主題：瓦軸B關(guān)于證監(jiān)會責令整改的報告

股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
1
瓦房店軸承股份有限公司關(guān)于
大連監(jiān)管局對公司采取責令改正措施決定的整改報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會大連監(jiān)管局（以下簡稱“大連監(jiān)管局”）下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》【2014】7 號文《關(guān)于對瓦房店軸承股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱“決定”），瓦軸股份公司董事會組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)部門人員進行了認真學習、討論，分析存在問題的原因，逐條對照，制訂了整改措施，明確整改責任人和預計完成時間，形成了《關(guān)于大連監(jiān)管局對公司采取責令改正措施決定的整改報告》，該整改報告已經(jīng) 2015年1月6日召開的瓦軸股份公司2015年第一次臨時董事會、2015年第一次臨時監(jiān)事會審議通過，現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、瓦軸股份公司獨立性存在的問題
1.經(jīng)營管理獨立性問題
問題說明：
（1）瓦軸股份公司年度、季度經(jīng)營計劃和指標由瓦軸集團公司統(tǒng)一部署并下達，對瓦軸股份公司財務(wù)、預算、銷售、采購等事項做出全面規(guī)定；
整改措施：瓦軸股份公司將對年度、季度經(jīng)營和指標計劃單獨下發(fā)文件，對瓦軸股份公司財務(wù)、預算、銷售及采購事項，由瓦軸股份公司獨立做出全面規(guī)定。
股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
2
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年一季度完成整改，并長期規(guī)范。
（2）瓦軸集團公司主導瓦軸股份公司生產(chǎn)責任事故認定及處理。2014年4月29日，瓦軸股份公司發(fā)生安全生產(chǎn)事故，由瓦軸集團公司進行調(diào)查處理，并進行責任認定和追究，對包括瓦軸股份公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理在內(nèi)的多人予以通報批評、罰款。
整改措施：瓦軸股份公司的生產(chǎn)責任事故認定及處理事項，由安全生產(chǎn)委員會下文，由瓦軸股份公司進行處罰。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)完成整改并長期規(guī)范。
（3）瓦軸股份公司相關(guān)印鑒由瓦軸集團公司工作人員保管；瓦軸集團公司與瓦軸股份公司公章、總經(jīng)理辦公室章、黨委章等均在同一部門（總辦）、同一人處（瓦軸集團公司工作人員）保管。經(jīng)瓦軸集團公司高管簽字相關(guān)部門即可使用瓦軸股份公司公章。
整改措施：瓦軸股份公司與瓦軸集團公司的行政管理適當分開，建立包括行政文件、公章使用等獨立的審批和管理程序。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年一季度完成整改并長期規(guī)范。
（4）瓦軸股份公司設(shè)備、固定資產(chǎn)采購等事項由瓦軸集團公司規(guī)劃發(fā)展部全權(quán)負責，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項由瓦軸集團公司規(guī)劃發(fā)展部負責協(xié)議書起草、簽字、蓋章；
股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
3
整改措施：瓦軸股份公司的設(shè)備、固定資產(chǎn)采購等事項，由瓦軸股份公司立項申請，履行相關(guān)的審批流程,委托瓦軸集團公司規(guī)劃發(fā)展部實施;涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜，由瓦軸股份公司財務(wù)部門負責協(xié)議書的起草、簽字、蓋章。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年上半年完成整改并長期規(guī)范。
（5）瓦軸股份公司差旅費、營銷費、員工表彰獎勵等由瓦軸集團公司統(tǒng)一規(guī)定具體標準和程序。
整改措施：
1.瓦軸股份公司的差旅費、營銷費等，由瓦軸股份公司參照瓦軸集團公司的相關(guān)規(guī)定，單獨下達標準和程序。
2.黨務(wù)、工會的獎勵類文件仍由瓦軸集團公司黨委會下文。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年一季度末前完成整改并長期規(guī)范。
2.人員獨立性問題
問題說明：
（1）存在實質(zhì)性的人員交叉現(xiàn)象。瓦軸集團公司部分高級管理人員雖未在瓦軸股份公司任職,但實際上通過在瓦軸股份公司任職中層管理人員或分管瓦軸股份公司相關(guān)業(yè)務(wù)部門等方式，實質(zhì)上在瓦軸股份公司行使高管職責。
整改措施：根據(jù)瓦軸股份公司《公司章程》和《總經(jīng)理工作條例》，完善瓦軸股份公司經(jīng)理層配置和分工。
股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
4
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年年末完成并長期規(guī)范。
（2）瓦軸股份公司中層以上管理人員任免由瓦軸集團公司黨政聯(lián)席會決定，瓦軸股份公司無決定自主權(quán)。《瓦軸集團經(jīng)營管理者聘任管理辦法》顯示，瓦軸集團公司經(jīng)營管理者的聘任、解聘及任免須經(jīng)公司黨政聯(lián)席會議研究決定，以文件形式予以確認，頒發(fā)聘書。黨委組織部、人力資源部（以下簡稱組織人事部門）為經(jīng)營管理者的主管部門，負責經(jīng)營管理者聘任的組織實施，其中經(jīng)營管理者包括瓦軸股份公司所屬各單位（職能部門、子公司、分公司、分廠）助理及以上人員；黨政聯(lián)席會議參加人員為瓦軸集團公司中層以上干部，瓦軸股份公司無法自主決定中層以上員工任免結(jié)果。
整改措施：根據(jù)《公司法》、瓦軸股份公司《公司章程》及《總經(jīng)理工作條例》的規(guī)定，中層管理人員的任免由總經(jīng)理辦公會批準，中層以上（不含中層）管理人員由董事會任免。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)完成整改并長期規(guī)范。
（3）瓦軸集團公司可調(diào)動瓦軸股份公司工作人員參與瓦軸集團公司相關(guān)工作。
整改措施：嚴格劃分瓦軸集團公司及瓦軸股份公司的業(yè)務(wù)部門，人員及職責分開。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)完成整改并長期規(guī)范。
股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
5
（4）瓦軸集團公司主導瓦軸股份公司中層以上人員考核及獎勵事項?！锻咻S集團經(jīng)營管理者聘任管理辦法》規(guī)定，黨委組織部、人力資源部為經(jīng)營管理者的主管部門，負責經(jīng)營管理者日?？己伺c管理。其中經(jīng)營管理者包括瓦軸股份公司所屬各單位（職能部門、子公司、分公司、分廠）助理及以上人員；瓦軸集團公司黨委組織部每年下發(fā)考核通知，具體部署年度考核工作；瓦軸集團公司主導瓦軸股份公司相關(guān)工作人員的表彰和獎勵。
整改措施：
修改并完善《瓦軸股份公司經(jīng)營管理者聘任管理辦法》，今后瓦軸股份公司中層管理人員考核及獎勵事項由瓦軸股份公司人力資源部及經(jīng)營管理部負責，報瓦軸股份公司總經(jīng)理辦公會批準；黨務(wù)、工會專職人員仍由瓦軸集團公司黨委和工會等相關(guān)部門批準。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年一季度完成并長期規(guī)范。
3.機構(gòu)獨立性問題
問題說明：
瓦軸集團公司與瓦軸股份公司人力資源部、辦公室、經(jīng)營管理部等部門合署辦公，且未在瓦軸股份公司和瓦軸集團公司之間作明確的職責劃分。其中：人力資源部14人，工資均在瓦軸股份公司發(fā)放；經(jīng)營管理部18人，其中11人工資在瓦軸股份公司發(fā)放。
整改措施：辦公室業(yè)務(wù)及人員與瓦軸集團公司嚴格分開，人力資源部及經(jīng)營管理部業(yè)務(wù)及人員獨立運行。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
6
預計整改完成時間：一季度末前完成整改并長期規(guī)范。
4.財務(wù)獨立性問題
問題說明：
（1）瓦軸集團公司對瓦軸股份公司財務(wù)報告編制工作提出具體要求，并明確要求于每月6日前報送財務(wù)報表，每月8日前報送財務(wù)分析；每季10日前報送財務(wù)情況說明書。
整改措施：嚴格按照上市公司治理準則整改。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)整改完成并長期規(guī)范。
（2）瓦軸集團公司對瓦軸股份公司財務(wù)管理工作提出具體要求：資金收支由瓦軸集團公司統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)度；強化預算管理，預算外資金和費用建立嚴格的審批流程；固定資產(chǎn)、應(yīng)收賬款等統(tǒng)一管理。
整改措施：瓦軸股份公司今后將嚴格按照《公司法》、《會計法》及《上市公司治理準則》等相關(guān)規(guī)定，自主進行財務(wù)管理。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)整改完成并長期規(guī)范。
（3）瓦軸股份公司每月資金支出由資金碰頭會決定，碰頭會由瓦軸集團公司和瓦軸股份公司相關(guān)高管參加且需共同簽字認可。
股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
7
整改措施：資金支出由瓦軸股份公司自主管理。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)整改完成并長期規(guī)范。
（4）瓦軸股份公司日常經(jīng)費使用申請需經(jīng)瓦軸股份公司和瓦軸集團公司高管共同簽字審批。
整改措施：按瓦軸股份公司經(jīng)理層分工重新確定審批流程和權(quán)限。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)整改完成并長期規(guī)范。
二、信息披露方面存在的問題
問題說明：
1.部分關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定披露。
2013年實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易與經(jīng)2012年度股東大會審批預計金額相比，部分關(guān)聯(lián)交易超過預計金額。部分年度新增關(guān)聯(lián)交易，未及時對外披露。
整改措施：瓦軸股份公司今后將加強關(guān)聯(lián)交易預計的管理，發(fā)生新的關(guān)聯(lián)交易時，及時提交瓦軸股份公司董事會及股東大會審議，杜絕此類問題的出現(xiàn)
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)整改完成并長期規(guī)范。
股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
8
2.光洋瓦軸未作為關(guān)聯(lián)方披露，且未披露與其進行的關(guān)聯(lián)交易事項 光洋瓦軸公司系瓦軸集團公司參股公司，瓦軸集團公司持股比例為45%，應(yīng)為瓦軸股份公司關(guān)聯(lián)方。
整改措施：2015年起將光洋瓦軸公司列入關(guān)聯(lián)方管理。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年上半年完成并規(guī)范。
三、瓦軸股份公司治理方面的問題
問題說明：
1.部分關(guān)聯(lián)交易未履行決策審批程序
2013年實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易與經(jīng)2012年股東大會審批預計金額
相比，部分關(guān)聯(lián)交易超過預計金額。部分為年度新增關(guān)聯(lián)交易，均未履行決策審批程序。
整改措施：瓦軸股份公司今后將更加合理地預計關(guān)聯(lián)交易金額，對新增的及超出部分的關(guān)聯(lián)交易及時履行審批及披露程序。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)完成整改并長期規(guī)范。
2.部分關(guān)聯(lián)交易存在審批程序倒置情況
瓦軸股份公司2014年與關(guān)聯(lián)方設(shè)備租賃關(guān)聯(lián)交易預計金額為1294萬元，并經(jīng)4月26日董事會通過，6月29日股東大會批準，而相關(guān)設(shè)備租賃協(xié)議2014年2月已經(jīng)簽署，存在決策程序倒置情況。
整改措施：瓦軸股份公司今后將及時履行審批及披露程序。
股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
9
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)完成整改并長期規(guī)范。
3.部分借款存在審批程序倒置情況
整改措施：瓦軸股份公司今后將及時履行審批及披露程序。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)完成整改并長期規(guī)范。
4.部分事項與瓦軸股份公司章程不符
（1）你公司《公司章程》第一百一十一條規(guī)定：公司設(shè)副董事長1人，公司目前未設(shè)副董事長，與章程規(guī)定不符。
整改措施：瓦軸股份公司將按照《公司章程》的規(guī)定，選舉副董事長
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年上半年完成并長期規(guī)范。
（2）你公司《公司章程》第96條與《上市公司章程指引》不符。
整改措施：修改瓦軸股份公司《公司章程》。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：2015年上半年完成并長期規(guī)范。
股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
10
5.總經(jīng)理辦公會召開與《總經(jīng)理工作條例》不符
（1）會議記錄不規(guī)范，只有會議記錄，沒有會議紀要，且缺少參會人員簽字，與總經(jīng)理工作細則規(guī)定不相符。
整改措施：按照瓦軸股份公司《總經(jīng)理工作條例》的要求，待經(jīng)理層人員及分工明確后，規(guī)范總經(jīng)理辦公會會議紀要、會議記錄。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)整改并將在一季度完善。
（2）自2013年11月起，未召開總經(jīng)理辦公會，與總經(jīng)理工作細則規(guī)定不相符。
整改措施：按照《總經(jīng)理工作條例》的要求，召開總經(jīng)理辦公會。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)整改并將在一季度完善。
四、財務(wù)核算方面存在的問題
問題說明：
1.瓦軸股份公司的財務(wù)核算質(zhì)量仍有待提高
瓦軸股份公司財務(wù)管理的規(guī)范性需要進一步加強，財務(wù)核算的準確性有待進一步提高，個別財務(wù)核算事項的準確性受歷史原因或客觀因素的影響未完全達到瓦軸股份公司制定的會計政策及核算制度的要求。
整改措施：瓦軸股份公司今后將進一步強化財務(wù)管理的規(guī)范性，加強財務(wù)核算的準確性，嚴格遵守財務(wù)核算方法。
股票簡稱：瓦軸 B 股票代碼：200706 編號：2015-04
11
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：已經(jīng)整改完成并將長期規(guī)范。
2.瓦軸股份公司部分廠房沒有取得房屋產(chǎn)權(quán)證書
瓦軸股份公司有七處生產(chǎn)用房沒有取得房屋產(chǎn)權(quán)證書，涉及賬面原值8409.85萬元，凈值7313.12萬元，影響了上市公司資產(chǎn)的完整性。
整改措施：瓦軸股份公司將加快辦理上述房屋產(chǎn)權(quán)證書。
整改責任人：董事長叢紅先生、總經(jīng)理邵陽先生、財務(wù)總監(jiān)（董事會秘書）孫娜娟女士；
預計整改完成時間：公司將加快辦理，盡早完成。
瓦軸股份公司認為，大連監(jiān)管局此次對瓦軸股份公司采取責令改正措施的決定，對于進一步提高瓦軸股份公司決策層、管理層對規(guī)范運作的認識，促進瓦軸股份公司對有關(guān)法律法規(guī)的理解和運用，確保瓦軸股份公司長期穩(wěn)定發(fā)展具有十分重大的意義。瓦軸股份公司將引以為戒，認真吸取教訓，切實按照要求和計劃進行整改，并虛心接受公眾監(jiān)督，不斷規(guī)范瓦軸股份公司的行為。
瓦軸股份公司將以此為契機，加強學習，提高認識，規(guī)范運作，強化信息披露，采取積極有效措施徹底解決因歷史遺留帶來的困難和問題，切實維護和保障股東和投資者權(quán)益。
瓦房店軸承股份有限公司董事會
2015年 1 月 7 日

【免責聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點、判斷保持中立，不對其準確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風險，請讀者僅作參考，并請自行承擔相應(yīng)責任。