主題：上海汽車 整合核心零部件業(yè)務(wù)或有更大圖謀

2008 年1 月30 日，上海汽車（600104）發(fā)布董事會決議公告，除了修改公司章程和改換董事會秘書外，“關(guān)于公司向上海汽車變速器有限公司轉(zhuǎn)讓上海汽車齒輪一廠等9 家公司股權(quán)的議案”和“關(guān)于撤銷上海汽車股份有限公司儀征分公司的議案”令人矚目。

評論：

上海汽車（600104）自2006 年底完成整車業(yè)務(wù)和核心零部件業(yè)務(wù)整合后，已經(jīng)由以零部件業(yè)務(wù)為主轉(zhuǎn)變?yōu)檎嚭土悴考I(yè)務(wù)并舉，公司的經(jīng)營業(yè)績也因此得到大幅度的提升。

此次公司董事會決議決定撤銷上汽儀征分公司，其實只是履行相應(yīng)的法律手續(xù)而言。因為該公司的主要資產(chǎn)已經(jīng)在2006 年上海汽車的整合時歸入了“上汽汽車制造有限公司”，上汽汽車如今又已經(jīng)變更為“上海汽車集團(tuán)股份有限公司乘用車分公司”，成為上海汽車打造自主品牌汽車的主體之一。2007 年底上海汽車牽手南京躍進(jìn)汽車以后，未來上海、南京和儀征三地將在自主品牌汽車領(lǐng)域得到共同發(fā)展，上汽儀征分公司也因此順利完成其歷史使命。

值得一提的是“關(guān)于公司向上海汽車變速器有限公司轉(zhuǎn)讓上海汽車齒輪一廠等9 家公司股權(quán)的議案”。2007 年11 月上海汽車董事會決議將上海汽車股份有限公司汽車齒輪總廠由分公司新設(shè)為全資子公司，以利公司加快發(fā)展核心零部件業(yè)務(wù)，更好地打造汽車齒輪變速箱的戰(zhàn)略發(fā)展平臺。

其實上海汽車在進(jìn)行了業(yè)務(wù)整合，實現(xiàn)“整體上市”后，已經(jīng)處于多元業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顟B(tài)，其汽車齒輪變速箱業(yè)務(wù)繼續(xù)維持現(xiàn)狀也未嘗不可。但是隨著資本市場改革的不斷深化，公司治理實踐的不斷豐富，企業(yè)完全可以利用公司分立、分拆的方式，實現(xiàn)多元業(yè)務(wù)的上市公司的分拆，進(jìn)而達(dá)到各方股東和整個資本市場的多贏。

公司分立，是指將一家公司分成兩個以上具有相互獨立的法律地位而互不具有股權(quán)連接關(guān)系的公司。在國外，公司分立通常的操作方式為：先由被分立公司（母公司）以其獨立經(jīng)營的事業(yè)部門的資產(chǎn)出資設(shè)立一家新公司（子公司），母公司取得該子公司的股份后，再以財產(chǎn)股利分配的方式，將其持有的子公司的全部股份按母公司股東的持股比例分配給母公司股東，分立后母公司所有股東按其在母公司的持有比例同時持有母公司（被分立公司）和子公司（新設(shè)公司）的股份。這種分立會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。在分立過程中，不存在股權(quán)和控制權(quán)向母公司和其股東之外第三者轉(zhuǎn)移的情況，因為現(xiàn)有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權(quán)利。

由于公司分立是公司資產(chǎn)重組和公司治理結(jié)構(gòu)再造的一種手段。公司分立有利于公司及其管理層聚焦經(jīng)營，改善經(jīng)營績效，有利于投資者發(fā)掘公司不同業(yè)務(wù)的不同價值，并對不同業(yè)務(wù)提供不同的金融支持，這有利于提高資本市場在資源配置方面的效率。分立出的公司若單獨上市，將容易獲得發(fā)展壯大，上市公司的整體質(zhì)量將可以提高，從而為公眾投資者創(chuàng)造更大價值。

與公司分拆（將部分資產(chǎn)剝離）相比，公司分立還能讓股東保留其在原上市公司和新設(shè)公司的股份。因此，公司分立后不論原公司和新設(shè)公司如何發(fā)展，原股東都能分享其增長和收益。而在資產(chǎn)剝離式的分拆中，公眾投資者將不持有被剝離資產(chǎn)的權(quán)益，或者其權(quán)益比例被稀釋，因此不能按比例從該部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的發(fā)展中獲益。

如果采用公司分立方式將上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分立為另外一家上市公司，并且新的上市公司可以在市場上進(jìn)行再融資，還有利于將優(yōu)質(zhì)上市資源保留在A 股市場，從長遠(yuǎn)來看有利于國內(nèi)資本市場的發(fā)展。

在當(dāng)前管理層醞釀《上市公司分立、分拆上市工作指引》之際，對于上海汽車未來的動向，值得投資者期待。因此，維持對上海汽車“增持”的投資評級不變。



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