主題：法爾勝轉(zhuǎn)讓摩山保理三年估值下滑近八成 踩雷*ST索菱、騰邦物流、羅靜案計提信用減值損失逾3億

在三次申請延期后，3月10日晚間，法爾勝(SZ:000890)回復(fù)了深交所對其轉(zhuǎn)讓摩山保理的問詢函。

此前，法爾勝公告擬作價4.03億元，向關(guān)聯(lián)方中植系企業(yè)匯金創(chuàng)展出售旗下重大資產(chǎn)上海摩山商業(yè)保理有限公司(下稱“摩山保理”)，被深交所連發(fā)17問，具體涉及法爾勝重組的標的資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)、交易對價、交易對手及關(guān)聯(lián)方匯金創(chuàng)展。

2016年3月，法爾勝公告擬作價12億元收購摩山保理100%股權(quán)，但本次摩山保理交易價格僅為4.03億元。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，摩山保理采用收益法評估的估值分別為17.3億元、19.8億元、14.5億元。

由此計算，摩山保理的估值較2017年末的估值價格已下滑79%。

對此，法爾勝回應(yīng)稱，估值大幅減少主要是由于評估方法的變化。2019年摩山保理由盈轉(zhuǎn)虧，具有較高經(jīng)營風險，且未來主營業(yè)務(wù)收入及收益率均存在很大不確定性，已不適合采用收益法評估，基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估后，摩山保理的估值較此前有較大幅度的減少。

在收購摩山保理時，法爾勝控股股東泓昇集團承諾，摩山保理在2015年至2018年的業(yè)績分別不低于1.1億元、1.2億元、1.6億元、1.845億元。實際上，摩山保理2015年至2018年的業(yè)績承諾完成率依次為101.68%、101.1%、101.35%、89.46%，合計完成率為97.54%，大體完成其承諾的業(yè)績。但在2019年1-10月，摩山保理陷入大幅虧損，實現(xiàn)凈利潤-6.36億元。

法爾勝指出，摩山保理由盈轉(zhuǎn)虧主要系業(yè)務(wù)規(guī)模萎縮、融資成本上升、部分客戶違約所致。

具體來說，2019年摩山保理發(fā)生廣東中誠實業(yè)控股有限公司(下稱“中誠實業(yè)”)和第三方(由中誠實業(yè)及其實控人羅靜提供連帶擔保)債權(quán)的風險，逾期、訴訟客戶較多，因此摩山保理在2019年下半年停止開拓新的業(yè)務(wù)，且對其不再確認收入，致使標的資產(chǎn)保理款項投放金額和營收大幅減少。

從保理款項投放金額來看，2019年1-10月，摩山保理的保理款項投放金額僅為21.35億元，這一數(shù)據(jù)在2017、2018年度分別為120.3億元、91.9億元。由此導(dǎo)致的2019年1-10月摩山保理營業(yè)收入僅2.35億元，與2018年全年的8.59億元相比大幅下滑。

此外，法爾勝對摩山保理計提了3.6億元信用減值損失，其中包括確認轉(zhuǎn)讓中誠實業(yè)和第三方款項損失1.65億元、對*ST索菱(SZ:002766)子公司廣東索菱電子科技有限公司、騰邦集團旗下騰邦物流集團股份有限公司分別計提1億元、7200萬元。

據(jù)披露，因逾期、訴訟等原因，法爾勝在2019年1-10月不能確認收入的保理款余額為9.71億元，占截至10月31日保理款總余額的37.96%。其中，騰邦物流未償還的保理款項4筆，合計涉及金額3.6億元;索菱電子科技未償還筆數(shù)6筆，合計涉及金額5億元;上海國聯(lián)能源有限公司的保理款余額96.75萬元;北京中都建筑工程有限公司保理款余額1.1億元。

2019年，騰邦集團及其旗下公司資金鏈風險暴露。本應(yīng)于2018年12月兌付的“騰邦物流應(yīng)收賬款收益權(quán)2號私募基金”在2019年1月仍未能兌付，騰邦集團也在2019年6月因無法償還“17騰邦01”債券利息爆發(fā)債務(wù)危機。*ST索菱則在2018年業(yè)績暴雷，面臨大額逾期債務(wù)、重要賬戶凍結(jié)、大額訴訟。目前騰邦物流與索菱電子科技均已被列入失信被執(zhí)行人。

另據(jù)此前公告，摩山保理與羅靜實控的中誠實業(yè)及由中誠實業(yè)和羅靜提供連帶擔保的第三方存在業(yè)務(wù)往來，共涉及尚未清償保理融資款本金約29億元。同時由于摩山保理和蘇寧易購關(guān)于應(yīng)收賬款的說法存在出入，導(dǎo)致摩山保理29億債權(quán)無法脫手。

原價接下摩山保理29億債權(quán)的匯金創(chuàng)展，正是本次受讓摩山保理100%的交易對手方。

據(jù)天眼查，法爾勝第二大股東江陰耀博泰邦投資中心(有限合伙)股東包括中植資本管理有限公司，股權(quán)穿透后疑似實際控制人為解直錕。匯金創(chuàng)展一直以來即被視作中植系公司，兩個股東股權(quán)穿透后均為中植系。而上海摩山保理最初股東則為中植資本、上海摩山投資，工商信息幾經(jīng)變更現(xiàn)轉(zhuǎn)讓至法爾勝旗下。

因此，在法爾勝剝離摩山保理后，匯金創(chuàng)展與摩山保理都將成為上市公司的關(guān)聯(lián)方。法爾勝表示，本次交易是以幫助上市公司化解風險為主要考慮，得到中植集團及其關(guān)聯(lián)方的支持也為摩山保理還款能力提供了保障。

截至2019年12月9日，摩山保理待還本息余額為2.04億元，在被剝離后，法爾勝將新增關(guān)聯(lián)交易2.04億元。法爾勝表示，摩山保理將在一年內(nèi)盡快還款，匯金創(chuàng)展為該借款提供無限連帶責任保證，擔保金額不超過2.2億元。

法爾勝表示，在本次交易完成后，上市公司將從金屬制品業(yè)務(wù)和商業(yè)保理業(yè)務(wù)并行的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閱我唤饘僦破窐I(yè)務(wù)經(jīng)營，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力。從2019年1-10月的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，與交易前相比，交易后法爾勝總資產(chǎn)減少73%，總負債減少72%，營業(yè)虧損規(guī)?？s減97%，凈虧損也將從交易前的7.38億元減少至虧損2017萬元。

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