主題：法爾勝旗下公司踩雷羅靜案后面臨保殼危機(jī) “中植系” 接盤

法爾勝擬以4.02億出售摩山保理100%股權(quán)給匯金創(chuàng)展，股權(quán)關(guān)系穿透后，該公司背后浮現(xiàn)“中植系”的身影。為何中植系要原價接盤有毒債權(quán)，幫助法爾勝實現(xiàn)剝離？



記者|張曉云

自2019年7月卷入羅靜案后，摩山保理的29億相關(guān)債權(quán)處置一直頗受外界關(guān)注，如今上市公司為保殼要將它徹底剝離。

2月4日晚，法爾勝（000890.SZ）公告稱，公司擬出售所持有的摩山保理100%股權(quán)給深圳匯金創(chuàng)展商業(yè)保理有限公司（下稱匯金創(chuàng)展），交易價格確定為4.03億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公告稱，匯金創(chuàng)展與公司持股5%以上股東江陰耀博受同一實際控制人控制，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，上市公司將從金屬制品業(yè)務(wù)和商業(yè)保理業(yè)務(wù)并行的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閱我唤饘僦破窐I(yè)務(wù)經(jīng)營。

天眼查資料顯示，股權(quán)關(guān)系穿透后，“中植系”掌舵人解直錕持有匯金創(chuàng)展99%股權(quán)，持有江陰耀博泰邦投資中心（有限合伙）（下稱江陰耀博）95%股權(quán)，為兩者共同實控人。





那么，中植系為何此番出手幫助法爾勝剝離摩山保理呢？

市場人士表示，一是保住上市公司平臺，二是若該交易完成后，摩山保理踩雷羅靜案的29億債權(quán)追償進(jìn)展不用再披露。

踩雷羅靜案后原價接盤29億債權(quán)

這一切還是得從摩山保理踩雷“商界木蘭”羅靜案一事說起。

2019年7月，摩山保理與羅靜實際控制的廣東中誠實業(yè)控股有限公司以及由中誠實業(yè)和羅靜提供連帶擔(dān)保的第三方存在業(yè)務(wù)往來，涉及尚未清償保理融資款本金約29億元。由于摩山保理和蘇寧易購關(guān)于應(yīng)收賬款的說法存在出入，一時間摩山保理的這筆保理融資陷入“羅生門”，近29億債權(quán)也成了“有毒資產(chǎn)”。

但法爾勝沒有選擇獨自承擔(dān)，而是轉(zhuǎn)身找到“中植系”匯金創(chuàng)展以原價接盤，一時間市場嘩然。

為何愿意以29億原價接盤“有毒資產(chǎn)”？一時間，市場爭議聲不斷。有市場人士質(zhì)疑稱，雙方交易是否存在抽屜保底協(xié)議。

天眼查資料顯示，股權(quán)關(guān)系穿透后，“中植系”掌舵人解直錕持有匯金創(chuàng)展99%股權(quán)，而“中植系”又是法爾勝的二股東。

不少業(yè)內(nèi)人士分析稱，此次原價接盤或許是為減少處置信息的披露，摩山保理的29億債權(quán)如不轉(zhuǎn)讓，法爾勝需不斷披露，但經(jīng)過左手倒右手的操作后，由于匯金創(chuàng)展為“中植系”旗下非上市公司，相關(guān)信息則不需披露。

根據(jù)交易雙方的協(xié)商約定，匯金創(chuàng)展應(yīng)于2019年12月31日前向摩山保理支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款不低于8億元；2020年8月8日前再支付12億元；2020年12月31日前支付完畢剩余89,938.21萬元。

公告顯示，截至2019年11月27日，摩山保理已收到匯金創(chuàng)展支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易款共計8.1468億元人民幣。

如今，法爾勝擬以4.02億出售摩山保理100%股權(quán)給匯金創(chuàng)展，雙方或成為“一家人”。由于匯金創(chuàng)展為非上市公司，如此操作后，匯金創(chuàng)展向摩山保理支付29億債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的進(jìn)展或許都不必披露了。

法爾勝面臨保殼危機(jī)，中植系出手“回售”

雖然將子公司摩山保理的29億“有毒資產(chǎn)”原價轉(zhuǎn)出，但法爾勝依舊面臨保殼危機(jī)。

2月3日晚，法爾勝公告稱，鑒于旗下子公司上海摩山保理的經(jīng)營情況，擬計提其所剩全額商譽 8283.40 萬元，同時預(yù)計2019年公司業(yè)績?yōu)轭A(yù)虧4.6億元-6.9億元。同時，法爾勝表示，由于公司2018年凈利潤為負(fù)值，且 2019 年度期末公司歸屬于母公司所有者權(quán)益可能為負(fù)值，公司面臨股票被深交所實行退市風(fēng)險警示的處理，股票將被ST。

事實上，當(dāng)初將摩山保理成功裝進(jìn)上市公司離不開“中植系”和法爾勝控股股東泓昇集團(tuán)的合作，雙方均賺得盆滿缽滿。

公開資料顯示，摩山保理成立于2014年4月，由中植資本與摩山投資出資設(shè)立，注冊資本1億元，二者持股比分別為90%、10%。

成立一個月后，摩山保理就迎來了大舉增資，同為“中植系”旗下的中植資本和京江資本分別對其增資1.8億元、2000萬元，增資完成后，中植資本的持股比例依舊是90%。當(dāng)年6月，成立僅兩個月，中植資本就將其所持90%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，受讓者為法爾勝的控股股東泓昇集團(tuán)，價格為6億元。

也就是說，中植資本出資2.7億元，僅用兩個月就獲利高達(dá)3.3億元。

2015年9月，法爾勝公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購中盈投資有限公司100%股權(quán)、華中融資租賃有限公司10%股權(quán)、摩山保理100%股權(quán)。由于中盈投資主要資產(chǎn)為擁有華中租賃90%股權(quán)，交易實質(zhì)為直接和間接收購華中租賃和摩山保理100%股權(quán)，交易總對價33.8億元，其中華中租賃作價21.6億元，摩山保理作價12.2億元。


但這份重組方案被證監(jiān)會否決，此后2016年3月，為避開監(jiān)管審核，法爾勝直接采用現(xiàn)金收購的方式，修改方案中剔除華中租賃，僅收購摩山保理，作價12億，成功將摩山保理裝進(jìn)了上市公司的主體中。如單純以交易價格計算，泓昇集團(tuán)從這筆交易中賺了4.8億元。此外，“中植系”旗下的京江資本也賺了0.6億元。

如今，法爾勝面臨巨額虧損和保殼危機(jī)，“中植系”出手通過匯金創(chuàng)展幫助法爾勝剝離摩山保理，也可以稱作“回售”。

事實上，這樣的玩法“中植系”已輕車熟路，近年來先后旗下的富嘉租賃、潤興租賃、慶匯租賃、中程租賃、豐匯租賃等資產(chǎn)注入多家上市公司，如康盛股份、達(dá)華智能、寶德股份、金洲慈航等。但是，隨著上述租賃公司業(yè)績紛紛大幅滑坡，收購這些資產(chǎn)的上市公司大多又選擇向“中植系”回售，涉及金額約50億元。

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