主題：風(fēng)神輪胎股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告


　　股票代碼：600469 股票簡稱：風(fēng)神股份(4.890, -0.01, -0.20%) 公告編號(hào)：臨2019-074

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議通知于2019年12月2日發(fā)出，會(huì)議于2019年12月9日以通訊表決方式召開，本次會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)際出席董事7名，本次會(huì)議召開符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　本次會(huì)議審議通過《關(guān)于購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　為加快公司工程子午胎技改項(xiàng)目建設(shè)，縮短設(shè)備采購周期，同意公司向關(guān)聯(lián)方中國化工橡膠桂林有限公司購買壓延機(jī)、錠子房等7項(xiàng)設(shè)備。（具體內(nèi)容詳見公司于2019年12月10日披露的《關(guān)于購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（ 公告編號(hào)：臨2019-075號(hào)）。

　　會(huì)議就本次關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行了表決，關(guān)聯(lián)董事王鋒先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表決；公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可前述議案并對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：贊成4票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會(huì)

　　2019年12月10日

　　股票代碼：600469 股票簡稱：風(fēng)神股份 公告編號(hào)：臨2019-075

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司

　　關(guān)于購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)取得獨(dú)立董事同意的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見，并經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)出具書面審核意見。

　　●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

　　●過去12個(gè)月內(nèi)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，需要累計(jì)計(jì)算的本公司與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易金額為1,000萬元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%，無需提交公司董事會(huì)審議。

　　2019年12月9日，風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于購買設(shè)備資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為加快公司工程子午胎技改項(xiàng)目建設(shè)，縮短設(shè)備采購周期，公司向關(guān)聯(lián)方中國化工橡膠桂林有限公司（以下簡稱“桂林橡膠”）購買壓延機(jī)、錠子房等7項(xiàng)設(shè)備。

　　本次關(guān)聯(lián)交易由北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)交易標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，交易價(jià)格以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)。公司擬購買的壓延機(jī)等設(shè)備資產(chǎn)的賬面價(jià)值632.31萬元，評(píng)估價(jià)值758.89萬元，評(píng)估增值126.58萬元，評(píng)估增值率20.02%。

　　本次交易購買的設(shè)備符合項(xiàng)目工藝技術(shù)要求，具備正常生產(chǎn)能力，交易價(jià)格以具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案確認(rèn)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

　　公司與桂林橡膠均為控股股東中國化工橡膠有限公司控制下的企業(yè)，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)人的規(guī)定，桂林橡膠與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

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　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的明細(xì)表

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　　2、權(quán)屬狀況說明

　　根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的設(shè)備資產(chǎn)具備真實(shí)性和合法性，設(shè)備的運(yùn)行使用情況和運(yùn)行狀態(tài)正常，標(biāo)的設(shè)備資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰。

　　四、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況

　　本次交易由北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為 2019年9月30日。評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的原則，采用成本法，按照必要的評(píng)估程序，對(duì)交易標(biāo)的設(shè)備資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。

　　經(jīng)評(píng)估，本次交易標(biāo)的設(shè)備資產(chǎn)的賬面價(jià)值632.31萬元，評(píng)估價(jià)值758.89萬元，評(píng)估增值126.58萬元，增值率20.02%。

　　五、交易對(duì)價(jià)的支付方式

　　經(jīng)公司與桂林橡膠共同確認(rèn)，公司將758.89萬元應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給桂林橡膠，作為本次交易對(duì)價(jià)的支付方式。

　　六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響

　　公司為了加快工程子午胎技改項(xiàng)目建設(shè)，縮短設(shè)備采購周期，向關(guān)聯(lián)方購買輪胎生產(chǎn)制造設(shè)備，利用其成熟的工程子午胎設(shè)備加快項(xiàng)目建設(shè)，進(jìn)一步做強(qiáng)做優(yōu)工程子午胎業(yè)務(wù)，提高公司的盈利能力。同時(shí)，公司將流動(dòng)性稍弱的應(yīng)收賬款作為購買設(shè)備的支付對(duì)價(jià)，可以有效控制公司壞賬風(fēng)險(xiǎn)，減輕公司財(cái)務(wù)管理負(fù)擔(dān)，本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司無重大影響，也不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了專項(xiàng)評(píng)估，交易定價(jià)公允，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東的利益。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事已事前認(rèn)可本次關(guān)聯(lián)交易并發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：

　　本次購買設(shè)備暨關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于保證公司的正常運(yùn)營，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。上述關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正原則，交易事項(xiàng)定價(jià)公允，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，特別是中小股東的利益，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，該事項(xiàng)決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　八、備查文件

　　1、公司第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議；

　　2、公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；

　　3、公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見；

　　4、公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見。

　　特此公告。

　　風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會(huì)

　　2019年12月10日

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