主題：風神輪胎股份有限公司第七屆董事會第二十五次會議決議公告


　　股票代碼：600469 股票簡稱：風神股份(4.890, -0.01, -0.20%) 公告編號：臨2019-074

　　風神輪胎股份有限公司第七屆董事會第二十五次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　風神輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第二十五次會議通知于2019年12月2日發(fā)出，會議于2019年12月9日以通訊表決方式召開，本次會議應到董事7名，實際出席董事7名，本次會議召開符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

　　本次會議審議通過《關于購買設備資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案》。

　　為加快公司工程子午胎技改項目建設，縮短設備采購周期，同意公司向關聯(lián)方中國化工橡膠桂林有限公司購買壓延機、錠子房等7項設備。（具體內(nèi)容詳見公司于2019年12月10日披露的《關于購買設備資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告》（ 公告編號：臨2019-075號）。

　　會議就本次關聯(lián)交易議案進行了表決，關聯(lián)董事王鋒先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表決；公司獨立董事事前認可前述議案并對關聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見。

　　表決結果：贊成4票；反對0票；棄權0票。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2019年12月10日

　　股票代碼：600469 股票簡稱：風神股份 公告編號：臨2019-075

　　風神輪胎股份有限公司

　　關于購買設備資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次關聯(lián)交易已經(jīng)取得獨立董事同意的事前認可和獨立意見，并經(jīng)公司董事會審計委員會出具書面審核意見。

　　●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關規(guī)定，本次關聯(lián)交易預計額度事項在公司董事會審批權限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

　　●過去12個月內(nèi)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》，需要累計計算的本公司與同一關聯(lián)人進行的關聯(lián)交易金額為1,000萬元，未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.5%，無需提交公司董事會審議。

　　2019年12月9日，風神輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第七屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關于購買設備資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案》。現(xiàn)將有關情況公告如下：

　　一、關聯(lián)交易概述

　　為加快公司工程子午胎技改項目建設，縮短設備采購周期，公司向關聯(lián)方中國化工橡膠桂林有限公司（以下簡稱“桂林橡膠”）購買壓延機、錠子房等7項設備。

　　本次關聯(lián)交易由北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對交易標的資產(chǎn)進行評估，交易價格以評估結果為基礎。公司擬購買的壓延機等設備資產(chǎn)的賬面價值632.31萬元，評估價值758.89萬元，評估增值126.58萬元，評估增值率20.02%。

　　本次交易購買的設備符合項目工藝技術要求，具備正常生產(chǎn)能力，交易價格以具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門備案確認的評估結果為基礎確定。

　　公司與桂林橡膠均為控股股東中國化工橡膠有限公司控制下的企業(yè)，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條對上市公司關聯(lián)人的規(guī)定，桂林橡膠與公司存在關聯(lián)關系,本次交易構成關聯(lián)交易。

　　二、關聯(lián)方介紹

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　　三、關聯(lián)交易標的基本情況

　　1、關聯(lián)交易標的明細表

　　■

　　2、權屬狀況說明

　　根據(jù)評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》，本次關聯(lián)交易的標的設備資產(chǎn)具備真實性和合法性，設備的運行使用情況和運行狀態(tài)正常，標的設備資產(chǎn)產(chǎn)權清晰。

　　四、標的資產(chǎn)評估情況

　　本次交易由北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司進行資產(chǎn)評估，評估基準日為 2019年9月30日。評估機構根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀、公正的原則，采用成本法，按照必要的評估程序，對交易標的設備資產(chǎn)進行評估。

　　經(jīng)評估，本次交易標的設備資產(chǎn)的賬面價值632.31萬元，評估價值758.89萬元，評估增值126.58萬元，增值率20.02%。

　　五、交易對價的支付方式

　　經(jīng)公司與桂林橡膠共同確認，公司將758.89萬元應收賬款轉讓給桂林橡膠，作為本次交易對價的支付方式。

　　六、關聯(lián)交易的目的和對公司的影響

　　公司為了加快工程子午胎技改項目建設，縮短設備采購周期，向關聯(lián)方購買輪胎生產(chǎn)制造設備，利用其成熟的工程子午胎設備加快項目建設，進一步做強做優(yōu)工程子午胎業(yè)務，提高公司的盈利能力。同時，公司將流動性稍弱的應收賬款作為購買設備的支付對價，可以有效控制公司壞賬風險，減輕公司財務管理負擔，本次關聯(lián)交易對公司無重大影響，也不會對關聯(lián)方形成依賴。本次關聯(lián)交易對標的資產(chǎn)進行了專項評估，交易定價公允，未損害公司及其他非關聯(lián)股東、特別是中小股東的利益。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事已事前認可本次關聯(lián)交易并發(fā)表獨立意見認為：

　　本次購買設備暨關聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于保證公司的正常運營，符合公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略。上述關聯(lián)交易遵循了公開、公平、公正原則，交易事項定價公允，未損害公司及其他非關聯(lián)股東的合法權益，特別是中小股東的利益，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。公司董事會在審議該議案時，關聯(lián)董事回避表決，該事項決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　八、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第二十五次會議決議；

　　2、公司獨立董事事前認可意見；

　　3、公司獨立董事的獨立意見；

　　4、公司董事會審計委員會對關聯(lián)交易的書面審核意見。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2019年12月10日

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