主題：海南海藥控制權(quán)變更方案落地，央企旗下醫(yī)藥投資平臺(tái)20億入主

歷時(shí)近半年后，海南海藥（000566.SZ）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案落地。

5月5日晚，海南海藥發(fā)布公告稱，公司控股股東深圳市南方同正投資有限公司（下稱南方同正）、公司實(shí)控人劉悉承及其配偶邱曉微于4月30日與新興際華醫(yī)藥控股有限公司（下稱新興醫(yī)藥）簽署了《控制權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，公司控股股東、實(shí)控人將發(fā)生變更。

根據(jù)相關(guān)協(xié)議，南方同正成立新的子公司海南華同實(shí)業(yè)有限公司（下稱華同實(shí)業(yè)），將其持有的海南海藥約2.03億股股票（占總股本的15.20%）及該等股票質(zhì)押式回購(gòu)形成的負(fù)債注入華同實(shí)業(yè)，華同實(shí)業(yè)還將受讓南方同正2017年非公開發(fā)行可交換公司債券（下稱“17同正EB”）剩余全部債券并實(shí)現(xiàn)換股近0.94億股公司股票（占總股本的7.03%）。

新興醫(yī)藥通過收購(gòu)南方同正所持華同實(shí)業(yè)100%股權(quán)，以及受讓“17同正EB”并換股近0.94億股股份兩個(gè)路徑合計(jì)收購(gòu)海南海藥近2.97億股股份（占總股本的22.23%）；同時(shí)新興醫(yī)藥在取得華同實(shí)業(yè)100%股權(quán)后還對(duì)華同實(shí)業(yè)公司增資，以償還華同實(shí)業(yè)所欠金融機(jī)構(gòu)負(fù)債。

根據(jù)評(píng)估結(jié)果，雙方確定華同實(shí)業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.3億元；在華同實(shí)業(yè)收購(gòu)工商變更登記并完成交割之日起10個(gè)工作日內(nèi)，新興醫(yī)藥以貨幣資金17.70億元對(duì)華同實(shí)業(yè)實(shí)施增資，即新興醫(yī)藥收購(gòu)和增資金額合計(jì)為20億元。

同時(shí)，為實(shí)現(xiàn)醫(yī)藥控股控股海南海藥的目的，南方同正將其所持海南海藥近1.04億股股票（占總股本的7.76%）的表決權(quán)無償讓渡給華同實(shí)業(yè)行使，且南方同正、劉悉承自愿放棄其控制的剩余海南海藥股份表決權(quán)。

工商信息顯示，劉悉承及其配偶邱曉微合計(jì)持有南方同正99.99%的股權(quán)。在此次交易前，南方同正直接和間接合計(jì)持有海南海藥約4.35億股股份（占總股本的32.59%），劉悉承間接持有海南海藥近1.34億股股份（占總股本的10%），即南方同正、劉悉承合計(jì)持有海南海藥42.59%股份，南方同正為海南海藥控股股東，劉悉承為實(shí)控人。

此次交易完成后，新興醫(yī)藥通過華同實(shí)業(yè)間接持有海南海藥近2.97億股股份（占總股本的22.23%），且華同實(shí)業(yè)還擁有南方同正讓渡的7.76%股票表決權(quán)，故新興醫(yī)藥合計(jì)控制海南海藥近4.01億股股份（占總股本的29.99%）的表決權(quán)，成為海南海南的間接控股股東，海南海藥實(shí)控人將由劉悉承變更為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

新興醫(yī)藥是國(guó)務(wù)院全資持股的新興際華集團(tuán)有限公司（下稱新興集團(tuán)）旗下的全資子公司，為新興集團(tuán)在醫(yī)藥板塊的投資持股平臺(tái)。新興集團(tuán)聚焦冶金、輕紡、裝備、醫(yī)藥、應(yīng)急、服務(wù)等六大業(yè)務(wù)板塊，是集資產(chǎn)管理、資本運(yùn)營(yíng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)于一體的大型國(guó)有獨(dú)資公司，是世界500強(qiáng)企業(yè)，也是中央企業(yè)董事會(huì)擴(kuò)權(quán)試點(diǎn)單位，國(guó)務(wù)院國(guó)資委確立的國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)企業(yè)之一。

對(duì)于此次國(guó)資入主，海南海藥表示，有助于公司優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，提升公司的品牌和市場(chǎng)開拓能力。此次交易完成后，公司仍將按照市場(chǎng)化機(jī)制獨(dú)立經(jīng)營(yíng)管理，新興醫(yī)藥將聚焦主業(yè)，推動(dòng)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

在有關(guān)的公告中，海南海藥并未披露劉悉承和南方同正此次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的原因。不過值得注意的是，南方同正目前直接持有海南海藥近3.34億股份（占總股本的24.99%），且目前均全部處于質(zhì)押狀態(tài)，高質(zhì)押率所引起的債務(wù)壓力或許是劉悉承轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的一大原因。在此次交易方案中，新興醫(yī)藥在收購(gòu)華同實(shí)業(yè)的同時(shí)，也承接了南方同正超過60%的股票質(zhì)押所形成的負(fù)債。

另外，海南海藥也面臨一定的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)壓力。2016年和2017年該公司凈利潤(rùn)持續(xù)下降，2017年扣非歸母凈利潤(rùn)更是出現(xiàn)自2002年以來的首次負(fù)值，虧損約2412萬元。去年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收僅24.72億元，同比增長(zhǎng)35%；凈利潤(rùn)近1.20億元，同比增長(zhǎng)38%，但扣非歸母凈利潤(rùn)仍未扭虧，期內(nèi)虧損近67萬元。

海南海藥是一家以特色抗生素為核心的生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品主要包括用于治療各種感染的頭孢類制劑、原料藥和中間體，以及腸胃藥等，擁有130余品規(guī)，去年藥品板塊營(yíng)收占比達(dá)到93%。為增強(qiáng)盈利能力，加強(qiáng)抗生素業(yè)務(wù)整合，海南海藥去年還意圖以現(xiàn)金21.42億元收購(gòu)?fù)瑯右砸蕴厣股禺a(chǎn)品為主的奇力制藥股份有限公司，但最終雙方未能就估值達(dá)成一致而作罷，這也導(dǎo)致公司復(fù)牌后股價(jià)持續(xù)大跌。

海南海藥還在布局生物醫(yī)藥、醫(yī)療器械、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療及醫(yī)療服務(wù)等板塊，并開展了單克隆抗體及靶向抗腫瘤藥物的研發(fā)，意圖形成仿創(chuàng)結(jié)合的格局。但從投入來看力度并不明顯，去年研發(fā)投入僅有0.84億元，連續(xù)多年占營(yíng)收的比重均不足5%。

海南海藥曾在去年11月首次披露實(shí)控制人擬變更事宜的公告中表示，新興醫(yī)藥作為新興集團(tuán)公司進(jìn)軍《中國(guó)制造2025》前沿領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)發(fā)展及資本市場(chǎng)運(yùn)作平臺(tái)，計(jì)劃通過收購(gòu)將海南海藥作為化學(xué)創(chuàng)新藥、生物技術(shù)制藥及高端醫(yī)療器械等醫(yī)藥領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)整合平臺(tái)。

隨著此次相對(duì)雄厚的國(guó)資入主，這家傳統(tǒng)的特色抗生素民營(yíng)企業(yè)將升級(jí)為央企醫(yī)藥平臺(tái)，或?qū)⒂型涌飚a(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)步伐。同時(shí)海南海藥也需提前進(jìn)行換屆選舉，為保障經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，換屆后的董事會(huì)保留上屆董事會(huì)人員3名（含獨(dú)董1名），其余6名應(yīng)由華同實(shí)業(yè)提名。目前，劉悉承擔(dān)任海南海藥董事長(zhǎng)、董事，能否繼續(xù)留任尚無法確定。

5月6日海南海藥復(fù)牌，開盤時(shí)迅速封上漲停，報(bào)8.93元/股。

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