主題：四川金頂回復(fù)上交所二次問詢函 詳答四大問題


8月28日晚間，四川金頂（600678）回復(fù)了上交所對公司的二次問詢函。上交所就公司收購海盈科技提出了四大問題，其中涉及到公司控股股東樸素資本突擊轉(zhuǎn)讓其持有的海盈科技6.81%股份的原因、公司子公司銀泰新能源受讓珠海恒金股權(quán)投資基金(有限合伙)(下稱：恒金基金)15.08%的LP出資份額的考慮，以及公司進(jìn)入新的鋰電行業(yè)后，如何保證海盈科技運(yùn)營的穩(wěn)定性和盈利的可持續(xù)性等。
轉(zhuǎn)讓海盈科技股份是為流動性
本次問詢的重點(diǎn)之一是公司控股股東樸素資本曾持有海盈科技6.81%股份，卻在今年1月將其轉(zhuǎn)讓給久鼎汽車，4月18日隨即停牌籌劃重組，之后公司發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書，擬以4.68億元收購海盈科技36.5625%股權(quán)并以6000萬元向海盈科技增資。上交所要求說明樸素資本突擊轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原因，與公司本次重組之間是否存在關(guān)聯(lián)等。
對此，公司回應(yīng)稱，樸素資本通過所管理基金最早于2016年5、6月份投資入股海盈科技。截至 2018年2月，樸素資本所管理基金投資海盈科技累計(jì)投資時間已有21個月左右。綜合考慮投資時間跨度和自身的流動性需求，樸素資本所管理基金于2018年1月15日向久鼎汽車轉(zhuǎn)讓所持海盈科技股權(quán)。樸素資本轉(zhuǎn)讓海盈科技6.81%股權(quán)，完全是按照基金投資需要所作出的獨(dú)立的投資決策，與四川金頂本次收購海盈科技無關(guān)。
上交所關(guān)心的另一個重點(diǎn)是四川金頂接觸海盈科技的時間、具體過程，是否由樸素資本所推薦，海盈科技與樸素資本及其關(guān)聯(lián)方是否存在股權(quán)控制、業(yè)務(wù)合作、交易往來、人員交叉任職等關(guān)系。
公司表示，2017年下半年以來，四川金頂與海盈科技進(jìn)行了相應(yīng)的接觸與合作，根據(jù)四川金頂與海盈科技所出具說明，該期間直至2018年4月14日前，雙方的接觸與合作均是基于日常投資合作，并未涉及商談四川金頂收購海盈科技事宜。
四川金頂收購海盈科技，是四川金頂根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要所作出的投資決策。選擇海盈科技作為并購標(biāo)的，主要是四川金頂在間接參股海盈科技過程中，對海盈科技規(guī)范情況、競爭優(yōu)勢、盈利能力、發(fā)展前景較為了解，是在原有合作基礎(chǔ)上進(jìn)一步加深合作。
另外，公司與樸素資本及其關(guān)聯(lián)方不存在股權(quán)控制、業(yè)務(wù)合作、交易往來、人員交叉任職等關(guān)系。
受讓恒金基金出資份額增強(qiáng)影響力
公司子公司銀泰新能源通過恒金基金間接持有海盈科技3.735%股權(quán)。8月9日，銀泰新能源與恒金基金的管理人恒星資管簽署協(xié)議，約定以3000萬元作價(jià)獲取恒星資管所持恒金基金15.08%的LP出資份額。同時，公司、恒金基金及恒星資管簽署《一致行動協(xié)議》，行使恒金基金所持海盈科技14.4911%股權(quán)表決權(quán)。至此，公司合計(jì)擁有海盈科技53.8941%表決權(quán)。
上交所要求公司說明銀泰新能源受讓恒星資管所持恒金基金15.08%的 LP 出資份額的原因及必要性，以及未受讓剩余 LP 份額的考慮等。
對于銀泰新能源受讓恒星資管所持恒金基金15.08%的LP出資份額的原因，公司稱是有利于擴(kuò)大銀泰新能源所持有份額對應(yīng)的表決權(quán)，從而增強(qiáng)其在合伙人大會上的影響力。
未受讓剩余出資份額，是考慮到通過《一致行動協(xié)議》以及《份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的安排，上市公司已合計(jì)持有海盈科技53.8941% 的股權(quán)表決權(quán)，擁有對海盈科技的有效控制權(quán)，故未受讓剩余LP份額的份額。
對于如何保證海盈科技運(yùn)營的穩(wěn)定性和盈利的可持續(xù)性，公司表示，交易對方均作出了三年的業(yè)績承諾，且要求海盈科技主要管理層人員簽署覆蓋業(yè)績承諾期的有效勞動合同及競業(yè)禁止協(xié)議，可以保證標(biāo)的資產(chǎn)運(yùn)營的穩(wěn)定性和盈利的可持續(xù)性。若海盈科技超額完成業(yè)績承諾，超額業(yè)績部分的 30%將由海盈科技獎勵給相關(guān)人員。

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