主題：南鋼股份第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告



股票代碼： 600282 股票簡(jiǎn)稱：南鋼股份 編號(hào)：臨 201 8—044
南京鋼鐵股份有限公司
第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
南京鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司 ”、“南鋼股份”）于 201 8 年 7 月13 日 以電子郵件及專人送達(dá)的方式發(fā)出召開第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議通知及會(huì)議材料。 會(huì)議于 2018 年 7 月 23 日上午 10:00 以通訊表決的方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事 9 人，實(shí)際出席董事 9 人。公司監(jiān)事會(huì)成員及部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)黃一新先生主持。會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和 《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1 、 審議通過《關(guān)于對(duì)下屬子公司江蘇金恒信息科技股份有限公司增資的議案》。
同意公司控股子公司南京南鋼產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（ 以下簡(jiǎn)稱“南鋼發(fā)展”）與江蘇金恒信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金恒科技”） 簽訂《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》， 以 1.39 元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)金恒科技定向發(fā)行股票 8,000 萬(wàn)股，共出資 11,120萬(wàn)元對(duì)其進(jìn)行增資。
除南鋼發(fā)展外， 金恒科技現(xiàn)有其他股東南京鋼鐵有限公司 、 南京金恒企業(yè)管理中心（有限合伙） 、 南京七星企業(yè)管理中心（有限合伙） 均放棄金恒科技本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。 （有關(guān)金恒科技本次股票發(fā)行方案，投資者可以登錄全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)網(wǎng)站www.neeq.com.cn進(jìn)行查閱）
金恒科技系南鋼發(fā)展的控股子公司，南鋼發(fā)展持有其70.59%股份。 本次增資完成后， 金恒科技注冊(cè)資本將由 10,000萬(wàn)元增加至18,000萬(wàn)元， 南鋼發(fā)展將持有其本次增資完成后股份總數(shù)的83.66%。
經(jīng)江蘇蘇亞金誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)， 截至 2017 年 12 月31 日， 金恒科技總資產(chǎn)為人民幣 14,640.84 萬(wàn)元，所有者權(quán)益為人民幣 12,368.12萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣 2,272.72 萬(wàn)元； 2017 年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣 11 ,254.17萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤(rùn)人民幣 2,593.94 萬(wàn)元。
江蘇華信資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2018 年 7 月 1 0 日 出具 《江蘇金恒信息科技股份有限公司擬增資擴(kuò)股涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇華評(píng)報(bào)字 〔2018〕第 210 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《評(píng)估報(bào)告》”），金恒科技的股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日時(shí)的市場(chǎng)價(jià)值為 13,631.34 萬(wàn)元，較其賬面凈資產(chǎn) 12,368.12 萬(wàn)元增值 1,263.22 萬(wàn)元，增值率 10.21%。
南鋼發(fā)展本次認(rèn)購(gòu)金恒科技定向發(fā)行股票的價(jià)格為 1 .39 元/股，該認(rèn)購(gòu)價(jià)格以《評(píng)估報(bào)告》為依據(jù)，綜合考慮了金恒科技所處行業(yè)、公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)、每股收益等因素，高于金恒科技最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)和評(píng)估價(jià)值，并與發(fā)行人金恒科技協(xié)商后最終確定。
公司實(shí)施“鋼鐵+新產(chǎn)業(yè)”雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，在做強(qiáng)鋼鐵本體、提升鋼鐵業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力的同時(shí)，重點(diǎn)發(fā)展能源環(huán)保、新材料、智能制造等產(chǎn)業(yè)。金恒科技是公司智能制造平臺(tái)，本次增資有利于增強(qiáng)其資本實(shí)力，進(jìn)一步提升公司在智能制造領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力。
南鋼發(fā)展認(rèn)購(gòu)的金恒科技本次定向發(fā)行的股票無自愿限售安排。
本次對(duì)外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
金恒科技定向發(fā)行股票事宜尚需獲得其股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司備案。
表決結(jié)果：同意 9 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
2、 審議通過《關(guān)于為控股子公司南京南鋼產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司提供擔(dān)保的議案》。
南鋼發(fā)展系公司控股子公司 ， 公司持有其 61.28%的股權(quán)， 南鋼發(fā)展其他股東不參與其日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的管理。公司對(duì)其具有絕對(duì)控制權(quán)，能夠充分控制其經(jīng)營(yíng)、 投資、融資等重大事項(xiàng)。南鋼發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)良好， 具備債務(wù)償還能力， 本次擔(dān)?？傤~度約 占南鋼發(fā)展最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 4.93%，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可控制范圍內(nèi) ，開展融資租賃業(yè)務(wù)有利于提高其資金使用效率，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等。 公司為南鋼發(fā)展提供擔(dān)保有利于提高其融資效率， 不會(huì)損害公司及其他股東合法權(quán)益。
董事會(huì)同意公司為南鋼發(fā)展提供擔(dān)保， 擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保， 擔(dān)?？傤~度為人民幣 50,000 萬(wàn)元整，期限為 自公司簽署相關(guān)擔(dān)保協(xié)議之日起不超過5 年。 董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)在上述額度內(nèi)簽署具體的擔(dān)保協(xié)議。
公司獨(dú)立董事陳傳明、 應(yīng)文祿和王翠敏對(duì)本議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
“ 1 、 公司制定了《對(duì)外擔(dān)保管理制度》，規(guī)定了對(duì)外擔(dān)保對(duì)象的審查、對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、管理、信息披露、責(zé)任人責(zé)任等，能夠嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。 此次擔(dān)保不存在與中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》 （證監(jiān)發(fā) 【2003】 56 號(hào)） 及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》 （證監(jiān)發(fā) 【2005】 120 號(hào)）等相違背的情形。
2、 南鋼發(fā)展系公司控股子公司 ，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)良好，具備債務(wù)償還能力 。南鋼發(fā)展的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控制的范圍之內(nèi)，沒有明顯跡象表明公司可能因此次擔(dān)保承擔(dān)連帶清償責(zé)任，亦不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。
我們同意公司為南鋼發(fā)展提供擔(dān)保?！?br />表決結(jié)果：同意 9 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn ）的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于為控股子公司南京鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司 提供擔(dān)保的 公告 》（公告編號(hào)：臨2018-046）。
3、 審議通過《關(guān)于為參股公司南京鑫武海運(yùn)有限公司提供擔(dān)保的議案》。
南京鑫武海運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫武海運(yùn)”） 系南鋼發(fā)展參股子公司，因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，需向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信額度。鑫武海運(yùn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常，具備債務(wù)償還能力，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控。南鋼發(fā)展為其提供的擔(dān)保，有利于其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的開展，沒有明顯跡象表明公司可能因此次擔(dān)保承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
董事會(huì)同意南鋼發(fā)展為鑫武海運(yùn)提供總額度不超過 6,000 萬(wàn)元整的銀行授信擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，期限為自南鋼發(fā)展簽署相關(guān)擔(dān)保協(xié)議之日起不超過 2 年。 董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)在上述額度內(nèi)簽署具體的擔(dān)保協(xié)議。
獨(dú)立董事陳傳明、應(yīng)文祿和王翠敏對(duì)本議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
“ 1 、 公司制定了《對(duì)外擔(dān)保管理制度》，規(guī)定了對(duì)外擔(dān)保對(duì)象的審查、對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限、管理、信息披露、責(zé)任人責(zé)任等，能夠嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。 此次擔(dān)保不存在與中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》 （證監(jiān)發(fā) 【2003】 56 號(hào)） 及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》 （證監(jiān)發(fā) 【2005】 120 號(hào)）等相違背的情形。
2、鑫武海運(yùn)系南鋼發(fā)展參股子公司， 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)正常， 具備債務(wù)償還能力，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控， 沒有明顯跡象表明公司可能因此次擔(dān)保承擔(dān)連帶清償責(zé)任，亦不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。
我們同意公司控股子公司南鋼發(fā)展為鑫武海運(yùn)提供擔(dān)保?！?br />表決結(jié)果：同意 9 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn ）的《南京鋼鐵股份有限公司關(guān)于為參股公司南京鑫武海運(yùn)有限公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：臨 2018-047）。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年七月 二十四 日

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