主題：桂冠電力第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告



　　股票代碼：600236 股票簡(jiǎn)稱：桂冠電力 編號(hào)： 2018-013

　　廣西桂冠電力股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　廣西桂冠電力股份有限公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于 2018

　　年 4月 25日在廣西壯族自治區(qū)南寧市民族大道 126號(hào)龍灘大廈 2201

　　會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)+通訊表決方式召開(kāi)。會(huì)議通知及文件于 2017 年 4 月

　　10 日以電子郵件方式發(fā)出。會(huì)議由副董事長(zhǎng)李凱先生主持，本次會(huì)議應(yīng)到董事 11 人，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議董事 6 人，委托表決董事 1 人(董事劉洪先生委托董事黃華標(biāo)先生代行表決)，通訊表決董事 4 人。公司監(jiān)事會(huì)成員、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《廣西桂冠電力股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。會(huì)議審議并通過(guò)了如下議案：

　　一、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)了

　　《公司 2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

　　該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　二、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)了

　　《公司 2017 年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報(bào)告》。

　　三、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)了

　　《公司 2017 年度報(bào)告及摘要》。

　　該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　四、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)

　　了《公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算及 2018 年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。

　　該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　五、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)

　　了《公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。

　　經(jīng)審計(jì)，桂冠公司(合并報(bào)表)2017 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn) 2510746061.30 元，按照《公司法》和公司章程規(guī)定，提取法定盈余公積金 236844256.07 元，年初未分配利潤(rùn)

　　3970946818.46 元，2017年現(xiàn)金分配上年度利潤(rùn) 788237780.20元，年末未分配利潤(rùn) 5456610843.49 元。

　　公司擬以 2017 年 12 月 31 日公司總股本 6063367540 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金紅利 3.3元(含稅)預(yù)計(jì)現(xiàn)金分配利

　　潤(rùn)數(shù) 2000911288.20 元。

　　本次利潤(rùn)分配不實(shí)施盈余公積金和資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　六、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)

　　了《關(guān)于公司 2018 年度融資額度和擔(dān)保的議案》。

　　同意 2018 年融資總額 767497.50 萬(wàn)元(其中新增融資 516576萬(wàn)元置換貸款融資 250921.50萬(wàn)元)。主要用于如下項(xiàng)目：

　　2018 年貸款計(jì)劃

　　單位：萬(wàn)元

　　序號(hào) 項(xiàng)目 貸款用途 金額

　　一 基建項(xiàng)目融資 285364.0

　　1 廣西大唐桂冠新能源有限公司

　　賓陽(yáng)馬王風(fēng)電場(chǎng)項(xiàng)目、博白射廣嶂風(fēng)電項(xiàng)目

　　81600.0

　　2 大唐香電得榮電力開(kāi)發(fā)有限公司 去學(xué)水電站工程 4386.0

　　3大唐桂冠盤(pán)縣四格風(fēng)力發(fā)電有限公司

　　貴州興義市白龍山風(fēng)電場(chǎng)工程，七舍風(fēng)電項(xiàng)目，盤(pán)縣四格風(fēng)電項(xiàng)目三期，遵義楓香風(fēng)電項(xiàng)目

　　49511.0

　　4 大唐桂冠山東電力投資有限公司

　　大唐桂冠萊州二期風(fēng)電場(chǎng)工程，煙臺(tái)東南部天然氣熱電冷聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目

　　19867.0

　　5 廣西桂冠電力股份有限公司(本部) 并購(gòu)資產(chǎn) 130000.0

　　二 流動(dòng)資金借款 231212.0

　　1 大唐香電得榮電力開(kāi)發(fā)有限公司 補(bǔ)充流動(dòng)資金 23212.0

　　2 大唐桂冠山東電力投資有限公司 補(bǔ)充流動(dòng)資金 8000.0

　　3 廣西桂冠電力股份有限公司(本部) 流動(dòng)資金周轉(zhuǎn) 100000.0

　　4 龍灘水電開(kāi)發(fā)有限公司 流動(dòng)資金周轉(zhuǎn) 100000.0

　　三 貸款置換 250921.5

　　合 計(jì) 767497.5

　　備注：貸款置換 250921.50萬(wàn)元的具體貸款到期時(shí)間及金額如下:

　　單位:萬(wàn)元

　　1月 2月 3月 4月 5 月 6月 7月 8月

　　17900 29900 43400 12994 20825 45000 19000 5000

　　9月 10月 11月 12月 合計(jì)

　　29000 18000

　　7747.5

　　0

　　2155 250921.50

　　(一)資金籌措來(lái)源及利率

　　以上資金需求主要通過(guò)銀行貸款或關(guān)聯(lián)方委托貸款，統(tǒng)借統(tǒng)還方式解決，利率水平按照融資時(shí)的市場(chǎng)利率確定。

　　(二)提供質(zhì)押、抵押和擔(dān)保計(jì)劃

　　1.公司所屬單位在向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)融資時(shí)，用不超過(guò)貸款金額占

　　貸款總額比例的收費(fèi)權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，或者以固定資產(chǎn)抵押方式提供擔(dān)保質(zhì)押(抵押)擔(dān)保的金額以本年度融資到位金額確定。

　　2.擔(dān)保計(jì)劃：年初擔(dān)保余額 17.48億元，本年到期歸還貸款解除

　　擔(dān)保 1.96 億元，年末擔(dān)保余額 15.52億元。

　　(三)提供委托貸款、統(tǒng)借統(tǒng)還計(jì)劃為解決基層企業(yè)在今年融資困難情況下可能存在貸款置換的資

　　金不能及時(shí)到位的風(fēng)險(xiǎn)，在不增加全年委貸和統(tǒng)借統(tǒng)還余額情況下，增加公司到期貸款置換的過(guò)橋委貸和統(tǒng)借統(tǒng)還資金各 5億元，基層單位融資后予以歸還。

　　1.委托貸款計(jì)劃：年初委貸余額 26.96 億元，本年新增委貸 5 億元，歸還委貸 10.09 億元，全年壓降委貸 5.09 億元，年末委貸余額

　　21.87 億元。

　　2.統(tǒng)借統(tǒng)還計(jì)劃：年初余額 10.62億元，本年安排到期貸款置換

　　的過(guò)橋統(tǒng)借統(tǒng)還資金 5 億元，歸還統(tǒng)借統(tǒng)還資金 12.93億元，全年壓降委貸 7.93億元，年末余額 2.69 億元。

　　該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　七、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)了

　　《關(guān)于公司 2017 年度計(jì)提資產(chǎn)減值損失的議案》。

　　公司依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及資產(chǎn)實(shí)際情況計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，依據(jù)充分，公允地反映了報(bào)告期末公司的資產(chǎn)狀況，同意公司 2017年度計(jì)提資產(chǎn)減值損失 180019839.76 元。詳見(jiàn)同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關(guān)于公司 2017年計(jì)提資產(chǎn)減值損失的公告》(公告號(hào)：2018-015)。

　　八、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)了

　　《關(guān)于公司 2018 年度續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所并支付其費(fèi)用的議案》。

　　同意公司繼續(xù)聘任信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公

　　司 2018 年度年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)2018 年度審計(jì)費(fèi)用

　　預(yù)算 196.80萬(wàn)元，其中 2018 年年報(bào)審計(jì)費(fèi)用 168 萬(wàn)元，內(nèi)部控制審

　　計(jì)費(fèi)用 28.80 萬(wàn)元。

　　該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　九、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)了

　　《關(guān)于公司 2017 年度企業(yè)負(fù)責(zé)人責(zé)任制專(zhuān)項(xiàng)考核獎(jiǎng)勵(lì)的議案》。

　　同意給予公司經(jīng)營(yíng)班子成員考核獎(jiǎng)勵(lì) 320 萬(wàn)元，正職考核獎(jiǎng)勵(lì)金

　　額為 47.06 萬(wàn)元，班子其他成員業(yè)績(jī)考核獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)按正職的 0.6-0.9(系數(shù))發(fā)放。

　　十、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)

　　了《關(guān)于調(diào)整燃煤機(jī)組發(fā)電及供熱設(shè)備折舊年限和殘值率的議案》。

　　本次會(huì)計(jì)估計(jì)變更符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28 號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，能夠更加準(zhǔn)確、客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意公司將燃煤機(jī)組發(fā)電及供熱設(shè)備的折舊年限由 15年調(diào)整為 17年，殘值率由 5%調(diào)整為 3%。該項(xiàng)會(huì)計(jì)估計(jì)變更自 2018 年 1 月 1日起執(zhí)行。

　　詳見(jiàn)同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關(guān)于公司會(huì)計(jì)估計(jì)變更的公告》(公告號(hào)：2018-016)。

　　十一、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)

　　了《關(guān)于投資性房地產(chǎn)會(huì)計(jì)政策變更的議案》。

　　本次公司會(huì)計(jì)政策變更符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 3 號(hào)》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28 號(hào)》的相關(guān)要求，能夠更加客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，同意公司將投資性房地產(chǎn)的后續(xù)計(jì)量由成本計(jì)量模式變更為公允價(jià)值計(jì)量模式。詳見(jiàn)同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關(guān)于投資性房地產(chǎn)會(huì)計(jì)政策變更的公告》(公告號(hào)：2018-017)。

　　十二、以 4 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，7 票回避，審議通過(guò)

　　了《關(guān)于預(yù)計(jì)公司 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　同意公司 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，涉及檢修維護(hù)、辦公場(chǎng)所租賃、購(gòu)買(mǎi)煤炭和技術(shù)監(jiān)控業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)涉及金額 68884 萬(wàn)元。詳見(jiàn)同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關(guān)于預(yù)計(jì)公司 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào)：2018-018)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　十三、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)

　　了《廣西桂冠電力股份有限公司 2017 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

　　十四、以 4 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，7 票回避，審議通過(guò)了《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)大唐集團(tuán)廣西聚源電力有限公司 100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　本次交易有利于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司水力發(fā)電經(jīng)營(yíng)實(shí)力，同意公司以現(xiàn)金133314.80萬(wàn)元收購(gòu)中國(guó)大唐集團(tuán)有限公司、廣西投資集團(tuán)有限公司、貴州產(chǎn)業(yè)投資(集團(tuán))有限責(zé)任公司合計(jì)持有的大唐集團(tuán)廣西聚源電力有限公司100%股權(quán)。詳見(jiàn)同日披露的《廣西桂冠電力股份有限公司關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)大唐集團(tuán)廣西聚源電力有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào)：2018-019)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　十五、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)

　　了《公司 2018 年一季度報(bào)告及摘要》。

　　十六、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)

　　了《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》。

　　同意聘任曹軍先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師；聘任張強(qiáng)先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理，任期從董事會(huì)審議通過(guò)之日起至第八屆董事會(huì)任期屆滿。

　　十七、以 11 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，0 票回避，審議通過(guò)

　　了《關(guān)于召開(kāi)公司 2017 年年度股東大會(huì)的議案》。

　　同意公司以現(xiàn)場(chǎng)+網(wǎng)絡(luò)投票方式召開(kāi)公司2017年度股東大會(huì)。

　　股東大會(huì)通知另行公告。

　　特此公告。

　　廣西桂冠電力股份有限公司董事會(huì)

　　2018 年 4 月 27 日


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