主題：中糧地產(chǎn)：關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告

證券代碼：000031 證券簡稱：中糧地產(chǎn) 公告編號：2018-066

中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后的進(jìn)展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、公司本次重大資產(chǎn)重組尚需多項條件滿足后方可實施，包括但不限于：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其授權(quán)單位對于本次交易的批準(zhǔn)；上市公司股東大會審議通過本次交易，并同意明毅有限公司免于以要約方式增持上市公司股份；中國證券監(jiān)督管理委員會對本次交易的核準(zhǔn)；國家發(fā)展和改革委員會對本次交易所涉及的上市公司境外投資事項予以核準(zhǔn)或備案；商務(wù)部對本次交易所涉及的境外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購上市公司新增股份及其他事項予以核準(zhǔn)或備案；商務(wù)部完成本次交易所涉及的經(jīng)營者集中審查。能否通過批準(zhǔn)和核準(zhǔn)以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時間均存在不確定性。敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。

2、截至本公告日，除《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》披露的風(fēng)險因素外，未發(fā)現(xiàn)存在可能導(dǎo)致公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案做出實質(zhì)性變更的相關(guān)事項。

2018年3月29日，中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)的議案，并與交易對方明毅有限公司簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之減值補(bǔ)償協(xié)議》。同時，就重組方案的調(diào)整，公司、中糧集團(tuán)（香港）有限公司和明毅有限公司簽署了《重大資產(chǎn)重組框架補(bǔ)充協(xié)議》。具體方案及內(nèi)容詳見公司于2018年3月31日在巨潮資訊網(wǎng)上登載的相關(guān)公告及文件。2018年4月3日，公司收到深圳證券交易所公司管理部《關(guān)于對中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函[2018]第8號）（以下簡稱“《問詢函》”）。經(jīng)公司會同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)針對《問詢函》中提出的問題和要求逐項進(jìn)行落實與回復(fù)，公司于2018年4月16日提交對《問詢函》的回復(fù)，并按規(guī)定披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》及相關(guān)公告。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票（證券簡稱：中糧地產(chǎn)，證券代碼：000031）已于2018年4月17日上午開市起復(fù)牌。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司聘請的具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對大悅城地產(chǎn)有限公司2017年度、2016年度的財務(wù)報表進(jìn)行了審計并出具了編號為“瑞華專審字【2018】02060275號”的《大悅城地產(chǎn)有限公司審計報告》；瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）同時出具了《中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司備考合并財務(wù)報表專項審閱報告》（瑞華閱字【2018】02060001號）。公司聘請安永（中國）企業(yè)咨詢有限公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了估值，并出具了《中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司擬收購VIBRANT OAK LIMITED持有的大悅城地產(chǎn)有限公司9,133,667,644股普通股股份項目估值報告》。2018年4月24日，公司第九屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于審議公司本次重組相關(guān)的審計報告、備考審閱報告、估值報告的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)的議案，并與交易對方明毅有限公司簽署了附條件生效的《<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》及《<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之減值補(bǔ)償協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見公司于4月25日披露在巨潮資訊網(wǎng)上的《中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及相關(guān)公告。

截至本公告日，本次重大資產(chǎn)重組已取得中糧集團(tuán)有限公司的批準(zhǔn)，尚需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其授權(quán)單位關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)并提交公司股東大會審議，尚需獲得國家發(fā)展和改革委員會對本次交易所涉境外投資的備案或核準(zhǔn)、商務(wù)部對本次交易涉及境外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購公司新增股份及其他相關(guān)事項的批準(zhǔn)或備案、中國證券監(jiān)督管理委員會對本次交易的核準(zhǔn)，以及商務(wù)部完成對本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查等。本次重大資產(chǎn)重組能否取得上述審核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。公司于2018年4月25日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》的重大事項提示和重大風(fēng)險提示中分別對本次重大資產(chǎn)重組尚需履行的審批程序和可能涉及的有關(guān)重大風(fēng)險進(jìn)行了特別說明，提請投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)內(nèi)容。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深圳證券交易所《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)規(guī)定，公司將根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，在本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露后至發(fā)出召開股東大會通知前，每隔三十日發(fā)布本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)，公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)。

特此公告。

中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司

董 事 會

二〇一八年四月二十八日

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