主題：中國(guó)船舶第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告


　　證券代碼：600150 證券簡(jiǎn)稱：中國(guó)船舶 編號(hào)：臨2017-57

　　中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司

　　第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議于

　　2017 年 12 月 8 日以通訊表決方式召開(kāi)，應(yīng)參會(huì)董事 15 名，實(shí)參加

　　表決的董事 15 名。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議符合公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的要求，會(huì)議合法有效。

　　會(huì)議經(jīng)表決，審議通過(guò)了以下議案：

　　議案一、《關(guān)于申請(qǐng)公司股票繼續(xù)停牌的預(yù)案》

　　本公司因控股股東正在籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票已于 2017年 9 月 27 日起停牌，并因涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

　　于 2017 年 10 月 18 日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。本次重大資產(chǎn)重

　　組的基本情況、目前進(jìn)展及復(fù)牌時(shí)間安排如下：

　　一、本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況

　　公司股票因籌劃重大事項(xiàng)自 2017 年 9月 27日起停牌，并因涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)于 2017年 10月 18日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。

　　2017 年 10 月 27 日公司披露了《中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，申請(qǐng)公司股票自 2017 年 10 月 27日起繼續(xù)停牌不超過(guò) 1 個(gè)月。2017 年 11 月 25 日公司披露了《中國(guó)船舶工業(yè)股本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記

　　載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》，經(jīng)公司第六屆董事

　　會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)，申請(qǐng)公司股票自 2017 年 11 月 27 日起

　　繼續(xù)停牌不超過(guò) 1 個(gè)月。至 2017 年 12 月 27 日公司股票將停牌滿 3個(gè)月。

　　二、籌劃本次重大資產(chǎn)重組的背景、原因

　　在民船及海工裝備制造行業(yè)受到全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、航運(yùn)市場(chǎng)形勢(shì)和國(guó)際原油價(jià)格等多重周期性不利影響的背景下，通過(guò)實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，將有效增強(qiáng)公司資本實(shí)力，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)健康發(fā)展能力，也是深入推進(jìn)國(guó)有企業(yè)改革、提升公司治理結(jié)構(gòu)的有益舉措。

　　三、交易框架方案

　　(1)交易對(duì)方本次重大資產(chǎn)重組尚未最終確定交易對(duì)方。以目前公司所知悉的情形，部分交易對(duì)方根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等規(guī)定可能構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)方；如最終確定的投資者構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，則本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　(2)標(biāo)的資產(chǎn)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為公司所屬上海外高橋造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司部分股權(quán)。

　　該等企業(yè)行業(yè)類型屬于“鐵路、船舶、航空航天和其他運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)”，主營(yíng)業(yè)務(wù)為：船舶修造、海洋工程、鋼結(jié)構(gòu)、機(jī)電產(chǎn)品等。

　　本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司對(duì)該等子公司控制權(quán)的變更。

　　(3)交易方式及其對(duì)公司的影響

　　本次交易擬采用包括但不限于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，具體交易方式尚未最終確定。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，也不會(huì)構(gòu)成借殼上市。

　　四、本次重大資產(chǎn)重組工作進(jìn)展情況

　　(1)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組所作的工作停牌期間，公司與相關(guān)各方積極論證交易方案，并與潛在交易對(duì)方進(jìn)行了多輪協(xié)商。截至目前，公司與交易對(duì)方仍在繼續(xù)溝通協(xié)商階段，尚未簽訂重組框架協(xié)議或意向協(xié)議。

　　(2)已履行的信息披露義務(wù)2017年 9 月 27日，公司披露了《中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司重大事項(xiàng)停牌公告》，申請(qǐng)公司股票自 2017 年 9 月 27 日起停牌；2017年 10 月 18 日，公司披露了《中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》，因涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)于 2017 年 10 月 18 日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序；2017 年 10 月 27 日公司披露了《中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，申請(qǐng)公司股票自 2017

　　年 10 月 27 日起繼續(xù)停牌不超過(guò) 1 個(gè)月；2017 年 11 月 25 日公司披露了《中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨繼續(xù)停牌公告》，申請(qǐng)公司股票自 2017 年 11 月 27 日起繼續(xù)停牌不超過(guò) 1 個(gè)月。

　　期間公司每五個(gè)交易日發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》按照相關(guān)法律法規(guī)要求公告事項(xiàng)進(jìn)展情況。

　　五、繼續(xù)停牌的必要性和理由

　　本次交易涉及相關(guān)審批，本次重大資產(chǎn)重組方案公告前，公司需取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的原則性同意意見(jiàn)；目前，公司正在就本次重組事項(xiàng)同上述主管部門積極溝通。與此同時(shí)，本次交易涉及事項(xiàng)較多，投資人尚未最終確定；本次交易涉及資產(chǎn)規(guī)模較大，盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作尚在推進(jìn)中。

　　為保證本次重大資產(chǎn)重組披露的方案及相關(guān)資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)廣大投資者利益，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司擬向上海證券交易所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，自 2017 年 12 月 27日起繼續(xù)停牌不超過(guò) 2個(gè)月。

　　六、本次重大資產(chǎn)重組方案披露前應(yīng)取得的審批手續(xù)及進(jìn)展情況

　　本次重大資產(chǎn)重組方案披露前，公司需取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的原則性同意意見(jiàn)。鑒于本次重大資產(chǎn)重組方案涉及事項(xiàng)較多，公司正在與相關(guān)各方協(xié)商及論證中，尚未進(jìn)入部委報(bào)送階段。

　　七、下一步推進(jìn)各項(xiàng)工作的時(shí)間安排及公司股票申請(qǐng)繼續(xù)停牌時(shí)間公司將繼續(xù)加快推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)各項(xiàng)工作。為保證本次重大資產(chǎn)重組披露的方案及相關(guān)資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)廣大投資者利益，根據(jù)《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》要求，公司擬在股東大會(huì)審議通過(guò)公司股票繼續(xù)停牌議案后，向上海證券交易所申請(qǐng)繼續(xù)停牌不超過(guò) 2 個(gè)月，即申請(qǐng)公司股票自 2017 年 12 月

　　27 日起繼續(xù)停牌不超過(guò) 2 個(gè)月。本次重大資產(chǎn)重組尚存在較大不確定性，公司股票停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并每 5 個(gè)交易日公告進(jìn)展情況。

　　八、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事事先同意將本預(yù)案提交公司董事會(huì)會(huì)議審議，并發(fā)表了相關(guān)獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、本次重大資產(chǎn)重組停牌期間，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管

　　理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，會(huì)同公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)正在對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)開(kāi)展盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估等工作。同時(shí)，充分關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)展并及時(shí)履行披露義務(wù)，根據(jù)《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的有關(guān)規(guī)定，在公司股票停牌期間每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告。

　　2、公司預(yù)計(jì)無(wú)法在重組停牌后 3 個(gè)月內(nèi)復(fù)牌。為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，根據(jù)《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等要求，公司擬在董事會(huì)審議通過(guò)后向上海證券交易所再次申請(qǐng)繼續(xù)停牌，即申請(qǐng)本公司股票自 2017 年 12 月 27 日起繼續(xù)停牌不超過(guò) 2 個(gè)月，不存在損害公司以及公司股東特別是中小投資者利益的情形。

　　3、因本次重大資產(chǎn)重組尚未最終確定交易對(duì)方，以目前公司所

　　知悉的情形，部分交易對(duì)方根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等規(guī)定可能構(gòu)成上市

　　公司關(guān)聯(lián)方；如最終確定的投資者構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，則本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因此，本預(yù)案按照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

　　審議該預(yù)案的表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效。

　　因此，我們同意本預(yù)案。

　　因本次重大資產(chǎn)重組尚未最終確定交易對(duì)方以目前公司所知悉的情形，部分交易對(duì)方根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等規(guī)定可能構(gòu)成上市公司關(guān)聯(lián)方；如最終確定的投資者構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，則本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　因此，關(guān)聯(lián)董事董強(qiáng)、吳強(qiáng)、吳永杰、孫云飛、南大慶、孫偉、陳琪、張海森、王琦、王永良已回避表決。

　　表決結(jié)果：同意 5票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　議案二、《關(guān)于召開(kāi)公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　按照《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定，本次董事會(huì)會(huì)議所審議的《關(guān)于申請(qǐng)公司股票繼續(xù)停牌的預(yù)案》需要提請(qǐng)公

　　司股東大會(huì)審議通過(guò)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《上海證券交易所股票交易規(guī)則》中對(duì)上市公司召開(kāi)股東大會(huì)要求，并依據(jù)本公司《公司章程》和《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司擬于 2017 年 12 月 26 日召開(kāi)公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　內(nèi)容詳見(jiàn)《中國(guó)船舶關(guān)于召開(kāi)公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(臨 2017-57 號(hào))

　　表決結(jié)果：同意 15票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　特此公告。

　　中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2017 年 12 月 9 日

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