主題：瓦軸B：關(guān)于關(guān)注函的回復

瓦房店軸承股份有限公司關(guān)于關(guān)注函的回復

深圳證券交易所公司管理部：

貴部于 2017 年 8 月 28 日,向我公司董事會發(fā)出了《關(guān)于對瓦房店軸承股
份有限公司的關(guān)注函》“[2017]第 112 號”，現(xiàn)回復如下：

1、關(guān)于本次交易的審議程序。

回復：瓦房店軸承股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2016 年經(jīng)審計的
凈利潤 3087 萬元，瓦軸遼陽軸承制造有限責任公司公司（以下簡稱“遼軸公
司”）收儲總額扣除新廠區(qū)相關(guān)資產(chǎn)重建成本及相關(guān)費用后的金額，結(jié)轉(zhuǎn)入當
期營業(yè)外收入，根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所的核查，未達到 2016 年凈利潤的
50%，因此不需提交股東大會審議。

2、關(guān)于信息披露的充分性。
回復：遼軸公司老廠區(qū)所在地因周邊陸續(xù)開發(fā)成商業(yè)區(qū)及住宅區(qū)，工業(yè)
企業(yè)的噪音、水污染等糾紛逐年加重，經(jīng)常與周邊老百姓發(fā)生沖突，在此情
況下，遼陽市政府出面做遼軸的工作，要求搬離老廠區(qū)，鼓勵企業(yè)享受政府
“退二減三”的優(yōu)惠政策，遼軸公司生產(chǎn)的產(chǎn)品及發(fā)展方向，符合遼陽經(jīng)濟
開發(fā)區(qū)的產(chǎn)業(yè)定位，可以享受相關(guān)政策。遼軸公司為了解決上述生產(chǎn)經(jīng)營中
存在的難題，又考慮原廠區(qū)面積狹小，影響公司的進一步發(fā)展，在此情況下，
遼軸公司同意搬離老廠區(qū)。
遼軸公司就老廠區(qū)收儲事宜與遼陽市政府等相關(guān)部門進行了反復數(shù)次溝
通，其間都沒形成一個相對成熟的定論，雖然 2011 年至 2017 年時間跨度較
長，但是因為各種客觀原因，在此漫長的過程中并未發(fā)生實質(zhì)性的結(jié)論和實
質(zhì)性的交易,亦未發(fā)生重大的進展，當時預(yù)計的交易金額上限也均未達到《上
市規(guī)則》的披露標準，因此未進行信息披露。直至 2017 年 6 月，本公司得到
相對成熟的意向性方案后，開始嚴格履行信息披露及審議程序，至協(xié)議簽訂
后，再次嚴格履行相關(guān)的審議及信息披露程序。


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3、關(guān)于房屋地上物評估價值的合理性。

（1）補充披露評估報告全文，并結(jié)合房屋建筑物及設(shè)備的拆除時間、拆
除前的賬面價值、公司的重建成本等因素對收購價格的影響補充披露本次交
易定價的合理性。

回復:

評估報告全文見附件 1
1、遼軸公司截至 2017 年 7 月 31 日老廠區(qū)賬面房屋資產(chǎn)價值，該房屋原
值為 9,151,839.00 元，房屋凈值為 2,726,211.43 元，扣除已收取的遼陽寶
林 房 地 產(chǎn) 開 發(fā) 有 限 公 司 支 付 的 200 萬 元 地 上 物 處 理 款 后 ， 實 際 損 失
726,211.43 元。
2、遼軸公司賬面截至 2017 年 7 月 31 日因土地收購搬遷報廢設(shè)備共計
45 臺，設(shè)備原值為 3,023,964.85 元，設(shè)備凈值為 409,936.86 元，實際損失
409,936.86 元。
3、遼軸公司截至 2017 年 7 月 31 日新廠區(qū)相關(guān)資產(chǎn)重建成本共計
19,370,196.28 元，其中：新廠區(qū)辦公樓于 2011 年 12 月投產(chǎn)，建造成本
4,594,252.78 元，已計提折舊 696,250.60 元，凈值 3,898,002.18 元；新廠
區(qū)主廠房于 2011 年 12 月投產(chǎn)，建造成本 17,102,982.25 元，已計提折舊
2,974,189.72 元，凈值 14,128,792.53 元；新廠區(qū)機加車間于 2011 年 12 月
投 產(chǎn) ， 建 造 成 本 1,631,937.07 元 ， 已 計 提 折 舊 288,535.50 元 ， 凈 值
1,343,401.57 元。
遼軸公司于 2013 年 10 月末拆除，拆除前評估所已經(jīng)完成了全部取證工
作。評估所認為其依據(jù)遼陽市相關(guān)的文件規(guī)定的補償標準確定，是客觀公正
的。
綜上所述，房屋地上物評估價值是合理的。

（2）補充披露交易標的的基本情況，包括但不限于房屋建筑物和機器設(shè)
備的類型、用途、廠房面積、資產(chǎn)權(quán)屬狀況等；

回復：詳見附件 2


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（3）說明評估基準日定為 2013 年 8 月 31 日的原因、合理性及對評估程
序、評估方法、評估參數(shù)和評估價值的影響，是否符合《上市規(guī)則》第 9.7
條的相關(guān)規(guī)定，說明評估對象已拆除的現(xiàn)狀是否影響評估程序的正常履行以
及對評估價值的影響；

回復：遼軸公司 2013 年 8 月，即老廠區(qū)拆遷前，委托遼寧天億資產(chǎn)評估
有限公司對所屬資產(chǎn)征收前的補償價值進行了預(yù)評了解并收集了完整的評估
資料。期間因土地的權(quán)屬問題，與遼陽市土地儲備中心溝通問題，以及與遼
陽市政府辦理相關(guān)搬遷手續(xù)時間較長，加之主導此事宜的領(lǐng)導更換，導致此
收儲事宜被擱置，因此也未出具評估報告。2015 年 9 月，遼軸公司再次向政
府提出此事宜，但因地上建筑物已全部拆除，即使重新聘請評估所進行評估
也無法重新取證，而 2013 年進行評估時，地上物全部保存完整，且評估所已
取得充分證據(jù)并結(jié)合市場行情起草評估報告草稿。故政府同意繼續(xù)使用 2013
年評估報告草稿（評估基準日為 2013 年 8 月 31 日）并在其基礎(chǔ)上出具正式
評估報告。雖然此評估所沒有證券期貨從業(yè)資格（注：目前遼陽市內(nèi)尚無一
家評估所具備此資格），但遼軸公司及遼陽市政府一致認可其出具的評估報告
作為定價的依據(jù)，認為是合理的。
本次交易額尚未達到深交所《上市規(guī)則》9.3 條規(guī)定標準的交易，故不適
用 9.7 條的規(guī)定。2015 年出具的評估報告只是為遼陽市政府定價決策提供一
定的參考依據(jù)。且 2013 年遼寧天億資產(chǎn)評估有限公司對所屬資產(chǎn)征收前的補
償價值進行預(yù)評了解時，已對資產(chǎn)進行拍照等其他方式取證留存，在此之后
進行了拆除，并不影響正常的評估。

（4）說明依據(jù)評估報告日 2015 年 9 月 30 日的估值結(jié)果確定本次交易（協(xié)
議簽署日 2017 年 8 月 18 日）的收購價格是否合理及原因，并請評估機構(gòu)發(fā)
表意見。
回復：經(jīng)過與遼寧天億資產(chǎn)評估有限公司的溝通，該公司認為其在 2015 年已
經(jīng)履行了相關(guān)的評估程序、評估假設(shè)、評估方法和評估取價依據(jù)后，出具了
正式評估報告。該評估所認為其依據(jù)遼陽市相關(guān)的文件規(guī)定的補償標準確定，
是客觀公正的。


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本公司認為遼陽市政府根據(jù)相關(guān)地價市場指導文件同時結(jié)合評估報告確
定了收儲價格，充分證明收購價格是合理的。

4、關(guān)于土地評估價值的合理性。

(1) 補充披露以 2016 年基準地價而非簽訂收購協(xié)議時的市場價格定價的
原因及合理性，土地使用權(quán)的評估程序、評估方法、用作評估參數(shù)的基準地
價和修正參數(shù)等。

回復：遼寧天億資產(chǎn)評估有限公司認為 2013 年對遼軸所屬財產(chǎn)進行評估
時土地評估采取基準地價標準，是根據(jù)“遼市開發(fā)辦（2011）65 號文件”規(guī)
定的補償標準確定。至公司協(xié)議簽署日，因遼陽市政府 2017 年新的文件并未
下發(fā)，遼陽市的土地市場價格依然是參照“遼市政發(fā)【2016】29 號”文件進
行交易，遼軸公司認為此文件中的土地市場價格與評估報告中所確定的價格
接近，證明收儲價格是公允的，故遼軸公司與遼陽市政府同意按照評估價格
進行收儲。

（2）說明基準地價標準的參考時間（2016 年政府文件）與評估基準日（2013
年 8 月 31 日）和評估報告簽署日（2015 年 9 月 30 日）是否矛盾，以及評估
報告和公司公告關(guān)于土地使用權(quán)權(quán)屬的披露是否矛盾。

回復：遼軸公司 2013 年 8 月委托遼寧天億資產(chǎn)評估有限公司對所屬資產(chǎn)
征收前的補償價值進行了預(yù)評了解并收集了完整的評估資料，老廠區(qū)于 2013
年 10 月末予以拆除。期間因多種因素導致此收儲事宜被擱置，因此也未出具
評估報告（全部工作已完成，評估基準日為 2013 年 8 月 31 日）。2015 年再
次啟動此事時，因地上物已拆除，無法再重新進行評估，故遼陽市政府同意
繼續(xù)在以評估基準日為 2013 年 8 月 31 日的評估報告草稿基礎(chǔ)上出具正式評
估報告，此評估報告為遼陽市政府的定價決策提供一定的參考依據(jù)。因遼陽
市政府 2017 年新的文件并未下發(fā)，遼陽市的土地市場價格依然是參照“遼市
政發(fā)【2016】29 號”文件進行交易，此文件中的土地市場價格與評估報告中
所確定的價格接近，已證明評估報告的公允性，價格的合理性。因此，上述

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三個時間點是不矛盾的。

遼軸公司在 1997 年之前屬于瓦軸集團公司所有，1997 年置換時因國有土
地不允許轉(zhuǎn)讓，土地仍屬于瓦軸集團公司所有，但是一直未進行過戶，土地
證一直掛在遼軸公司的名下,遼軸公司一直在使用。此次交易時遼軸公司及瓦
軸集團經(jīng)過商量，同意遼陽市政府將土地補償款劃給遼軸公司，下一步再由
遼軸公司支付給瓦軸集團公司，綜上所述，土地使用權(quán)權(quán)屬不矛盾。

5、關(guān)于本次交易價格劃分的公允性。

回復：如前所述，本次交易價格是遼軸公司（亦接受瓦軸集團公司委托）
與遼陽市政府依據(jù)評估報告及遼陽市政府的相關(guān)地價市場指導文件而確定
的，已充分證明土地價格的公允性，房屋建筑物及設(shè)備價值，亦是遼軸公司
與遼陽市政府的相關(guān)部門多次論證、協(xié)商并認可后進行的交易，瓦軸集團公
司亦書面認可對于其所屬的土地的交易價格，并認為是公正的，因此并不存
在遼軸公司及本公司與瓦軸集團公司的利益輸送的問題。


此件抄送：大連證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處



瓦房店軸承股份有限公司董事會

2017 年 9 月 6 日


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