主題：冠農(nóng)股份向新疆銀通棉業(yè)有限公司增資擴(kuò)股的公告



證券代碼： 600251 證券簡(jiǎn)稱：冠農(nóng)股份 公告編號(hào)：臨2017-035


　　證券代碼： 600251 證券簡(jiǎn)稱：冠農(nóng)股份 公告編號(hào)：臨2017-035
　　 新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司
　　 向新疆銀通棉業(yè)有 限公司 增資擴(kuò)股的公告
　　 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
　　或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　 重要內(nèi)容提示：
　　 ● 投資標(biāo)的名稱： 新疆銀通棉業(yè)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“銀通棉業(yè)”）
　　 ● 投資方式及金額： 公司擬以持有的 巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“冠農(nóng)棉業(yè)”） 的 85.44%的股權(quán)，對(duì)銀通棉業(yè)進(jìn)行增資，增資完成后公司持有銀通棉業(yè) 51.26%的股權(quán)， 成為其控股股東。
　　 ● 本次增資尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
　　 一、 對(duì)外投資概述
　　 （一）對(duì)外投資的基本情況
　　 公司于 2017 年 8 月 7 日與銀通棉業(yè)及其股東新疆華夏匯通實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華夏匯通”） 簽署了《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司 、巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司與新疆華夏匯通實(shí)業(yè)有限公司、新疆銀通棉業(yè)有限公司 、陳哲學(xué)、陳曉瓊、陳柳敏、陳柳克關(guān)于新疆銀通棉業(yè)有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議書》。 各方協(xié)商同意公司 以持有的冠農(nóng)棉業(yè) 85.44%的股權(quán)對(duì)銀通棉業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股。增資完成后， 銀通棉業(yè)注冊(cè)資本變更為 11,000 萬(wàn)元， 公司成為銀通棉業(yè)的控股股東，持有銀通棉業(yè) 51.26%的股權(quán)，華夏匯通持有銀通棉業(yè) 40%的股權(quán)，第二師二十八團(tuán)持有銀通棉業(yè) 8.74%的股權(quán)，冠農(nóng)棉業(yè)變更為銀通棉業(yè)的全資子公司。
　　 根據(jù)萬(wàn)?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海萬(wàn)隆”）出具的《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司擬以股權(quán)對(duì)新疆銀通棉業(yè)有限公司增資項(xiàng)目涉及的巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 （萬(wàn)隆評(píng)報(bào)字（2017）第 1567 號(hào)） （ 以下簡(jiǎn)稱“冠農(nóng)棉業(yè)評(píng)估報(bào)告”）、 《新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司擬股權(quán)增資擴(kuò)股項(xiàng)目涉及的新疆銀通棉業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 （萬(wàn)隆評(píng)報(bào)字（2017）第 1566 號(hào)） （ 以下簡(jiǎn)稱“銀通棉業(yè)評(píng)估報(bào)告”）， 截止 2017 年 6 月 30 日 ， 冠農(nóng)棉業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為 18, 628.69 萬(wàn)元， 銀通棉業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值為 12,423. 52 萬(wàn)元。
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　　 本次增資，引進(jìn)民營(yíng)資本，符合混合所有制改革發(fā)展方向， 可使公司快速做優(yōu)、 做強(qiáng)、 做大棉花產(chǎn)業(yè)，提升公司在棉花行業(yè)的知名度，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率和經(jīng)濟(jì)效益。同時(shí)，公司積極探索棉花產(chǎn)業(yè)新的商業(yè)模式和運(yùn)營(yíng)方式，使其不斷適應(yīng)市場(chǎng)變化，可增強(qiáng)企業(yè)活力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，開辟更加廣闊的發(fā)展空間。
　　 （二）公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議已審議通過(guò) 《公司向新疆銀通棉業(yè)有限公司增資擴(kuò)股的議案》， 參加會(huì)議的董事9人，表決結(jié)果： 9票同意， 0票反對(duì)，0票棄權(quán)。 本次增資事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
　　 （三）本次增資事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
　　 二、投資協(xié)議主體的基本情況
　　 （一）公司聘請(qǐng)了北京國(guó)楓律師事務(wù)所對(duì)交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查， 并出具了 《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司增資新疆銀通棉業(yè)有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告》。
　　 （二） 投資協(xié)議主體的基本情況
　　 1、 甲方： 新疆銀通棉業(yè)有限公司（被增資方） ， 系有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址：新疆巴州和靜縣烏拉斯臺(tái)農(nóng)場(chǎng)， 法定代表人：陳哲學(xué)，注冊(cè)資本： 4, 400 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍： 籽棉加工、籽棉收購(gòu)、批發(fā)零售；皮棉及棉花副產(chǎn)品、打包布等，是華夏匯通的全資子公司。
　　 2、 乙方： 新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司 （增資方），系國(guó)有控股上市公司，注冊(cè)地址：新疆庫(kù)爾勒?qǐng)F(tuán)結(jié)南路 48 號(hào)小區(qū)，法定代表人： 郭良。
　　 3、 丙方： 新疆華夏匯通實(shí)業(yè)有限公司（標(biāo)的公司股東）， 系有限責(zé)任公司、
　　注冊(cè)地址：新疆巴州和靜縣烏拉斯臺(tái)農(nóng)場(chǎng)， 法定代表人：陳柳敏， 注冊(cè)資本： 5,000
　　萬(wàn)元， 經(jīng)營(yíng)范圍：銷售：棉花及副產(chǎn)品；收購(gòu)加工籽棉；貨物倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；農(nóng)業(yè)種
　　植開發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)；酒店服務(wù)管理等。 其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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　　 序號(hào) 股東姓名 認(rèn)繳出資 出資方式 出資期限 出資比例
　　 （萬(wàn)元） (年/月/日)
　　 1 陳曉瓊 3,000 貨幣 2066/6/1 60%
　　 2 陳柳敏 1,000 貨幣 2066/6/1 20%
　　 3 陳柳克 1,000 貨幣 2066/6/1 20%
　　 合計(jì) 5,000 —— —— 100
　　 4、丁方（自然人 4 人，均為中國(guó)國(guó)籍）：
　　 陳哲學(xué)，男，住址：新疆庫(kù)爾勒市人民東路 44 號(hào) 1 號(hào)樓 2305 室
　　 陳曉瓊，女，住址：浙江省永嘉縣碧蓮鎮(zhèn)澄田村
　　 陳柳敏，男，住址：浙江省永嘉縣碧蓮鎮(zhèn)澄田村
　　 陳柳克，男，住址：浙江省永嘉縣碧蓮鎮(zhèn)澄田村
　　 陳曉瓊系陳哲學(xué)之妻，與陳柳敏、陳柳克系母子關(guān)系、陳柳敏與陳柳克系兄弟關(guān)系，三人合計(jì)持有華夏匯通 100%的股權(quán)，為銀通棉業(yè)的實(shí)際控制人。5、 戊方：巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司（增資資產(chǎn)方），系有限責(zé)任公司，注冊(cè)地址：新疆鐵門關(guān)市二十八團(tuán)加工連，法定代表人：成旭東，注冊(cè)資本：人民幣 17, 543. 57 萬(wàn)元 ，是公司的控股子公司，公司持有其 85.44%的股權(quán)， 第二師二十八團(tuán)持有其 14. 56%的股權(quán)。主營(yíng)業(yè)務(wù)為籽棉加工，皮棉、棉短線、棉紗、其他農(nóng)畜產(chǎn)品、針紡織品、其他機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品、建筑材料、五金交電、其他化工產(chǎn)品、飼料、棉花加工機(jī)械及配件、籽棉收購(gòu)。
　　 6、 銀通棉業(yè)、冠農(nóng)棉業(yè)近三年一直從事其自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
　　 7、 華夏匯通及其股東、銀通棉業(yè)與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債
　　權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
　　 三、投資標(biāo)的基本情況
　　 （一）銀通棉業(yè)的基本情況
　　 銀通棉業(yè)成立于 2004 年 8 月 20 日，是華夏匯通的全資子公司。
　　 根據(jù)中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于銀通棉業(yè)的“CAC 證審字 【2017】 0493號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“銀通棉業(yè)審計(jì)報(bào)告”） ， 銀通棉業(yè)近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
　　 2016 年 12 月 31 日 ，銀通棉業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 31,451.87 萬(wàn)元， 負(fù)債總額 23,977.52 萬(wàn)元， 凈資產(chǎn) 7,474.35 萬(wàn)元， 2016 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 16,007.58 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2,250.06 萬(wàn)元；
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　　 2017 年 6 月 30 日，銀通棉業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 10,331.96 萬(wàn)元， 負(fù)債總額
　　1,179.07 萬(wàn)元， 凈資產(chǎn) 9,152. 89 萬(wàn)元， 2017 年 1-6 月營(yíng)業(yè)收入 12,036.92 萬(wàn)元，
　　凈利潤(rùn)為 1,415.15 萬(wàn)元。
　　 （二）冠農(nóng)棉業(yè)的基本情況
　　 冠農(nóng)棉業(yè)成立于 2003 年 9 月 17 日，注冊(cè)地址：庫(kù)爾勒市二十八團(tuán)加工連。注冊(cè)資本：人民幣 17, 543.57 萬(wàn)元 ，是公司的控股子公司，公司持有其 85.44%的股權(quán)， 第二師二十八團(tuán)持有其 14. 56%的股權(quán)。法定代表人：成旭東。主營(yíng)業(yè)務(wù)為籽棉加工，皮棉、棉短線、棉紗、其他農(nóng)畜產(chǎn)品、針紡織品、其他機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品、建筑材料、五金交電、其他化工產(chǎn)品、飼料、棉花加工機(jī)械及配件、籽棉收購(gòu)。
　　 根據(jù)中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于冠農(nóng)棉業(yè)的“CAC 審字 【2017】 1200號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》 （以下簡(jiǎn)稱“冠農(nóng)棉業(yè)審計(jì)報(bào)告”） ， 其近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
　　 截止 2016 年 12 月 31 日，冠農(nóng)棉業(yè)資產(chǎn)總額 31,605.45 萬(wàn)元，負(fù)債總額12,048.78 萬(wàn)元，凈資產(chǎn) 19,556.67 萬(wàn)元。 2016 年度營(yíng)業(yè)收入總額 57,467.19萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 868.14 萬(wàn)元。
　　 2017 年 6 月 30 日，冠農(nóng)棉業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額 25,534.95 萬(wàn)元， 負(fù)債總額6,951.45 萬(wàn)元, 凈資產(chǎn) 18,583.50 萬(wàn)元， 2017 年 1-6 月營(yíng)業(yè)收入 27,050.93 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-587.83 萬(wàn)元。
　　 中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
　　 （三）投資標(biāo)的評(píng)估情況：
　　 1、公司聘請(qǐng)的上海萬(wàn)隆具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
　　 本次評(píng)估基準(zhǔn)日： 2017 年 6 月 30 日。
　　 2、評(píng)估方法
　　 本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
　　 3、評(píng)估結(jié)果
　　 （ 1 ）冠農(nóng)棉業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 18,628. 69 萬(wàn)元。
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　　 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表
　　評(píng)估基準(zhǔn)日： 2017 年 6 月 30 日 金額單位：人民幣萬(wàn)元
　　 項(xiàng) 目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率％
　　 1 流動(dòng)資產(chǎn) 13,657.17 14,132.99 475.81 3.48
　　2 非流動(dòng)資產(chǎn) 10,930. 90 11,387. 21 456.31 4. 17
　　3 可供出售金融資產(chǎn) 500.00 802. 20 302.20 60.64
　　4 長(zhǎng)期股權(quán)投資 9,158.19 8,774.88 -383.30 -4.19
　　5 固定資產(chǎn) 1,272.71 1,810. 13 537.42 42.23
　　6 資產(chǎn)總計(jì) 24,588.07 25,520.20 932.13 3.79
　　7 流動(dòng)負(fù)債 6,877.64 6,877.64 - -
　　8 非流動(dòng)負(fù)債 13.87 13.87 - -
　　9 負(fù)債總計(jì) 6,891.51 6,891.51 - -
　　10 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 17,696.56 18,628.69 932.13 5.27
　　 （2）銀通棉業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為 12,423. 52 萬(wàn)元。
　　 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表
　　評(píng)估基準(zhǔn)日： 2017 年 6 月 30 日 金額單位：人民幣萬(wàn)元
　　 項(xiàng) 目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率％
　　 1 流動(dòng)資產(chǎn) 220.47 231.93 11.46 5.20
　　2 非流動(dòng)資產(chǎn) 8,747.76 14,921. 46 6,173. 70 70.57
　　3 其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資 7,760.00 12,612.23 4,852.23 62.53
　　4 固定資產(chǎn) 950.94 2,097. 99 1,147.05 120.62
　　5 無(wú)形資產(chǎn) 36.82 211.24 174.42 473. 64
　　6 資產(chǎn)總計(jì) 8,968.23 15,153. 39 6,185. 16 68.97
　　7 流動(dòng)負(fù)債 2,729.87 2,729.87 - -
　　8 負(fù)債總計(jì) 2,729.87 2,729.87 - -
　　9 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 6,238.36 12,423. 52 6,185. 16 99.15
　　 四、增資擴(kuò)股協(xié)議書的主要內(nèi)容
　　 1、本次增資方式：
　　 各方同意， 公司以持有冠農(nóng)棉業(yè) 85.44%的股權(quán)對(duì)銀通棉業(yè)實(shí)施增資擴(kuò)股，
　　本次增資完成后，公司成為銀通棉業(yè)的控股股東，持有銀通棉業(yè) 51.26%的股權(quán)。
　　 2、 本次增資之價(jià)格
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　　 各方同意，本次增資的每元注冊(cè)資本價(jià)格定價(jià)依據(jù)為：以銀通棉業(yè)截至 2017年 6 月 30 日的經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值 12,423. 52 萬(wàn)元作為計(jì)算本次增資每元注冊(cè)資本價(jià)格的參考依據(jù)。根據(jù)上述情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次增資的每元注冊(cè)資本價(jià)格為 2. 82 元。
　　 3、 本次增資之價(jià)款（股權(quán)價(jià)值）及所增加之注冊(cè)資本
　　 各方同意，根據(jù)冠農(nóng)棉業(yè)截至2017年6月 30 日的經(jīng)評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值18,628.69萬(wàn)元， 冠農(nóng)股份所持冠農(nóng)棉業(yè)85.44%股權(quán)價(jià)值為15,916.35萬(wàn)元，即冠農(nóng)股份本次增資所出資的價(jià)款合計(jì)為15,916.35萬(wàn)元，其中按每元注冊(cè)資本價(jià)格2. 82元折合股本為5,639. 10萬(wàn)元，資本公積為10,277. 25萬(wàn)元。
　　 本次增資完成后，銀通棉業(yè)的注冊(cè)資本變更為 11,000 萬(wàn)元，其股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
　　 股東名稱 持有的出資額（股本） 持股比例（%）
　　 （萬(wàn)元）
　　 冠農(nóng)股份 5,639. 10 51.26
　　 華夏匯通 4,400 40
　　 第二師二十八團(tuán) 960.90 8.74
　　 合計(jì) 11,000 100
　　 4、 本次增資價(jià)款（股權(quán)）之過(guò)戶/變更時(shí)間
　　 本協(xié)議生效之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，各方配合將冠農(nóng)股份所持冠農(nóng)棉業(yè)85.44%股權(quán)工商變更登記（過(guò)戶轉(zhuǎn)移）至銀通棉業(yè)名下，使冠農(nóng)棉業(yè)變更為銀通棉業(yè)的子公司。
　　 5、業(yè)績(jī)承諾
　　 華夏匯通及銀通棉業(yè)承諾：銀通棉業(yè) 2017 年合并日至 2017 年 12 月 31 日完成扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)不低于 400 萬(wàn)元， 2018 年、 2019 年銀通棉業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于 900 萬(wàn)元和 1,000 萬(wàn)元。
　　 銀通棉業(yè)上述三年利潤(rùn)承諾期間的財(cái)務(wù)報(bào)表以經(jīng)有具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照國(guó)內(nèi)上市公司所執(zhí)行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)并出具無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
　　 6、利潤(rùn)補(bǔ)償
　　 如果在上述利潤(rùn)承諾期間，銀通棉業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)未達(dá)到上述當(dāng)年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則華夏匯通應(yīng)當(dāng)在銀通棉業(yè)當(dāng)年年度審計(jì)報(bào)告出具后 10 個(gè)工作日內(nèi)，就未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的差額部分對(duì)冠農(nóng)股份進(jìn)行補(bǔ)償。
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　　 補(bǔ)償方式為：由華夏匯通以與上述差額對(duì)等的貨幣資金乘以當(dāng)年年度末冠農(nóng)股份實(shí)際持有銀通棉業(yè)的股權(quán)比例對(duì)冠農(nóng)股份進(jìn)行補(bǔ)償。具體計(jì)算公示如下：
　　 6.1 當(dāng)年凈利潤(rùn)差額= （承諾凈利潤(rùn)-當(dāng)年審計(jì)后實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)）×當(dāng)年年度末冠農(nóng)股份實(shí)際持有銀通棉業(yè)的股權(quán)比例
　　 6.2 現(xiàn)金補(bǔ)償金額
　　 現(xiàn)金補(bǔ)償金額=當(dāng)年凈利潤(rùn)差額
　　 6.3 擔(dān)?！|(zhì)押及保證
　　 為保證上述承諾及補(bǔ)償?shù)膶?shí)現(xiàn)，華夏匯通同意以其持有銀通棉業(yè)的全部股權(quán)向公司進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保。另外，華夏匯通及其自然人股東同意就上述承諾及補(bǔ)償事項(xiàng)向公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
　　 7、違約責(zé)任
　　 7.1 本協(xié)議任何一方不履行或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何一項(xiàng)義務(wù)、陳述、保證或承諾，即構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下的違約。違約方除應(yīng)繼續(xù)履行義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的下述約定向守約方支付違約金，如違約金不足以彌補(bǔ)守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方因違約方之違約而產(chǎn)生或者遭受的所有損失、損害、費(fèi)用（包括但不限于合理的律師費(fèi)、訴訟/仲裁費(fèi)）和責(zé)任；如果各方均違約，各方應(yīng)各自承擔(dān)因其違約產(chǎn)生的責(zé)任。
　　 7.2 自本協(xié)議簽署至本協(xié)議生效期間，如華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方終止本協(xié)議，則公司因本次增資而發(fā)生的盡職調(diào)查相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于聘請(qǐng)各中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用、差旅費(fèi)用等）由華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方連帶承擔(dān)。
　　 7.3 本協(xié)議生效后，若華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方擅自終止或解除本協(xié)議，則華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方應(yīng)當(dāng)連帶地向公司支付違約金 1,000 萬(wàn)元。若公司擅自終止或解除本協(xié)議，則向銀通棉業(yè)支付違約金 1,000 萬(wàn)元。
　　 7.4 若華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方發(fā)生除前述 7.2 款、 7.3 款約定之外的其他違反本協(xié)議規(guī)定的行為，則華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方應(yīng)當(dāng)連帶地向公司支付增資款（冠農(nóng)棉業(yè)股權(quán)評(píng)估值） 2%的違約金，同時(shí)，自違約行為發(fā)生之日起支付本次增資款的日萬(wàn)分之一的違約金，直至前述違約行為予以糾正為止。
　　 8、 爭(zhēng)議解決
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　　 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，各方可向公司所在地的人民法院提起訴訟。
　　 9、協(xié)議生效
　　 下列條件全部具備時(shí)，本協(xié)議生效：
　　 9.1 本協(xié)議經(jīng)各方或其授權(quán)代表簽字和蓋章；
　　 9.2 本次交易 已獲華夏匯通、銀通棉業(yè)、冠農(nóng)股份內(nèi)部決策部門（董事會(huì)和∕或股東會(huì)/股東大會(huì)等）批準(zhǔn)；
　　 9.3 本次交易 已獲冠農(nóng)股份所屬國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。
　　 五、本次對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響
　　 （一） 本次增資，引進(jìn)民營(yíng)資本，符合混合所有制改革發(fā)展方向，可使公司快速做優(yōu)、做強(qiáng)、做大棉花產(chǎn)業(yè)，提升公司在棉花行業(yè)的知名度，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率和經(jīng)濟(jì)效益。同時(shí)，公司積極探索棉花產(chǎn)業(yè)新的商業(yè)模式和運(yùn)營(yíng)方式，使其不斷適應(yīng)市場(chǎng)變化，可增強(qiáng)企業(yè)活力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，開辟更加廣闊的發(fā)展空間。
　　 （二） 有助于提高公司盈利能力。華夏匯通及銀通棉業(yè)承諾：銀通棉業(yè) 2017年合并日至 2017 年 12 月 31 日實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)不低于 400 萬(wàn)元，2018 年、 2019 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別不低于 900 萬(wàn)元和 1000 萬(wàn)元。未完成利潤(rùn)承諾部分由華夏匯通就未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的差額部分以對(duì)等的貨幣對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。
　　 （三） 本次交易完成后，公司不會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
　　 陳哲學(xué)承諾：在本協(xié)議約定的利潤(rùn)承諾期間， 繼續(xù)在銀通棉業(yè)任職并為銀通棉業(yè)服務(wù)，在其任職期間或華夏匯通作為銀通棉業(yè)股東期間， 及離任或不再為股東后三年內(nèi)不直接或間接從事（包括但不限于投資、任職等）與銀通棉業(yè)相同或相似的任何籽棉收購(gòu)、皮棉加工、銷售及皮棉貿(mào)易業(yè)務(wù)。
　　 華夏匯通承諾：華夏匯通及其控制的其他企業(yè)以及華夏匯通控股股東、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)不直接或間接從事（包括但不限于投資、任職等）與銀通棉業(yè)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。
　　 丁方（包括其關(guān)系密切的家庭成員，關(guān)系密切的家庭成員指陳哲學(xué)先生及其父母、妻兒、 兒子的配偶以及陳曉瓊的父母）在華夏匯通作為銀通棉業(yè)股東期間及不再作為股東之日起三年內(nèi)不得直接或間接從事（包括但不限于投資、任職等）與銀通棉業(yè)相同或相似的任何籽棉收購(gòu)、皮棉加工、銷售及皮棉貿(mào)易業(yè)務(wù)。
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　　 （ 四 ）本次增資完成后，銀通棉業(yè)成為公司控股子公司，冠農(nóng)棉業(yè)成為銀通棉業(yè)全資子公司 ， 將導(dǎo)致公司合并范圍發(fā)生變化。
　　 公司 2016 年度股東大會(huì)同意公司對(duì)冠農(nóng)棉業(yè)提供額度為 4.5 億元的向銀行辦理的信貸、貿(mào)易融資、資金等綜合銀行業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，截止本公告日，該擔(dān)保尚未實(shí)際實(shí)施。 未發(fā)生冠農(nóng)棉業(yè)委托理財(cái)或占用公司資金的情況。
　　 六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
　　 （一） 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)： 銀通棉業(yè)在未來(lái)的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中資金需求量較大，但銀通棉業(yè)和冠農(nóng)棉業(yè)均為為農(nóng)發(fā)行農(nóng)業(yè)扶持貸款企業(yè)，同時(shí)銀通棉業(yè)是巴州和靜縣的民貿(mào)貼息企業(yè)，可獲得農(nóng)發(fā)行貸款支持及 2.88%的民貿(mào)貼息，可由此降低財(cái)務(wù)費(fèi)用及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
　　 （二） 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：銀通棉業(yè)擁有一套棉花加工生產(chǎn)的相關(guān)資質(zhì)手續(xù)，不需要重新辦理。因此，雙方整合后，可以快速進(jìn)入正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。同時(shí)公司與銀通棉業(yè)、華夏匯通及其自然人股東簽署了相關(guān)利潤(rùn)及補(bǔ)償承諾，可相應(yīng)降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)并力爭(zhēng)獲得良好的投資回報(bào)。
　　 （三） 投資管控風(fēng)險(xiǎn)： 銀通棉業(yè)為民營(yíng)企業(yè)，與公司可能存在管理理念和企業(yè)文化上的差異。公司將通過(guò)選派董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)和一名副總，并在董事會(huì)中占一半以上表決權(quán)等措施，加強(qiáng)公司治理，嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)范運(yùn)作；同時(shí)將公司的內(nèi)控體系、資金平臺(tái)及 ERP 系統(tǒng)全面接入，通過(guò)制度建設(shè)和信息化縮短距離和文化方面的差異，實(shí)現(xiàn)國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)文化的融合，降低由此產(chǎn)生的管理上的風(fēng)險(xiǎn)。
　　 （四）安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)：棉花加工行業(yè)是安全生產(chǎn)和消防安全的高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)，公司將委派一名專職管理安全的副總，牢固樹立“紅線意識(shí)”和“安全第一”的思想， 全面落實(shí)安全生產(chǎn)各項(xiàng)制度措施， 層層落實(shí)安全責(zé)任，采取定期不定期開展隱患排查、制定應(yīng)急預(yù)案、配備安全生產(chǎn)設(shè)施、規(guī)范操作、規(guī)范管理等措施降低安全生產(chǎn)及消防安全的風(fēng)險(xiǎn)。
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　　 七、報(bào)備文件
　　 1、公司第五屆董事會(huì)第二十五會(huì)議決議
　　 2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議
　　 3、 新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司 、巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司與新疆華夏匯通實(shí)業(yè)有限公司、新疆銀通棉業(yè)有限公司、陳哲學(xué)、陳曉瓊、陳柳敏、陳柳克關(guān)于新疆銀通棉業(yè)有限公司之增資擴(kuò)股協(xié)議書
　　 4、 新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司擬以股權(quán)對(duì)新疆銀通棉業(yè)有限公司增資項(xiàng)目涉及的巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
　　 5、 新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司擬股權(quán)增資擴(kuò)股項(xiàng)目涉及的新疆銀通棉業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
　　 6、 中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于冠農(nóng)棉業(yè)的“CAC 審字 【2017】 1200 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》
　　 7、 中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的關(guān)于銀通棉業(yè)的“CAC 審字 【2017】 0493 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》
　　 8、 北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于新疆銀通棉業(yè)有限公司的盡職調(diào)查報(bào)告
　　 9、 新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司與新疆華夏匯通實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于新疆銀通棉業(yè)有限公司之股權(quán)質(zhì)押協(xié)議
　　 10、 新疆華夏匯通實(shí)業(yè)有限公司、新疆銀通棉業(yè)有限公司和陳哲學(xué)、陳曉瓊、陳柳克、陳柳敏的聲明和保證
　　 11、 承諾
　　 特此公告。
　　 新疆冠農(nóng)果茸集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
　　 2017 年 8 月 9 日

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