主題：冠農(nóng)股份向新疆銀通棉業(yè)有限公司增資擴股的公告



證券代碼： 600251 證券簡稱：冠農(nóng)股份 公告編號：臨2017-035


　　證券代碼： 600251 證券簡稱：冠農(nóng)股份 公告編號：臨2017-035
　　 新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司
　　 向新疆銀通棉業(yè)有 限公司 增資擴股的公告
　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
　　或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　 重要內(nèi)容提示：
　　 ● 投資標的名稱： 新疆銀通棉業(yè)有限公司 （以下簡稱“銀通棉業(yè)”）
　　 ● 投資方式及金額： 公司擬以持有的 巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“冠農(nóng)棉業(yè)”） 的 85.44%的股權(quán)，對銀通棉業(yè)進行增資，增資完成后公司持有銀通棉業(yè) 51.26%的股權(quán)， 成為其控股股東。
　　 ● 本次增資尚需經(jīng)公司股東大會批準。
　　 一、 對外投資概述
　　 （一）對外投資的基本情況
　　 公司于 2017 年 8 月 7 日與銀通棉業(yè)及其股東新疆華夏匯通實業(yè)有限公司（以下簡稱“華夏匯通”） 簽署了《新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司 、巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司與新疆華夏匯通實業(yè)有限公司、新疆銀通棉業(yè)有限公司 、陳哲學(xué)、陳曉瓊、陳柳敏、陳柳克關(guān)于新疆銀通棉業(yè)有限公司之增資擴股協(xié)議書》。 各方協(xié)商同意公司 以持有的冠農(nóng)棉業(yè) 85.44%的股權(quán)對銀通棉業(yè)進行增資擴股。增資完成后， 銀通棉業(yè)注冊資本變更為 11,000 萬元， 公司成為銀通棉業(yè)的控股股東，持有銀通棉業(yè) 51.26%的股權(quán)，華夏匯通持有銀通棉業(yè) 40%的股權(quán)，第二師二十八團持有銀通棉業(yè) 8.74%的股權(quán)，冠農(nóng)棉業(yè)變更為銀通棉業(yè)的全資子公司。
　　 根據(jù)萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“上海萬隆”）出具的《新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司擬以股權(quán)對新疆銀通棉業(yè)有限公司增資項目涉及的巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》 （萬隆評報字（2017）第 1567 號） （ 以下簡稱“冠農(nóng)棉業(yè)評估報告”）、 《新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司擬股權(quán)增資擴股項目涉及的新疆銀通棉業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》 （萬隆評報字（2017）第 1566 號） （ 以下簡稱“銀通棉業(yè)評估報告”）， 截止 2017 年 6 月 30 日 ， 冠農(nóng)棉業(yè)股東全部權(quán)益價值為 18, 628.69 萬元， 銀通棉業(yè)股東全部權(quán)益價值為 12,423. 52 萬元。
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　　 本次增資，引進民營資本，符合混合所有制改革發(fā)展方向， 可使公司快速做優(yōu)、 做強、 做大棉花產(chǎn)業(yè)，提升公司在棉花行業(yè)的知名度，擴大市場占有率和經(jīng)濟效益。同時，公司積極探索棉花產(chǎn)業(yè)新的商業(yè)模式和運營方式，使其不斷適應(yīng)市場變化，可增強企業(yè)活力和抗風(fēng)險能力，開辟更加廣闊的發(fā)展空間。
　　 （二）公司第五屆董事會第二十五次會議已審議通過 《公司向新疆銀通棉業(yè)有限公司增資擴股的議案》， 參加會議的董事9人，表決結(jié)果： 9票同意， 0票反對，0票棄權(quán)。 本次增資事項尚需提交公司股東大會審議批準。
　　 （三）本次增資事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不屬于重大資產(chǎn)重組事項。
　　 二、投資協(xié)議主體的基本情況
　　 （一）公司聘請了北京國楓律師事務(wù)所對交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查， 并出具了 《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司增資新疆銀通棉業(yè)有限公司的盡職調(diào)查報告》。
　　 （二） 投資協(xié)議主體的基本情況
　　 1、 甲方： 新疆銀通棉業(yè)有限公司（被增資方） ， 系有限責(zé)任公司，注冊地址：新疆巴州和靜縣烏拉斯臺農(nóng)場， 法定代表人：陳哲學(xué)，注冊資本： 4, 400 萬元，經(jīng)營范圍： 籽棉加工、籽棉收購、批發(fā)零售；皮棉及棉花副產(chǎn)品、打包布等，是華夏匯通的全資子公司。
　　 2、 乙方： 新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司 （增資方），系國有控股上市公司，注冊地址：新疆庫爾勒團結(jié)南路 48 號小區(qū)，法定代表人： 郭良。
　　 3、 丙方： 新疆華夏匯通實業(yè)有限公司（標的公司股東）， 系有限責(zé)任公司、
　　注冊地址：新疆巴州和靜縣烏拉斯臺農(nóng)場， 法定代表人：陳柳敏， 注冊資本： 5,000
　　萬元， 經(jīng)營范圍：銷售：棉花及副產(chǎn)品；收購加工籽棉；貨物倉儲服務(wù)；農(nóng)業(yè)種
　　植開發(fā)；房地產(chǎn)開發(fā)；酒店服務(wù)管理等。 其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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　　 序號 股東姓名 認繳出資 出資方式 出資期限 出資比例
　　 （萬元） (年/月/日)
　　 1 陳曉瓊 3,000 貨幣 2066/6/1 60%
　　 2 陳柳敏 1,000 貨幣 2066/6/1 20%
　　 3 陳柳克 1,000 貨幣 2066/6/1 20%
　　 合計 5,000 —— —— 100
　　 4、丁方（自然人 4 人，均為中國國籍）：
　　 陳哲學(xué)，男，住址：新疆庫爾勒市人民東路 44 號 1 號樓 2305 室
　　 陳曉瓊，女，住址：浙江省永嘉縣碧蓮鎮(zhèn)澄田村
　　 陳柳敏，男，住址：浙江省永嘉縣碧蓮鎮(zhèn)澄田村
　　 陳柳克，男，住址：浙江省永嘉縣碧蓮鎮(zhèn)澄田村
　　 陳曉瓊系陳哲學(xué)之妻，與陳柳敏、陳柳克系母子關(guān)系、陳柳敏與陳柳克系兄弟關(guān)系，三人合計持有華夏匯通 100%的股權(quán)，為銀通棉業(yè)的實際控制人。5、 戊方：巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司（增資資產(chǎn)方），系有限責(zé)任公司，注冊地址：新疆鐵門關(guān)市二十八團加工連，法定代表人：成旭東，注冊資本：人民幣 17, 543. 57 萬元 ，是公司的控股子公司，公司持有其 85.44%的股權(quán)， 第二師二十八團持有其 14. 56%的股權(quán)。主營業(yè)務(wù)為籽棉加工，皮棉、棉短線、棉紗、其他農(nóng)畜產(chǎn)品、針紡織品、其他機械設(shè)備及電子產(chǎn)品、建筑材料、五金交電、其他化工產(chǎn)品、飼料、棉花加工機械及配件、籽棉收購。
　　 6、 銀通棉業(yè)、冠農(nóng)棉業(yè)近三年一直從事其自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
　　 7、 華夏匯通及其股東、銀通棉業(yè)與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債
　　權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。
　　 三、投資標的基本情況
　　 （一）銀通棉業(yè)的基本情況
　　 銀通棉業(yè)成立于 2004 年 8 月 20 日，是華夏匯通的全資子公司。
　　 根據(jù)中審華會計師事務(wù)所出具的關(guān)于銀通棉業(yè)的“CAC 證審字 【2017】 0493號”《審計報告》（以下簡稱“銀通棉業(yè)審計報告”） ， 銀通棉業(yè)近一年又一期的主要財務(wù)指標如下：
　　 2016 年 12 月 31 日 ，銀通棉業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 31,451.87 萬元， 負債總額 23,977.52 萬元， 凈資產(chǎn) 7,474.35 萬元， 2016 年實現(xiàn)營業(yè)收入 16,007.58 萬元，凈利潤-2,250.06 萬元；
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　　 2017 年 6 月 30 日，銀通棉業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 10,331.96 萬元， 負債總額
　　1,179.07 萬元， 凈資產(chǎn) 9,152. 89 萬元， 2017 年 1-6 月營業(yè)收入 12,036.92 萬元，
　　凈利潤為 1,415.15 萬元。
　　 （二）冠農(nóng)棉業(yè)的基本情況
　　 冠農(nóng)棉業(yè)成立于 2003 年 9 月 17 日，注冊地址：庫爾勒市二十八團加工連。注冊資本：人民幣 17, 543.57 萬元 ，是公司的控股子公司，公司持有其 85.44%的股權(quán)， 第二師二十八團持有其 14. 56%的股權(quán)。法定代表人：成旭東。主營業(yè)務(wù)為籽棉加工，皮棉、棉短線、棉紗、其他農(nóng)畜產(chǎn)品、針紡織品、其他機械設(shè)備及電子產(chǎn)品、建筑材料、五金交電、其他化工產(chǎn)品、飼料、棉花加工機械及配件、籽棉收購。
　　 根據(jù)中審華會計師事務(wù)所出具的關(guān)于冠農(nóng)棉業(yè)的“CAC 審字 【2017】 1200號”《審計報告》 （以下簡稱“冠農(nóng)棉業(yè)審計報告”） ， 其近一年又一期的主要財務(wù)指標如下：
　　 截止 2016 年 12 月 31 日，冠農(nóng)棉業(yè)資產(chǎn)總額 31,605.45 萬元，負債總額12,048.78 萬元，凈資產(chǎn) 19,556.67 萬元。 2016 年度營業(yè)收入總額 57,467.19萬元，凈利潤 868.14 萬元。
　　 2017 年 6 月 30 日，冠農(nóng)棉業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 25,534.95 萬元， 負債總額6,951.45 萬元, 凈資產(chǎn) 18,583.50 萬元， 2017 年 1-6 月營業(yè)收入 27,050.93 萬元，凈利潤為-587.83 萬元。
　　 中審華會計師事務(wù)所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
　　 （三）投資標的評估情況：
　　 1、公司聘請的上海萬隆具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
　　 本次評估基準日： 2017 年 6 月 30 日。
　　 2、評估方法
　　 本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。
　　 3、評估結(jié)果
　　 （ 1 ）冠農(nóng)棉業(yè)股東全部權(quán)益價值評估值為 18,628. 69 萬元。
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　　 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
　　評估基準日： 2017 年 6 月 30 日 金額單位：人民幣萬元
　　 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
　　 1 流動資產(chǎn) 13,657.17 14,132.99 475.81 3.48
　　2 非流動資產(chǎn) 10,930. 90 11,387. 21 456.31 4. 17
　　3 可供出售金融資產(chǎn) 500.00 802. 20 302.20 60.64
　　4 長期股權(quán)投資 9,158.19 8,774.88 -383.30 -4.19
　　5 固定資產(chǎn) 1,272.71 1,810. 13 537.42 42.23
　　6 資產(chǎn)總計 24,588.07 25,520.20 932.13 3.79
　　7 流動負債 6,877.64 6,877.64 - -
　　8 非流動負債 13.87 13.87 - -
　　9 負債總計 6,891.51 6,891.51 - -
　　10 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 17,696.56 18,628.69 932.13 5.27
　　 （2）銀通棉業(yè)股東全部權(quán)益價值評估值為 12,423. 52 萬元。
　　 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
　　評估基準日： 2017 年 6 月 30 日 金額單位：人民幣萬元
　　 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
　　 1 流動資產(chǎn) 220.47 231.93 11.46 5.20
　　2 非流動資產(chǎn) 8,747.76 14,921. 46 6,173. 70 70.57
　　3 其中：長期股權(quán)投資 7,760.00 12,612.23 4,852.23 62.53
　　4 固定資產(chǎn) 950.94 2,097. 99 1,147.05 120.62
　　5 無形資產(chǎn) 36.82 211.24 174.42 473. 64
　　6 資產(chǎn)總計 8,968.23 15,153. 39 6,185. 16 68.97
　　7 流動負債 2,729.87 2,729.87 - -
　　8 負債總計 2,729.87 2,729.87 - -
　　9 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） 6,238.36 12,423. 52 6,185. 16 99.15
　　 四、增資擴股協(xié)議書的主要內(nèi)容
　　 1、本次增資方式：
　　 各方同意， 公司以持有冠農(nóng)棉業(yè) 85.44%的股權(quán)對銀通棉業(yè)實施增資擴股，
　　本次增資完成后，公司成為銀通棉業(yè)的控股股東，持有銀通棉業(yè) 51.26%的股權(quán)。
　　 2、 本次增資之價格
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　　 各方同意，本次增資的每元注冊資本價格定價依據(jù)為：以銀通棉業(yè)截至 2017年 6 月 30 日的經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值 12,423. 52 萬元作為計算本次增資每元注冊資本價格的參考依據(jù)。根據(jù)上述情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次增資的每元注冊資本價格為 2. 82 元。
　　 3、 本次增資之價款（股權(quán)價值）及所增加之注冊資本
　　 各方同意，根據(jù)冠農(nóng)棉業(yè)截至2017年6月 30 日的經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值18,628.69萬元， 冠農(nóng)股份所持冠農(nóng)棉業(yè)85.44%股權(quán)價值為15,916.35萬元，即冠農(nóng)股份本次增資所出資的價款合計為15,916.35萬元，其中按每元注冊資本價格2. 82元折合股本為5,639. 10萬元，資本公積為10,277. 25萬元。
　　 本次增資完成后，銀通棉業(yè)的注冊資本變更為 11,000 萬元，其股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
　　 股東名稱 持有的出資額（股本） 持股比例（%）
　　 （萬元）
　　 冠農(nóng)股份 5,639. 10 51.26
　　 華夏匯通 4,400 40
　　 第二師二十八團 960.90 8.74
　　 合計 11,000 100
　　 4、 本次增資價款（股權(quán)）之過戶/變更時間
　　 本協(xié)議生效之日起三十個工作日內(nèi)，各方配合將冠農(nóng)股份所持冠農(nóng)棉業(yè)85.44%股權(quán)工商變更登記（過戶轉(zhuǎn)移）至銀通棉業(yè)名下，使冠農(nóng)棉業(yè)變更為銀通棉業(yè)的子公司。
　　 5、業(yè)績承諾
　　 華夏匯通及銀通棉業(yè)承諾：銀通棉業(yè) 2017 年合并日至 2017 年 12 月 31 日完成扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于 400 萬元， 2018 年、 2019 年銀通棉業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于 900 萬元和 1,000 萬元。
　　 銀通棉業(yè)上述三年利潤承諾期間的財務(wù)報表以經(jīng)有具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所按照國內(nèi)上市公司所執(zhí)行的會計準則審計并出具無保留意見的審計報告為準。
　　 6、利潤補償
　　 如果在上述利潤承諾期間，銀通棉業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤未達到上述當(dāng)年度承諾凈利潤數(shù)，則華夏匯通應(yīng)當(dāng)在銀通棉業(yè)當(dāng)年年度審計報告出具后 10 個工作日內(nèi)，就未達到承諾凈利潤的差額部分對冠農(nóng)股份進行補償。
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　　 補償方式為：由華夏匯通以與上述差額對等的貨幣資金乘以當(dāng)年年度末冠農(nóng)股份實際持有銀通棉業(yè)的股權(quán)比例對冠農(nóng)股份進行補償。具體計算公示如下：
　　 6.1 當(dāng)年凈利潤差額= （承諾凈利潤-當(dāng)年審計后實際扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤）×當(dāng)年年度末冠農(nóng)股份實際持有銀通棉業(yè)的股權(quán)比例
　　 6.2 現(xiàn)金補償金額
　　 現(xiàn)金補償金額=當(dāng)年凈利潤差額
　　 6.3 擔(dān)?！|(zhì)押及保證
　　 為保證上述承諾及補償?shù)膶崿F(xiàn)，華夏匯通同意以其持有銀通棉業(yè)的全部股權(quán)向公司進行質(zhì)押擔(dān)保。另外，華夏匯通及其自然人股東同意就上述承諾及補償事項向公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
　　 7、違約責(zé)任
　　 7.1 本協(xié)議任何一方不履行或違反其在本協(xié)議項下的任何一項義務(wù)、陳述、保證或承諾，即構(gòu)成該方在本協(xié)議項下的違約。違約方除應(yīng)繼續(xù)履行義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議的下述約定向守約方支付違約金，如違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方因違約方之違約而產(chǎn)生或者遭受的所有損失、損害、費用（包括但不限于合理的律師費、訴訟/仲裁費）和責(zé)任；如果各方均違約，各方應(yīng)各自承擔(dān)因其違約產(chǎn)生的責(zé)任。
　　 7.2 自本協(xié)議簽署至本協(xié)議生效期間，如華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方終止本協(xié)議，則公司因本次增資而發(fā)生的盡職調(diào)查相關(guān)費用（包括但不限于聘請各中介機構(gòu)的費用、差旅費用等）由華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方連帶承擔(dān)。
　　 7.3 本協(xié)議生效后，若華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方擅自終止或解除本協(xié)議，則華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方應(yīng)當(dāng)連帶地向公司支付違約金 1,000 萬元。若公司擅自終止或解除本協(xié)議，則向銀通棉業(yè)支付違約金 1,000 萬元。
　　 7.4 若華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方發(fā)生除前述 7.2 款、 7.3 款約定之外的其他違反本協(xié)議規(guī)定的行為，則華夏匯通、銀通棉業(yè)、丁方應(yīng)當(dāng)連帶地向公司支付增資款（冠農(nóng)棉業(yè)股權(quán)評估值） 2%的違約金，同時，自違約行為發(fā)生之日起支付本次增資款的日萬分之一的違約金，直至前述違約行為予以糾正為止。
　　 8、 爭議解決
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　　 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方均應(yīng)通過友好協(xié)商解決；經(jīng)協(xié)商不能解決的，各方可向公司所在地的人民法院提起訴訟。
　　 9、協(xié)議生效
　　 下列條件全部具備時，本協(xié)議生效：
　　 9.1 本協(xié)議經(jīng)各方或其授權(quán)代表簽字和蓋章；
　　 9.2 本次交易 已獲華夏匯通、銀通棉業(yè)、冠農(nóng)股份內(nèi)部決策部門（董事會和∕或股東會/股東大會等）批準；
　　 9.3 本次交易 已獲冠農(nóng)股份所屬國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。
　　 五、本次對外投資的目的和對公司的影響
　　 （一） 本次增資，引進民營資本，符合混合所有制改革發(fā)展方向，可使公司快速做優(yōu)、做強、做大棉花產(chǎn)業(yè)，提升公司在棉花行業(yè)的知名度，擴大市場占有率和經(jīng)濟效益。同時，公司積極探索棉花產(chǎn)業(yè)新的商業(yè)模式和運營方式，使其不斷適應(yīng)市場變化，可增強企業(yè)活力和抗風(fēng)險能力，開辟更加廣闊的發(fā)展空間。
　　 （二） 有助于提高公司盈利能力。華夏匯通及銀通棉業(yè)承諾：銀通棉業(yè) 2017年合并日至 2017 年 12 月 31 日實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不低于 400 萬元，2018 年、 2019 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于 900 萬元和 1000 萬元。未完成利潤承諾部分由華夏匯通就未達到承諾凈利潤的差額部分以對等的貨幣對公司進行補償。
　　 （三） 本次交易完成后，公司不會新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。
　　 陳哲學(xué)承諾：在本協(xié)議約定的利潤承諾期間， 繼續(xù)在銀通棉業(yè)任職并為銀通棉業(yè)服務(wù)，在其任職期間或華夏匯通作為銀通棉業(yè)股東期間， 及離任或不再為股東后三年內(nèi)不直接或間接從事（包括但不限于投資、任職等）與銀通棉業(yè)相同或相似的任何籽棉收購、皮棉加工、銷售及皮棉貿(mào)易業(yè)務(wù)。
　　 華夏匯通承諾：華夏匯通及其控制的其他企業(yè)以及華夏匯通控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)不直接或間接從事（包括但不限于投資、任職等）與銀通棉業(yè)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。
　　 丁方（包括其關(guān)系密切的家庭成員，關(guān)系密切的家庭成員指陳哲學(xué)先生及其父母、妻兒、 兒子的配偶以及陳曉瓊的父母）在華夏匯通作為銀通棉業(yè)股東期間及不再作為股東之日起三年內(nèi)不得直接或間接從事（包括但不限于投資、任職等）與銀通棉業(yè)相同或相似的任何籽棉收購、皮棉加工、銷售及皮棉貿(mào)易業(yè)務(wù)。
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　　 （ 四 ）本次增資完成后，銀通棉業(yè)成為公司控股子公司，冠農(nóng)棉業(yè)成為銀通棉業(yè)全資子公司 ， 將導(dǎo)致公司合并范圍發(fā)生變化。
　　 公司 2016 年度股東大會同意公司對冠農(nóng)棉業(yè)提供額度為 4.5 億元的向銀行辦理的信貸、貿(mào)易融資、資金等綜合銀行業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，截止本公告日，該擔(dān)保尚未實際實施。 未發(fā)生冠農(nóng)棉業(yè)委托理財或占用公司資金的情況。
　　 六、對外投資的風(fēng)險分析
　　 （一） 財務(wù)風(fēng)險： 銀通棉業(yè)在未來的運營過程中資金需求量較大，但銀通棉業(yè)和冠農(nóng)棉業(yè)均為為農(nóng)發(fā)行農(nóng)業(yè)扶持貸款企業(yè)，同時銀通棉業(yè)是巴州和靜縣的民貿(mào)貼息企業(yè)，可獲得農(nóng)發(fā)行貸款支持及 2.88%的民貿(mào)貼息，可由此降低財務(wù)費用及財務(wù)風(fēng)險。
　　 （二） 經(jīng)營風(fēng)險：銀通棉業(yè)擁有一套棉花加工生產(chǎn)的相關(guān)資質(zhì)手續(xù)，不需要重新辦理。因此，雙方整合后，可以快速進入正常的生產(chǎn)經(jīng)營。同時公司與銀通棉業(yè)、華夏匯通及其自然人股東簽署了相關(guān)利潤及補償承諾，可相應(yīng)降低經(jīng)營風(fēng)險并力爭獲得良好的投資回報。
　　 （三） 投資管控風(fēng)險： 銀通棉業(yè)為民營企業(yè)，與公司可能存在管理理念和企業(yè)文化上的差異。公司將通過選派董事長、財務(wù)總監(jiān)和一名副總，并在董事會中占一半以上表決權(quán)等措施，加強公司治理，嚴格按照《公司法》規(guī)范運作；同時將公司的內(nèi)控體系、資金平臺及 ERP 系統(tǒng)全面接入，通過制度建設(shè)和信息化縮短距離和文化方面的差異，實現(xiàn)國有企業(yè)和民營企業(yè)文化的融合，降低由此產(chǎn)生的管理上的風(fēng)險。
　　 （四）安全生產(chǎn)風(fēng)險：棉花加工行業(yè)是安全生產(chǎn)和消防安全的高風(fēng)險行業(yè)，公司將委派一名專職管理安全的副總，牢固樹立“紅線意識”和“安全第一”的思想， 全面落實安全生產(chǎn)各項制度措施， 層層落實安全責(zé)任，采取定期不定期開展隱患排查、制定應(yīng)急預(yù)案、配備安全生產(chǎn)設(shè)施、規(guī)范操作、規(guī)范管理等措施降低安全生產(chǎn)及消防安全的風(fēng)險。
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　　 七、報備文件
　　 1、公司第五屆董事會第二十五會議決議
　　 2、公司第五屆監(jiān)事會第二十三次會議決議
　　 3、 新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司 、巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司與新疆華夏匯通實業(yè)有限公司、新疆銀通棉業(yè)有限公司、陳哲學(xué)、陳曉瓊、陳柳敏、陳柳克關(guān)于新疆銀通棉業(yè)有限公司之增資擴股協(xié)議書
　　 4、 新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司擬以股權(quán)對新疆銀通棉業(yè)有限公司增資項目涉及的巴州冠農(nóng)棉業(yè)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告
　　 5、 新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司擬股權(quán)增資擴股項目涉及的新疆銀通棉業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告
　　 6、 中審華會計師事務(wù)所出具的關(guān)于冠農(nóng)棉業(yè)的“CAC 審字 【2017】 1200 號”《審計報告》
　　 7、 中審華會計師事務(wù)所出具的關(guān)于銀通棉業(yè)的“CAC 審字 【2017】 0493 號”《審計報告》
　　 8、 北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于新疆銀通棉業(yè)有限公司的盡職調(diào)查報告
　　 9、 新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司與新疆華夏匯通實業(yè)有限公司關(guān)于新疆銀通棉業(yè)有限公司之股權(quán)質(zhì)押協(xié)議
　　 10、 新疆華夏匯通實業(yè)有限公司、新疆銀通棉業(yè)有限公司和陳哲學(xué)、陳曉瓊、陳柳克、陳柳敏的聲明和保證
　　 11、 承諾
　　 特此公告。
　　 新疆冠農(nóng)果茸集團股份有限公司董事會
　　 2017 年 8 月 9 日

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