主題：中國船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告



證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工 公告編號：臨2017-023
中國船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
1、發(fā)行數(shù)量和價格
股票種類：人民幣普通股（A股）
發(fā)行數(shù)量：不超過718,232,042股
發(fā)行價格：5.43元/股
2、發(fā)行對象認購數(shù)量和限售期
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3、預計上市時間
本次發(fā)行新增股份已于2017年5月23日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了登記托管手續(xù)。本次發(fā)行的新增股份為有限售條件流通股，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，預計上市時間為2020年5月24日，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。
4、資產(chǎn)過戶情況
本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)過戶情況，發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購。
一、本次發(fā)行概況
（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
1、本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序
2016年6月28日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中國重工”）召開第三屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于中國船舶重工股份有限公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》和《關(guān)于中國船舶重工股份有限公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》及其他相關(guān)議案。
2016年8月18日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于中國船舶重工股份有限公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》和《關(guān)于中國船舶重工股份有限公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2、本次發(fā)行監(jiān)管部門核準程序
2016年7月26日，國家國防科技工業(yè)局出具了《國防科工局關(guān)于中國船舶重工股份有限公司資本運作涉及軍工事項審查的意見》（科工計[2016]797號），原則同意本次資本運作。
2016年8月3日，國務院國資委出具了《關(guān)于中國船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票有關(guān)問題的批復》（國資產(chǎn)權(quán)[2016]844號），原則同意公司本次非公開發(fā)行。
2016年12月14日，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會會議審核通過了公司本次非公開發(fā)行。
2017年5月8日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準中國船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2017]340號），核準了公司非公開發(fā)行不超過718,232,042股新股。
（二）本次發(fā)行情況
1、股票類型：人民幣普通股（A股）
2、股票面值：人民幣1.00元
3、發(fā)行數(shù)量：不超過718,232,042股
4、發(fā)行價格：5.43元/股
本次發(fā)行價格為5.43元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），亦不低于本次發(fā)行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%（發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價=發(fā)行期首日前20個交易日股票交易總額/發(fā)行期首日前20個交易日股票交易總量）。
若在本次非公開發(fā)行定價基準日至發(fā)行期首日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，公司董事會將按規(guī)定對發(fā)行價格進行相應調(diào)整。
5、募集資金總額：人民幣3,899,999,988.06元
6、發(fā)行費用：人民幣6,765,870.91元
7、募集資金凈額：人民幣3,893,234,117.15元
8、保薦機構(gòu)、主承銷商：中信證券股份有限公司（簡稱“中信證券”）
（三）募集資金驗資和股份登記情況
截至2017年5月15日，瑞華事務所（特殊普通合伙）對認購資金實收情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（瑞華驗字[2017]01360017號）驗證：截至2017年5月15日，本次發(fā)行的配售對象在中信證券為本次發(fā)行指定賬戶內(nèi)繳存的認購資金共計3,899,999,988.06元。
2017年5月15日，主承銷商將上述認購款項扣除承銷費后的余額劃轉(zhuǎn)至上市公司指定的驗資專戶內(nèi)，根據(jù)瑞華事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》（瑞華驗字[2017]01360018號）驗證：截至2017年5月15日，中國重工通過非公開發(fā)行人民幣普通股募集資金總額3,899,999,988.06元，減除發(fā)行費用6,765,870.91元，募集資金凈額為3,893,234,117.15元。其中，新增注冊資本人民幣718,232,042.00元，增加資本公積人民幣3,175,002,075.15元。
本次發(fā)行新增股份已于2017年5月23日在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理了登記托管手續(xù)。
（四）保薦機構(gòu)（主承銷商）、律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
1、保薦機構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
本次非公開發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）中信證券股份有限公司認為：
“中國重工本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行過程、認購對象的選擇程序和發(fā)行對象條件完全符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2011年修訂）》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于核準中國船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2017]340號）和中國重工2016年第二次臨時股東大會決議的要求。
中國重工本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行過程和認購對象選擇等各個方面，充分體現(xiàn)了公平、公正原則，符合上市公司及其全體股東的利益?！?br />2、律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見
本次非公開發(fā)行的律師北京市時代九和律師事務所認為：
“發(fā)行人本次非公開發(fā)行事宜已依法取得了必要的授權(quán)和批準；發(fā)行對象具備認購本次非公開發(fā)行股票的主體資格；發(fā)行過程符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定及發(fā)行人股東大會審議通過的發(fā)行方案；根據(jù)有關(guān)規(guī)定，發(fā)行人尚需就本次非公開發(fā)行股票事宜辦理其注冊資本工商變更登記手續(xù)?！?br />二、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象簡介
（一）發(fā)行結(jié)果
本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為718,232,042股，未超過證監(jiān)會核準的上限718,232,042股。發(fā)行對象總數(shù)為3名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2011年修訂）》的相關(guān)規(guī)定。發(fā)行對象認購情況如下：
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（二）發(fā)行對象基本情況
1、中國船舶重工集團公司
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2、大連船舶投資控股有限公司
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3、武漢武船投資控股有限公司
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（三）本次發(fā)行對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本次發(fā)行對象中的中國船舶重工集團公司（以下簡稱“中船重工集團”）系公司控股股東，大船投資、武船投資與公司同屬中船重工集團子公司，均與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年重大交易情況
經(jīng)公司第三屆董事會第二十八次會議及2017年第二次臨時股東大會審議通過，公司擬與控股股東中船重工集團、關(guān)聯(lián)方中國船舶重工集團動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”）共同出資設(shè)立“中國船舶重工集團柴油機有限公司”（暫定名，以工商行政主管部門核準的具體名稱為準，以下簡稱“柴油機公司”）。其中，公司以所持有的大連船用柴油機有限公司100%股權(quán)出資，作價人民幣83,763.02萬元，占柴油機公司注冊資本的21.88%；中國動力以其所持有的宜昌船舶柴油機有限公司100%股權(quán)出資，作價人民幣284,087.10萬元，占注冊資本的74.21%；中船重工集團以其享有的投入大連船柴的國撥資金形成的國有獨享資本公積14,980萬元出資，作價人民幣14,980萬元，占注冊資本的3.91%。
經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過，公司全資子公司大連船舶重工集團有限公司委托關(guān)聯(lián)方中船重工財務有限責任公司開展金額不超過25億元的一年期低風險理財業(yè)務。
除上述交易外，最近一年發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。
（五）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未來交易的安排
對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。
三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化
（一）本次發(fā)行前公司前10名股東持股情況
截至2016年12月31日，公司前10名股東持股情況如下表所示：
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（二）本次發(fā)行后公司前10名股東持股情況（截至股份登記日）
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（三）本次發(fā)行對公司控制權(quán)的影響
本次非公開發(fā)行完成后，中國船舶重工集團公司直接持有公司股權(quán)比例上升至40.99%，實際控制公司股份比例上升至54.48%，公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變化。
四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表
本次非公開發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下表所示：
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五、管理層討論與分析
（一）對公司業(yè)務與收入結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司總體業(yè)務結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化，將有利于促進公司長期可持續(xù)發(fā)展，提升公司的盈利水平和綜合競爭實力。
（二）對公司章程、股東結(jié)構(gòu)與高管人員結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，公司股本將相應增加，公司原股東的持股比例也將相應發(fā)生變化。本次發(fā)行完成后，中國船舶重工集團公司仍為公司的控股股東。公司將按照發(fā)行的實際情況對公司章程中與股本相關(guān)的條款進行修改，并辦理工商變更登記。本次非公開發(fā)行不會導致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。
（三）對公司財務狀況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模與凈資產(chǎn)規(guī)模同時增加，資產(chǎn)負債率有所降低，財務風險降低，資本結(jié)構(gòu)更為合理。
（四）對公司盈利能力的影響
本次發(fā)行將有利于提升公司盈利能力，促進長期可持續(xù)發(fā)展，增強公司綜合競爭力。
六、為本次非公開發(fā)行股票出具專業(yè)意見的中介機構(gòu)情況
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七、備查文件
（一）中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準中國船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2017]340號）；
（二）瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《驗資報告》；



（三）中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
（四）北京市時代九和律師事務所關(guān)于中國船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的見證意見；
（五）中國船舶重工股份有限公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報告書；
（六）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核的全部發(fā)行申報材料；
（七）其他與本次發(fā)行有關(guān)的文件。
特此公告。
中國船舶重工股份有限公司
2017年5月24日

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