主題：日照港股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的公告（補充版）


2017-06-03 22:30
　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　重要內(nèi)容提示
　　●交易內(nèi)容
　　本公司擬向日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)、昱橋公司鋼企股東非公開發(fā)行Ａ股股票，日照港集團以其持有的裕廊公司70％的股權(quán)、外理公司84％的股權(quán)、集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)認購本公司向其發(fā)行的股份；集團全資子公司嵐山港務(wù)以其擁有的嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認購本公司向其發(fā)行的股份；昱橋公司鋼企股東以昱橋公司合計23．81％的股權(quán)認購本公司向其發(fā)行的股份，其中，山鋼集團以其持有的昱橋公司10．47％的股權(quán)認購本公司向其發(fā)行的股份，海鑫鋼鐵以其持有的昱橋公司6．67％的股權(quán)認購本公司向其發(fā)行的股份，邯鋼集團以其持有的昱橋公司4．76％的股權(quán)認購本公司向其發(fā)行的股份，濟源鋼鐵以其持有的昱橋公司1．91％的股權(quán)認購本公司向其發(fā)行的股份。
　　在上述各發(fā)行對象中，日照港集團為本公司的控股股東，嵐山港務(wù)為日照港集團的控股子公司，山鋼集團持有本公司控股子公司昱橋公司10．47％股權(quán)，本次發(fā)行構(gòu)成公司與前述三方的關(guān)聯(lián)交易。
　　公司于2011年6月20日分別與日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)、山鋼集團簽署了《股份認購協(xié)議》，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體情況詳見本公司于2011年6月21日公告的《日照港股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的公告》。
　　鑒于目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的審計評估工作已經(jīng)完成，公司于2011年8月8日分別與日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)、山鋼集團簽署了《股份認購補充協(xié)議》，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　●關(guān)聯(lián)董事回避事宜
　　本公司于2011年8月8日以通訊方式召開了第四屆董事會第二次會議，審議并通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ股股票方案的補充議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》、《董事會關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等意見的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的補充議案》、《關(guān)于公司與日照港集團有限公司、日照港集團嵐山港務(wù)有限公司簽署股份認購補充協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》。在上述議案進行審議表決時，關(guān)聯(lián)董事杜傳志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表決，也未代理其他董事行使表決權(quán)，其余八位有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)董事審議并一致通過了上述各議案。
　　●交易的目的及對本公司的影響
　　本次交易的實施，有利于公司擴大業(yè)務(wù)規(guī)模、完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)鏈條，充分發(fā)揮各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，提升盈利水平；同時有助于規(guī)范與控股股東及其控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，嚴格避免發(fā)生潛在的同業(yè)競爭。
　　●交易的審核
　　本次交易尚需經(jīng)有權(quán)國資監(jiān)管部門核準(zhǔn)／備案／批準(zhǔn)、公司股東大會批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并同意日照港集團免于以要約方式增持本公司的股份。
　　釋義
　　在本關(guān)聯(lián)交易公告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
　　公司、本公司
　　指
　　日照港股份有限公司
　　日照港集團、集團
　　指
　　日照港集團有限公司
　　昱橋公司
　　指
　　日照昱橋鐵礦石裝卸有限公司
　　山鋼集團
　　指
　　山東鋼鐵集團有限公司
　　海鑫鋼鐵
　　指
　　海鑫鋼鐵集團有限公司
　　邯鋼集團
　　指
　　邯鄲鋼鐵集團有限責(zé)任公司
　　濟源鋼鐵
　　指
　　河南濟源鋼鐵（集團）有限公司
　　嵐山港務(wù)
　　指
　　日照港集團嵐山港務(wù)有限公司
　　裕廊公司
　　指
　　日照港裕廊碼頭有限公司
　　外理公司
　　指
　　日照中理外輪理貨有限公司
　　集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)
　　指
　　日照港集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)
　　嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)
　　指
　　嵐山港務(wù)在嵐山港區(qū)的4＃泊位、9＃泊位及相關(guān)資產(chǎn)，以及嵐山港務(wù)擁有的拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)
　　昱橋公司鋼企股東
　　指
　　山鋼集團、海鑫鋼鐵、邯鋼集團及濟源鋼鐵
　　發(fā)行對象
　　指
　　日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)、昱橋公司鋼企股東
　　本關(guān)聯(lián)交易公告
　　指
　　《日照港股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的公告（補充版）》
　　本次發(fā)行、本次非公開發(fā)行、本次交易
　　指
　　本公司向日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)、昱橋公司鋼企股東非公開發(fā)行Ａ股股票，用于收購目標(biāo)資產(chǎn)的行為
　　目標(biāo)資產(chǎn)
　　指
　　裕廊公司70％的股權(quán)、外理公司84％的股權(quán)、集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)、嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、昱橋公司23．81％的股權(quán)
　　《股份認購協(xié)議》
　　指
　　本公司和日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)、昱橋公司鋼企股東于2011年6月20日簽訂的附條件生效的《日照港股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認購協(xié)議》
　　協(xié)議、《股份認購補充協(xié)議》
　　指
　　本公司分別和日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)、昱橋公司鋼企股東于2011年8月8日簽訂的附條件生效的《日照港股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認購補充協(xié)議》
　　交易各方、各方
　　指
　　簽署《股份認購補充協(xié)議》及《股份認購補充協(xié)議》的有關(guān)各方，包括本公司、日照港集團、集團全資子公司嵐山港務(wù)及昱橋公司鋼企股東
　　山東省國資委
　　指
　　山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
　　中國證監(jiān)會
　　指
　　中國證券監(jiān)督管理委員會
　　元
　　指
　　人民幣元
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　公司擬向日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)以及山鋼集團、海鑫鋼鐵、邯鋼集團、濟源鋼鐵非公開發(fā)行Ａ股股票445，022，228股，用于收購目標(biāo)資產(chǎn)。其中：日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)合計認購353，107，938股（日照港集團認購273，114，379股，嵐山港務(wù)認購79，993，559股）；昱橋公司鋼企股東合計認購91，914，290股（山鋼集團認購40，442，288股，海鑫鋼鐵認購25，736，001股，邯鋼集團認購18，382，858股，濟源鋼鐵認購7，353，143股）。
　　日照港集團持有本公司37．66％的股權(quán)，為本公司控股股東；嵐山港務(wù)為日照港集團的控股子公司；山鋼集團持有本公司控股子公司昱橋公司10．47％股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成本公司與日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)、山鋼集團的關(guān)聯(lián)交易事項。
　　鑒于目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的審計評估工作已經(jīng)完成，公司召開了第四屆董事會第二次會議，審議并通過了與本次交易相關(guān)的各項議案，并于2011年8月8日分別與日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)、昱橋公司鋼企股東簽署了《股份認購補充協(xié)議》。上述關(guān)聯(lián)交易及交易各方簽署的《股份認購補充協(xié)議》在提交董事會審議前已經(jīng)獲得公司獨立董事的事前認可，公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時，全體獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
　　本次交易尚需提交公司股東大會審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。日照港集團將在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)議案時回避表決。
　　二、關(guān)聯(lián)方介紹
　?。ㄒ唬┤照崭奂瘓F及其全資子公司嵐山港務(wù)
　　1、日照港集團
　　公司名稱：日照港集團有限公司
　　注冊地址：山東省日照市黃海一路
　　法定代表人：杜傳志
　　注冊資本：36億元
　　成立時間：2004年2月24日
　　公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
　　經(jīng)營范圍：前置許可經(jīng)營項目：碼頭和其他港口設(shè)施經(jīng)營；在港區(qū)內(nèi)從事貨物裝卸、駁運、倉儲經(jīng)營，集裝箱堆放、拆拼箱以及對貨物及包裝進行簡單加工處理；港口機械及設(shè)備租賃、維修經(jīng)營；港口旅客運輸服務(wù)經(jīng)營；港口拖輪經(jīng)營（以上范圍憑有效港口經(jīng)營許可證經(jīng)營）；一般經(jīng)營項目：港口建設(shè)；船舶引領(lǐng)；船舶設(shè)備、鐵路機械設(shè)備維修；房屋及土地使用權(quán)租賃；物資、設(shè)備（不含國家禁止和專營?？卦S可經(jīng)營項目）購銷；水泥粉磨加工、水泥制品生產(chǎn)、銷售（僅限分支港口粉磨站經(jīng)營）（以上范圍需經(jīng)許可的，憑有效許可證經(jīng)營）
　　2010年，日照港集團實現(xiàn)營業(yè)收入930，624萬元、凈利潤4，681萬元；截至2010年12月31日，日照港集團的總資產(chǎn)為2，971，274萬元，所有者權(quán)益為1，001，346萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司審計）
　　日照港集團的實際控制人為日照市人民政府。截至本關(guān)聯(lián)交易公告刊登日，日照港集團持有本公司37．66％股權(quán)，為本公司的控股股東。
　　2、嵐山港務(wù)
　　公司名稱：日照港集團嵐山港務(wù)有限公司
　　注冊地址：日照市嵐山
　　法定代表人：尚金瑞
　　注冊資本：2．3億元
　　成立時間：2003年5月29日
　　公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資）
　　經(jīng)營范圍：前置許可經(jīng)營項目包括碼頭和其他港口設(shè)施經(jīng)營，在港區(qū)內(nèi)從事貨物裝卸、駁運、倉儲經(jīng)營：港區(qū)內(nèi)從事貨物裝卸、港區(qū)內(nèi)從事貨物倉儲，港口拖輪經(jīng)營，港口機械、設(shè)施、設(shè)備租賃維修經(jīng)營。（中華人民共和國港口經(jīng)營許可證有效期至2013年9月30日，經(jīng)營范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，無有效許可不得經(jīng)營）；一般經(jīng)營項目包括港口貨物中轉(zhuǎn)、裝卸、搬運、倉儲；船舶、港口機械設(shè)備維修；船舶引領(lǐng)、拖帶（經(jīng)營范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑有效許可證經(jīng)營）
　　2010年，嵐山港務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入47，631萬元、歸屬于母公司股東的凈利潤4，580萬元；截至2010年12月31日，嵐山港務(wù)的總資產(chǎn)為264，302萬元，所有者權(quán)益為91，827萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司審計）
　　嵐山港務(wù)為日照港集團的全資子公司。
　?。ǘ┥戒摷瘓F
　　公司名稱：山東鋼鐵集團有限公司
　　注冊地址：濟南市高新區(qū)舜華路西
　　法定代表人：鄒仲琛
　　注冊資本：100億元
　　成立時間：2008年3月17日
　　主要經(jīng)營范圍：黑色金屬冶煉、壓延、加工；生鐵、鋼錠、鋼坯、鋼材、球團、焦炭及焦化產(chǎn)品、煉鋼副產(chǎn)品、建筑材料、水泥及制品、水渣、鑄鍛件、鑄鐵件、標(biāo)準(zhǔn)件、鋁合金、保溫材料、耐火材料及制品的生產(chǎn)、銷售；機電設(shè)備制造，機械加工；建筑安裝；集團所屬企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品和所屬設(shè)備、原料經(jīng)營及進出口（涉及經(jīng)營許可制度的憑證經(jīng)營）；冶金廢渣、廢氣綜合利用；工程設(shè)計及工程承包；投資；房地產(chǎn)開發(fā)；房屋設(shè)備租賃；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù)
　　2010年，山鋼集團實現(xiàn)營業(yè)收入10，487，865萬元、歸屬于母公司股東的凈利潤46，274萬元；截至2010年12月31日，山鋼集團的總資產(chǎn)為15，116，265萬元，所有者權(quán)益為3，800，120萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計）
　　本公司持有昱橋公司76．19％的股權(quán)，山鋼集團持有昱橋公司10．47％的股權(quán)。
　　三、交易標(biāo)的
　　本公司非公開發(fā)行Ａ股股票全部作為對價用于收購日照港集團持有的裕廊公司70％的股權(quán)、外理公司84％的股權(quán)、集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)及集團全資子公司嵐山港務(wù)擁有的嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，昱橋公司鋼企股東持有的昱橋公司合計23．81％的股權(quán)。本次交易的交易標(biāo)的如下：
　?。ㄒ唬┤照崭奂瘓F相關(guān)資產(chǎn)
　　1、裕廊公司70％的股權(quán)
　　公司名稱：日照港裕廊碼頭有限公司
　　法定代表人：莊光安
　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）
　　注冊資本：117，000萬元
　　注冊地址：日照市海濱五路南首
　　成立時間：2011年3月17日
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：日照港集團持有其70％的股權(quán)，裕廊海港私人有限公司（新加坡）持有其30％的股權(quán)
　　經(jīng)營范圍：碼頭港口設(shè)施經(jīng)營；港區(qū)內(nèi)從事貨物裝卸、港區(qū)內(nèi)從事貨物倉儲；港口機械、設(shè)施、設(shè)備租賃維修經(jīng)營（憑有效許可證經(jīng)營，港口經(jīng)營許可證期限至2014年3月11日）
　　2011年4－6月，裕廊公司實現(xiàn)營業(yè)收入5，226萬元，凈利潤599萬元；截至2011年6月30日，裕廊公司的總資產(chǎn)為167，298萬元，所有者權(quán)益為117，629萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)國富浩華會計師事務(wù)所有限公司審計）
　　2、外理公司84％的股權(quán)
　　公司名稱：日照中理外輪理貨有限公司
　　法定代表人：莊光安
　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
　　注冊資本：159．46萬元
　　注冊地址：日照市海濱五路南首
　　成立時間：1993年11月27日
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：日照港集團持有其84％的股權(quán)，中國外輪理貨總公司持有其16％的股權(quán)
　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：無。許可經(jīng)營項目：國際、國內(nèi)航線船舶貨物及集裝箱的理貨、理箱；集裝箱裝、拆箱理貨；貨物計量、丈量；船舶水尺計量；監(jiān)裝；貨損、箱損檢驗與鑒定；出具理貨單證及理貨報告；理貨信息咨詢待相關(guān)業(yè)務(wù)（港口經(jīng)營許可證有效期至2013年12月31日）
　　2010年，外理公司實現(xiàn)營業(yè)收入2，158萬元，凈利潤429萬元；截至2010年12月31日，外理公司的總資產(chǎn)為1，645萬元，所有者權(quán)益為700萬元。2011年1－6月，外理公司實現(xiàn)營業(yè)收入1，466萬元，凈利潤409萬元；截至2011年6月30日，外理公司總資產(chǎn)1，817萬元，所有者權(quán)益799萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)國富浩華會計師事務(wù)所有限公司審計）
　　3、集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)
　　集團拖輪業(yè)務(wù)主要負責(zé)日照港區(qū)來港船舶的靠、離、移泊，錨地交通、接送引航員、沿海拖帶以及日照港區(qū)的海上消防、搶險救助等作業(yè)。
　　2010年，集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入12，504萬元，凈利潤3，112萬元；2011年1－6月，集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入7，539萬元，凈利潤1，639萬元；截至2011年6月30日，集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的總資產(chǎn)20，365萬元，所有者權(quán)益10，182萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)國富浩華會計師事務(wù)所有限公司審計）
　　4、嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)
　　嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位隸屬于嵐山港務(wù)，主要經(jīng)營糧食、木材等貨種；此外，本公司目前租用嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及相關(guān)碼頭設(shè)施裝卸鋼材、石膏石等貨種。
　　2010年，嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入36，312萬元，凈利潤5，185萬元；2011年1－6月，嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)營業(yè)收入23，869萬元，凈利潤3，479萬元；截至2011年6月30日，嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的總資產(chǎn)50，632萬元，所有者權(quán)益18，301萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)國富浩華會計師事務(wù)所有限公司審計）
　?。ǘ╆艠蚬?3．81％的股權(quán)（其中，山鋼集團持有昱橋公司10．47％的股權(quán)，該部分交易構(gòu)成本公司與山鋼集團的關(guān)聯(lián)交易）
　　公司名稱：日照昱橋鐵礦石裝卸有限公司
　　法定代表人：王建波
　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
　　注冊資本： 105，000萬元
　　注冊地址：日照市黃海一路北（海濱三路東）
　　成立時間：2003年11月19日
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：本公司持有其76．19％的股權(quán)，山鋼集團持有其10．47％的股權(quán)，海鑫鋼鐵持有其6．67％的股權(quán)，邯鋼集團持有其4．76％的股權(quán)，濟源鋼鐵持有其1．91％的股權(quán)
　　經(jīng)營范圍：鐵礦石的港內(nèi)裝卸、堆存、中轉(zhuǎn)、銷售（以上范圍需許可的，憑有效許可證經(jīng)營）
　　2010年，昱橋公司實現(xiàn)營業(yè)收入108，223萬元，凈利潤11，724萬元；截至2010年12月31日，昱橋公司的總資產(chǎn)為162，387萬元，所有者權(quán)益為133，641萬元。2011年1－6月，昱橋公司實現(xiàn)營業(yè)收入54，060萬元，凈利潤5，840萬元；截至2011年6月30日，昱橋公司的總資產(chǎn)為166，066萬元，所有者權(quán)益139，480萬元。（以上數(shù)據(jù)經(jīng)國富浩華會計師事務(wù)所有限公司審計）
　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
　?。ㄒ唬┖贤黧w
　　本公司分別與日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)、昱橋公司鋼企股東簽署了《股份認購協(xié)議》及《股份認購補充協(xié)議》。
　?。ǘ┍敬伟l(fā)行的發(fā)行價格及定價依據(jù)、認購方式、認購數(shù)量、支付方式、資產(chǎn)交付、過戶時間安排及過渡期損益安排
　　1、發(fā)行價格及定價依據(jù)
　　本次發(fā)行的發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日（本公司第三屆董事會第二十七次會議決議公告日，即2011年6月21日）前二十個交易日公司股票交易均價，即4．27元／股。
　　在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若本公司發(fā)生除息、除權(quán)行為，本公司董事會（或經(jīng)董事會授權(quán)的某位／某幾位董事）將按照法律、法規(guī)等規(guī)范性文件以及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對本次發(fā)行價格做出相應(yīng)調(diào)整。
　　2、認購方式
　　日照港集團以其持有的裕廊公司70％的股權(quán)、外理公司84％的股權(quán)、集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)認購本公司向其發(fā)行的股票；集團全資子公司嵐山港務(wù)以其擁有的嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)認購本公司向其發(fā)行的股票；昱橋公司鋼企股東以其持有的合計23．81％的昱橋公司股權(quán)認購本公司本次向其發(fā)行的股票。
　　3、認購數(shù)量
　　各發(fā)行對象認購的股票數(shù)量系以其各自持有的資產(chǎn)和／或股權(quán)對應(yīng)的評估值與發(fā)行價格相除所得結(jié)果為基礎(chǔ)，并考慮取整（取1的整數(shù)倍）、除權(quán)、除息等因素確定。因取整導(dǎo)致的超出各發(fā)行對象認購數(shù)量對應(yīng)的金額，由各發(fā)行對象贈予本公司，作為本公司的資本公積。據(jù)此計算，各發(fā)行對象的認購數(shù)量如下：
　　日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)合計認購本公司本次發(fā)行的股票數(shù)量為353，107，938股，其中：日照港集團認購本公司本次發(fā)行的股票數(shù)量為273，114，379股，嵐山港務(wù)認購本公司本次發(fā)行的股票數(shù)量為79，993，559股；
　　昱橋公司鋼企股東合計認購本公司本次發(fā)行的股票數(shù)量為91，914，290股，其中，山鋼集團認購本公司本次發(fā)行的股票數(shù)量為40，442，288股，海鑫鋼鐵認購本公司本次發(fā)行的股票數(shù)量為25，736，001股，邯鋼集團認購本公司本次發(fā)行的股票數(shù)量為18，382，858股，濟源鋼鐵認購本公司本次發(fā)行的股票數(shù)量為7，353，143股。
　　在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若本公司發(fā)生除息、除權(quán)行為，本公司董事會（或經(jīng)董事會授權(quán)的某位／某幾位董事）將按照調(diào)整后的發(fā)行價格，對各發(fā)行對象的認購數(shù)量作出相應(yīng)調(diào)整。
　　4、支付方式、資產(chǎn)交付、過戶時間安排
　　協(xié)議生效后，本公司因本次非公開發(fā)行受讓目標(biāo)資產(chǎn)的相關(guān)手續(xù)，由本公司負責(zé)辦理，日照港集團、昱橋公司鋼企股東應(yīng)協(xié)助本公司及裕廊公司、外理公司、昱橋公司辦理相應(yīng)的工商變更等手續(xù)；本公司負責(zé)辦理集團拖輪業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)、嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及拖輪業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的過戶交付手續(xù)，日照港集團及其全資子公司嵐山港務(wù)應(yīng)協(xié)助本公司；本公司負責(zé)將本次向發(fā)行對象非公開發(fā)行的Ａ股股票辦理至發(fā)行對象名下，并協(xié)助發(fā)行對象在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司辦理登記手續(xù)。
　　目標(biāo)資產(chǎn)及本次發(fā)行的股票應(yīng)于協(xié)議生效后三個月內(nèi)完成交割，包括：1）裕廊公司和外理公司均在原公司登記機關(guān)辦理完畢股東變更手續(xù)；2）昱橋公司在原公司登記機關(guān)辦理完畢股東變更手續(xù)；3）本公司已向發(fā)行對象非公開發(fā)行Ａ股股票，且新發(fā)行的股票已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記至發(fā)行對象名下；4）目標(biāo)資產(chǎn)已辦理完成全部過戶、交付手續(xù)，包括但不限于房屋所有權(quán)（如有）過戶、交付，國有土地使用權(quán)（如有）過戶、交付，海域使用權(quán)（如有）過戶、交付，機動車輛過戶、交付，船舶過戶、交付，機器設(shè)備等交付手續(xù)。
　　自本次發(fā)行的股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記至發(fā)行對象名下之日起，發(fā)行對象分別按持股比例在本公司享有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的股東義務(wù)。
　　5、過渡期損益安排
　　自評估基準(zhǔn)日至交割日期間，目標(biāo)資產(chǎn)凈資產(chǎn)的增加或減少，均由本公司享有或承擔(dān)。
　?。ㄈ┖贤纳l件和生效時間
　　協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋各自公司公章后成立，于以下條件全部成就之日起生效：
　　1、發(fā)行對象各自內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)審議批準(zhǔn)本次交易；
　　2、裕廊公司、外理公司及昱橋公司內(nèi)部相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)審議通過本次交易；
　　3、目標(biāo)資產(chǎn)的評估結(jié)果經(jīng)有權(quán)主管部門核準(zhǔn)／備案；
　　4、裕廊公司就本次交易涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更事項已取得有權(quán)外資主管部門的批準(zhǔn)；
　　5、本次發(fā)行經(jīng)本公司董事會、股東大會審議通過；
　　6、協(xié)議獲得本公司董事會、股東大會審議通過；
　　7、本公司本次發(fā)行經(jīng)山東省國資委批準(zhǔn)；
　　8、本公司本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
　　除非上述所列的相關(guān)協(xié)議生效條件被豁免，上述所列的協(xié)議生效條件全部滿足之日為協(xié)議的生效日。
　　協(xié)議各方承諾將盡最大努力完成和／或促成上述所列的條件得以滿足。
　?。ㄋ模┖贤綆У娜魏伪Ａ魲l款、前置條件
　　《股份認購協(xié)議》中約定，未盡事宜可由協(xié)議各方協(xié)商確定并簽署補充協(xié)議、備忘錄等，補充協(xié)議及備忘錄與《股份認購協(xié)議》具有同等法律效力?！豆煞菡J購補充協(xié)議》對《股份認購協(xié)議》相應(yīng)條款的補充內(nèi)容以《股份認購補充協(xié)議》為準(zhǔn)；《股份認購補充協(xié)議》未約定而在《股份認購協(xié)議》約定的內(nèi)容，以《股份認購協(xié)議》為準(zhǔn)。
　?。ㄎ澹┻`約責(zé)任條款
　　協(xié)議任何一方存在虛假、不實陳述的情形及／或違反其聲明、承諾、保證，不履行其在協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)其他方的要求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。
　　前述賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反協(xié)議一方訂立協(xié)議時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反協(xié)議可能造成的損失。
　　五、本次交易的目的及對公司的影響
　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎哪康?br />　　1、提升業(yè)務(wù)規(guī)模，完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)鏈條，強化與鋼鐵企業(yè)的戰(zhàn)略合作關(guān)系
　　通過本次交易，本公司將收購日照港集團的糧食、木材、木片等散雜貨碼頭業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，從而進一步提升本公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，豐富本公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有利于充分發(fā)揮各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，增強本公司抵御經(jīng)濟波動風(fēng)險的能力。
　　同時，通過本次交易，本公司將收購日照港集團從事拖輪、理貨的港口支持業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，進一步完善本公司的產(chǎn)業(yè)鏈條，增強為客戶提供綜合服務(wù)的能力，提升港口核心主業(yè)的競爭實力。
　　此外，公司將收購昱橋公司鋼企股東持有的昱橋公司23．81％的股權(quán)，本次交易完成后，原昱橋公司鋼企股東將成為本公司的股東，有利于進一步鞏固和加強與鋼鐵企業(yè)的戰(zhàn)略合作關(guān)系，提升本公司礦石碼頭業(yè)務(wù)的競爭實力，從而進一步提高本公司的吞吐量水平。
　　2、履行前期資本市場承諾，嚴格避免同業(yè)競爭，進一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
　　日照港集團已經(jīng)公開承諾將嵐山港區(qū)4＃、9＃泊位及相關(guān)資產(chǎn)注入本公司，本次交易是履行前期資本市場承諾的重要舉措，有利于徹底解決與日照港集團及其控制的企業(yè)的潛在同業(yè)競爭、進一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，緩解本公司現(xiàn)有泊位超負荷運轉(zhuǎn)的局面，保證本公司在大宗散雜貨業(yè)務(wù)方面的競爭優(yōu)勢，為實現(xiàn)本公司長遠發(fā)展目標(biāo)提供有力保障。
　　本次交易有利于理順本公司和日照港集團的關(guān)系，通過持續(xù)收購日照港集團優(yōu)質(zhì)的港口核心主業(yè)及相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，本公司將逐漸成為日照港港口主業(yè)的統(tǒng)一經(jīng)營平臺；本次交易完成后，本公司將通過優(yōu)化內(nèi)部資源配置，降低內(nèi)部消耗，逐步提升整體運營效率，進一步增強本公司的核心競爭實力。
　　3、提高公司盈利水平，提升股東持有股權(quán)的價值
　　目標(biāo)資產(chǎn)的盈利能力較強，本次交易的完成將進一步增強本公司的盈利能力，提升本公司的每股收益水平，從而有望提高股東持有股權(quán)的價值，更好地維護和保障新老股東的利益。
　?。ǘ┍敬谓灰讓镜挠绊?br />　　1、公司業(yè)務(wù)、收入結(jié)構(gòu)、股東結(jié)構(gòu)、章程、高管人員結(jié)構(gòu)變化
　　本次發(fā)行完成后，公司的主營業(yè)務(wù)不變；本次發(fā)行不會對公司主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加完善。本次非公開發(fā)行收購目標(biāo)資產(chǎn)后，將進一步增強公司的盈利能力，提升公司的行業(yè)競爭優(yōu)勢，保證公司的可持續(xù)發(fā)展。
　　本次發(fā)行完成后，公司股本將由2，630，631，660股增加至3，075，653，888股，公司原股東的持股比例也將相應(yīng)發(fā)生變化；控股股東日照港集團控股比例從37．66％升至43．69％（包括通過集團全資子公司嵐山港務(wù)持有公司2．60％的股份），公司的控股股東不發(fā)生變化。
　　公司將按照發(fā)行的實際情況對公司章程中的相關(guān)條款進行修改，并相應(yīng)辦理工商變更登記。本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司高管人員結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。
　　2、公司財務(wù)狀況、盈利能力、負債結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流量的變動情況
　　本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，有利于進一步增強公司抵御風(fēng)險的能力，為公司后續(xù)進行融資提供良好的保障。
　　目標(biāo)資產(chǎn)盈利能力較強，本次發(fā)行完成后，本公司收入規(guī)模、盈利能力將有較大提升，公司競爭能力得到顯著增強。
　　目標(biāo)資產(chǎn)的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)較為合理，不會導(dǎo)致公司出現(xiàn)負債比例過低或過高、財務(wù)成本不合理的情況。
　　本次發(fā)行的股票作為對價用于收購目標(biāo)資產(chǎn)，對公司的即期現(xiàn)金流狀況不會產(chǎn)生不利影響；目標(biāo)資產(chǎn)進入本公司后，收入規(guī)模的提升、各業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展將為公司經(jīng)營性現(xiàn)金流的穩(wěn)步增長奠定基礎(chǔ)。
　　綜上所述，本次非公開發(fā)行收購目標(biāo)資產(chǎn)符合公司經(jīng)營發(fā)展的實際需要，將進一步增強公司的規(guī)模實力和盈利能力，提升公司的核心業(yè)務(wù)競爭能力，促進公司的健康持續(xù)發(fā)展。
　　3、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
　　本次交易完成后，本公司與控股股東日照港集團及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)劃分更加清晰獨立，職能定位分工更為明確，關(guān)聯(lián)交易更加規(guī)范，公司治理結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)得到進一步優(yōu)化，嚴格避免產(chǎn)生潛在的同業(yè)競爭。本公司與控股股東日照港集團及其關(guān)聯(lián)人之間的管理關(guān)系不存在重大變化。
　　4、本次交易完成后，公司與控股股東及其控制的其他關(guān)聯(lián)方所發(fā)生的資金往來均屬正常的業(yè)務(wù)往來，不會存在違規(guī)占用資金、資產(chǎn)的情況，亦不會存在公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。
　　六、會議表決情況和獨立董事的意見
　　1、公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ股股票方案的補充議案》、《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》、《董事會關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性等意見的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的補充議案》、《關(guān)于公司與日照港集團有限公司、日照港集團嵐山港務(wù)有限公司簽署股份認購補充協(xié)議的議案》、《關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》。在審議上述議案時，關(guān)聯(lián)董事杜傳志、蔡中堂、尚金瑞均回避了表決，非關(guān)聯(lián)董事審議并一致通過了上述各議案。
　　2、上述關(guān)聯(lián)交易事項在提交董事會審議前已得到公司獨立董事的事前認可。公司獨立董事佘廉、宋海良、楊雄、朱慈蘊認真審閱了公司提供的本次交易事項的材料并就有關(guān)情況詢問了公司相關(guān)人員。獨立董事通過認真核查，認為上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法；關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及定價原則合理，符合公平、公正的精神，不存在損害公司利益的情況，有利于公司發(fā)展，不存在損害公司其它股東利益的情形。獨立董事一致同意本次非公開發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項。
　　3、公司獨立董事對目標(biāo)資產(chǎn)的評估工作發(fā)表了如下意見：
　　公司聘請北京中科華資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任對目標(biāo)資產(chǎn)進行評估的評估機構(gòu)，并與該評估公司簽署了資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)約定書，選聘程序符合公司的相關(guān)規(guī)定。北京中科華資產(chǎn)評估有限公司是具有證券業(yè)務(wù)評估資質(zhì)的專業(yè)評估機構(gòu)，具備勝任本次評估工作的能力。北京中科華資產(chǎn)評估有限公司與本公司、日照港集團及目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實的或預(yù)期的利益和沖突，具有獨立性。
　　本次資產(chǎn)評估選用的評估假設(shè)按照國家有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定進行，遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。評估機構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致，評估機構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則。
　　此次評估針對不同評估對象，分別采用收益法和成本法，評估中所選用的數(shù)據(jù)、資料可靠，得出的資產(chǎn)評估價值公允、準(zhǔn)確。本次資產(chǎn)評估方法選用適當(dāng)，評估結(jié)論合理。
　　綜上所述，公司本次非公開發(fā)行涉及資產(chǎn)評估，選聘評估機構(gòu)程序符合公司的規(guī)定，所選聘評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法選用適當(dāng)，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理。
　　七、備查文件目錄
　　1、《日照港股份有限公司第四屆董事會第二次決議》；
　　2、《日照港股份有限公司第四屆監(jiān)事會第二次決議》；
　　3、《日照港股份有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票預(yù)案（修訂稿）》；
　　4、《日照港股份有限公司獨立董事關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可函和獨立意見》；
　　5、國浩專審字［2011］第248號、第255號－第260號、第269號《審計報告》；
　　6、中科華評報字［2011］第Ｐ093－第Ｐ099號《資產(chǎn)評估報告》；
　　7、《日照港股份有限公司非公開發(fā)行股票之股份認購補充協(xié)議》。
　　特此公告。
　　日照港股份有限公司董事會
　　二○一一年八月九日
　　附：
　　日照港股份有限公司獨立董事
　　關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
　　日照港股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二次會議審議了《關(guān)于本次非公開發(fā)行Ａ股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的補充議案》。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，認真審閱了公司提供的本次非公開發(fā)行Ａ股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的材料并就有關(guān)情況詢問了公司相關(guān)人員?；谖覀兊莫毩⑴袛啵夤颈敬畏枪_發(fā)行Ａ股股票事項，并就該事項發(fā)表如下獨立意見：
　　1、公司擬向日照港集團有限公司、日照港集團嵐山港務(wù)有限公司和山東鋼鐵集團有限公司、海鑫鋼鐵集團有限公司、邯鄲鋼鐵集團有限責(zé)任公司、河南濟源鋼鐵（集團）有限公司非公開發(fā)行Ａ股股票用于收購其各自持有的資產(chǎn)和／或股權(quán)（以下簡稱“本次發(fā)行”）。根據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，本次發(fā)行構(gòu)成公司與日照港集團有限公司、日照港集團嵐山港務(wù)有限公司和山東鋼鐵集團有限公司三方的關(guān)聯(lián)交易。
　　2、公司已事先通知我們有關(guān)本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易的事宜，并向我們提供了詳細的資料，且隨后與我們進行了必要的溝通。
　　3、公司本次發(fā)行的發(fā)行價格為本次發(fā)行董事會決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
　　4、公司本次發(fā)行目標(biāo)資產(chǎn)的價值已經(jīng)有證券從業(yè)資格的專業(yè)機構(gòu)的審計、評估，本次發(fā)行目標(biāo)資產(chǎn)的作價公允。
　　5、公司第四屆董事會第二次會議在審議本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項的補充議案時，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
　　6、公司本次發(fā)行及所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項尚須提交股東大會審議批準(zhǔn)后方可實施，股東大會在審議相關(guān)議案時，與上述關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避對該議案的表決。
　　7、本次發(fā)行的實施，有利于公司提高相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)模效益和協(xié)同效應(yīng)，提升盈利水平，同時有助于規(guī)范與控股股東及其控制的企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易。
　　綜上所述，我們通過認真核查，認為上述關(guān)聯(lián)交易表決程序合法，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及定價原則合理，符合公平、公正的精神，不存在損害公司利益的情況，且有利于公司發(fā)展，不存在損害公司其它股東利益的情形。
　　我們一致同意本次非公開發(fā)行所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項。
　　獨立董事：佘廉宋海良楊雄朱慈蘊
　　二○一一年八月八日

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