主題：中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司公告

000617 證券簡(jiǎn)稱：中油資本(16.760, 0.00, 0.00%) 公告編號(hào)：2017-039

中國(guó)石油(7.480, 0.00, 0.00%)集團(tuán)資本股份有限公司

第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2017年5月8日以通訊表決的方式召開(kāi)。本次董事會(huì)會(huì)議通知文件于2017年5月4日分別以專人通知、電子郵件的形式發(fā)出。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)劉躍珍先生主持，應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人。本次會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。公司全體董事認(rèn)真審閱并通過(guò)了如下議案：

一、審議通過(guò)《關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況并預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》

《中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露。

獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信建投證券股份有限公司及中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司出具的核查意見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事劉躍珍先生、劉強(qiáng)先生、周遠(yuǎn)鴻先生回避對(duì)本議案的表決。

表決結(jié)果：6票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

此議案將提交股東大會(huì)審議。

二、審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘公司2017年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》

鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司審計(jì)師，在2016年度審計(jì)等工作過(guò)程中，能夠恪守職責(zé)，嚴(yán)格按照計(jì)劃完成相關(guān)工作，執(zhí)業(yè)情況良好，建議繼續(xù)聘用立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計(jì)師，開(kāi)展財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)等業(yè)務(wù)，聘期一年，并建議股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定其酬金。














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獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

此議案將提交股東大會(huì)審議。

三、審議通過(guò)《關(guān)于修訂的議案》

《中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

此議案將提交股東大會(huì)審議。

四、審議通過(guò)《關(guān)于修訂的議案》

《中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

此議案將提交股東大會(huì)審議。

五、審議通過(guò)《關(guān)于審議公司獨(dú)立董事津貼的議案》

鑒于重組后公司的經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模發(fā)生了根本性的變化，綜合考慮金融類上市公司的行業(yè)特點(diǎn)，并結(jié)合其他可比上市公司情況，建議公司獨(dú)立董事津貼調(diào)整為每人每年稅前20萬(wàn)元。

獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

此議案將提交股東大會(huì)審議。

六、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2016年年度股東大會(huì)的議案》

公司決定于2017年5月31日以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)。

《關(guān)于召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)的通知》同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

特此公告。

中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司

董事會(huì)

2017年5月9日



證券代碼：000617 證券簡(jiǎn)稱：中油資本 公告編號(hào)：2017-040

中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于2017年5月8日以通訊表決的方式召開(kāi)。本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知文件于2017年5月4日分別以專人通知、電子郵件的形式發(fā)出。本次會(huì)議由李慶毅先生主持，應(yīng)參加表決監(jiān)事5人，實(shí)際參加表決監(jiān)事5人。本次會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。公司全體監(jiān)事認(rèn)真審閱并通過(guò)了如下議案：

審議通過(guò)《關(guān)于修訂的議案》

《中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露。

表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

此議案需提交股東大會(huì)審議。

特此公告。

中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

2017年5月9日



證券代碼：000617 證券簡(jiǎn)稱：中油資本 公告編號(hào)：2017-042

中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司

關(guān)于召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)的

通知

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、召開(kāi)會(huì)議基本情況

（一）會(huì)議屆次：中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2016年年度股東大會(huì)。

（二）會(huì)議召集人：公司第八屆董事會(huì)。

2017年5月8日經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，決定于2017年5月31日召開(kāi)2016年年度股東大會(huì)。

（三）本次股東大會(huì)的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所規(guī)則和公司章程等規(guī)定。

（四）會(huì)議的召開(kāi)方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

股東應(yīng)選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式進(jìn)行表決，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

（五）會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：

1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2017年5月31日（星期三）下午14:00開(kāi)始

2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2017年5月30日至2017年5月31日

（1）通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時(shí)間為2017年5月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的時(shí)間為2017年5月30日15:00至2017年5月31日15:00期間的任意時(shí)間。

（六）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：北京市西城區(qū)金融大街1號(hào)金亞光大廈B座4層會(huì)議大廳

（七）股權(quán)登記日：2017年5月23日（星期二）

（八）出席對(duì)象：

1、截至2017年5月23日下午收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股票的全體股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)。股東可以親自出席本次會(huì)議，也可以委托代理人出席本次會(huì)議和參加表決，該代理人不必是本公司股東。

2、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

3、公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。

4、根據(jù)相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

會(huì)議審議以下提案：

提案一、《關(guān)于審議修訂的議案》；

提案二、《關(guān)于修訂的議案》；

提案三、《關(guān)于修訂的議案》；

提案四、《關(guān)于修訂的議案》；

提案五、《關(guān)于審議公司2016年年度報(bào)告全文及摘要的議案》；

提案六、《關(guān)于審議公司2016年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》；

提案七、《關(guān)于審議公司2016年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案》；

提案八、《關(guān)于審議公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》；

提案九、《關(guān)于審議公司2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的議案》；

提案十、《關(guān)于審議公司募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》；

提案十一、《關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況并預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》；

提案十二、《關(guān)于續(xù)聘公司2017年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；

提案十三、《關(guān)于審議公司獨(dú)立董事津貼的議案》。

特別說(shuō)明：

公司獨(dú)立董事將在本次年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職。

提案一為特殊決議事項(xiàng)，由出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二同意即為通過(guò)。

提案十一涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

上述提案已經(jīng)第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議、第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)公司于2017年4月26日、2017年5月9日刊載于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。

上述提案中屬于影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)的，需要對(duì)中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票，公司將根據(jù)計(jì)票結(jié)果進(jìn)行公開(kāi)披露。中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、提案編碼

■

四、股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法

（一）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記日：2017年5月25日

（二）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記方法：出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人請(qǐng)于2017年5月25日（上午9:00-11:30，下午13:00-15:00）到以下“現(xiàn)場(chǎng)登記地點(diǎn)”辦理出席會(huì)議登記手續(xù)，異地股東可以通過(guò)電子郵件、信函或傳真于上述時(shí)間登記，電子郵件、信函或傳真以抵達(dá)公司的時(shí)間為準(zhǔn)。

1、法人股東代表應(yīng)持證券賬戶卡、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人證券賬戶卡、加蓋公章的授權(quán)委托書(shū)（見(jiàn)附件二）及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

2、自然人股東應(yīng)持證券賬戶卡、本人身份證；授權(quán)委托代理人持授權(quán)委托書(shū)（見(jiàn)附件二）、本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

（三）現(xiàn)場(chǎng)登記地點(diǎn)及會(huì)議咨詢方式

1、現(xiàn)場(chǎng)登記地點(diǎn)：北京市西城區(qū)金融大街1號(hào)金亞光大廈B座21層

2、郵編：100032

3、電話：010-89025597

4、聯(lián)系人：王云崗

會(huì)議費(fèi)用：本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)人員的交通、食宿等費(fèi)用自理。

網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)突發(fā)重大事件影響本次會(huì)議進(jìn)程，則本次會(huì)議的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次會(huì)議上，股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網(wǎng)絡(luò)投票的投票程序及要求詳見(jiàn)本通知附件一。

六、備查文件

第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議

第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議

第八屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議

第八屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議

特此公告。

中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司

董事會(huì)

2017年5月9日

附件一：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：360617；投票簡(jiǎn)稱：中油投票

2、本次股東大會(huì)不涉及累積投票提案。對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)所有非累積投票提案表達(dá)相同意見(jiàn)。

股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

二、通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時(shí)間：2017年5月31日的交易時(shí)間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

三、通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2017年5月30日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日）下午15:00，結(jié)束時(shí)間為2017年5月31日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）下午15:00。

2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年4月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

四、網(wǎng)絡(luò)投票其他注意事項(xiàng)

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果，如同一股東賬戶通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種方式重復(fù)投票，股東大會(huì)表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

附件二：

授權(quán)委托書(shū)

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個(gè)人）出席中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司2016年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)，本委托書(shū)的有效期限自本委托書(shū)簽署之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束。

委托人姓名（名稱）：

委托人身份證號(hào)碼（法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：

受托人姓名：

受托人身份證號(hào)碼：

委托人持有股數(shù)： 委托人持股性質(zhì)：

委托股東賬號(hào)：

代為行使表決權(quán)議案：

■

如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

是□ 否□

注：1、提案十一為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

2、每個(gè)項(xiàng)目只能在同意、反對(duì)、棄權(quán)欄中選一項(xiàng)，并打√。

3、以上委托書(shū)復(fù)印及剪報(bào)均為有效。

4、本授權(quán)委托有效期：自委托書(shū)簽署之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束為止。

委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

委托日期： 2017年5月 日



證券代碼：000617 證券簡(jiǎn)稱：中油資本 公告編號(hào)：2017-041

中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司

2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）有關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）以2016年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生額為基礎(chǔ)，對(duì)2017年度全年累計(jì)發(fā)生的同類日常關(guān)聯(lián)交易的總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，公司日常關(guān)聯(lián)交易履行審議程序如下：

1.2017年5月8日，公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況并預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》；

2.由于上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事劉躍珍先生、劉強(qiáng)先生、周遠(yuǎn)鴻先生回避表決，由6名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。表決結(jié)果：贊成6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票；

3.上述議案需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中石油集團(tuán)”）、中國(guó)石油集團(tuán)濟(jì)柴動(dòng)力總廠、海峽能源產(chǎn)業(yè)基金管理（廈門）有限公司、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司需回避表決。

（二）預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位：萬(wàn)元

■

公司于2016年12月26日完成重大資產(chǎn)重組相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶，構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)同一控制下企業(yè)合并原則，公司對(duì)2016年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，上表中2016年度關(guān)聯(lián)交易實(shí)際金額為追溯調(diào)整后數(shù)據(jù)（包括重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易金額），2017年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額為重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易金額。

（三）2016年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

單位：萬(wàn)元

■

注1：由于公司2016年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2016年公告的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額只含重組前的數(shù)據(jù)。因此，上表中日常關(guān)聯(lián)交易2016年度預(yù)計(jì)數(shù)和實(shí)際發(fā)生數(shù)均為重組前濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司數(shù)據(jù)；

注2：銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)與預(yù)計(jì)情況存在較大差異是由于受市場(chǎng)環(huán)境影響，原公司業(yè)務(wù)中柴油機(jī)等相關(guān)銷售情況不及預(yù)期。獨(dú)立董事對(duì)銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)與預(yù)計(jì)情況存在較大差異的說(shuō)明：2016年度實(shí)際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的總金額與預(yù)計(jì)總金額存在較大差異是由于受市場(chǎng)環(huán)境影響，原公司業(yè)務(wù)中柴油機(jī)等相關(guān)銷售情況不及預(yù)期，符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、合理，沒(méi)有對(duì)上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，不會(huì)損害上市公司及中小投資者的利益；

注3：關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則請(qǐng)見(jiàn)本公告“三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容”之“（二）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則”。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司及其下屬單位（以下簡(jiǎn)稱“中石油集團(tuán)及其下屬單位”）

1.基本情況

法定代表人：王宜林

注冊(cè)資本：37,986,346萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：組織經(jīng)營(yíng)陸上石油、天然氣和油氣共生或鉆遇礦藏的勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專用機(jī)械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲(chǔ)運(yùn)；按國(guó)家規(guī)定自銷本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品；組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應(yīng)和銷售；石油勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新裝備的開(kāi)發(fā)研究和技術(shù)推廣；國(guó)內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開(kāi)發(fā)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作以及對(duì)外承包石油建設(shè)工程、國(guó)外技術(shù)和設(shè)備進(jìn)口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進(jìn)和利用外資項(xiàng)目方面的對(duì)外談判、簽約。

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110000100010433L

注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)六鋪炕

主要辦公地點(diǎn)：北京市東城區(qū)東直門北大街9號(hào)

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，中石油集團(tuán)總資產(chǎn)40,697.59億元、凈資產(chǎn)24,448.96億元、營(yíng)業(yè)收入18,719.03億元、凈利潤(rùn)267.94億元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至2016年12月31日，中石油集團(tuán)及下屬單位持有本公司715,740.90萬(wàn)股股票，占總股本的79.26%，中石油集團(tuán)為本公司的控股股東。符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第一款規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

中石油集團(tuán)下屬各成員單位的主管部門和實(shí)際控制人與公司的控股股東同為中石油集團(tuán)，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第二款規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力分析

中石油集團(tuán)經(jīng)營(yíng)狀況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（二）中意人壽保險(xiǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中意人壽”）

1.基本情況

法定代表人：吳永烈

注冊(cè)資本：370,000萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：在北京市行政轄區(qū)內(nèi)及已設(shè)立分公司的省、自治區(qū)、直轄市內(nèi)經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)（法定保險(xiǎn)業(yè)務(wù)除外）：（一）人壽保險(xiǎn)、健康保險(xiǎn)和意外傷害保險(xiǎn)等保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；（二）上述業(yè)務(wù)的再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；（三）僅限代理中意財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司的險(xiǎn)種。

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911100007361551955

住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路5號(hào)院1號(hào)樓12層1501和13層1601

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，中意人壽總資產(chǎn)583.00億元、凈資產(chǎn)55.47億元、營(yíng)業(yè)收入118.58億元、凈利潤(rùn)4.07億元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至2016年12月31日，本公司全資子公司中國(guó)石油集團(tuán)資本有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中油資本有限”）持有中意人壽50%股權(quán)，能夠?qū)ζ鋵?shí)現(xiàn)共同控制，按照權(quán)益法對(duì)中意人壽進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第四條第六款及《股票上市規(guī)則》10.1.3條第五款規(guī)定，中意人壽為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力分析

中意人壽經(jīng)營(yíng)狀況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（三）中銀國(guó)際證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中銀國(guó)際”）

1.基本情況

法定代表人：寧敏

注冊(cè)資本：250,000萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；融資融券；代銷金融產(chǎn)品；公開(kāi)募集證券投資基金管理業(yè)務(wù)。

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000736650364G

住所：上海市浦東新區(qū)銀城中路200號(hào)中銀大廈39層

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，中銀國(guó)際總資產(chǎn)456.94億元、凈資產(chǎn)107.17億元、營(yíng)業(yè)收入28.31億元、凈利潤(rùn)10.66億元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至2016年12月31日，本公司全資子公司中油資本有限持有中銀國(guó)際15.92%股權(quán)，能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響，按照權(quán)益法對(duì)中銀國(guó)際進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第四條第六款及《股票上市規(guī)則》10.1.3條第五款規(guī)定，中銀國(guó)際為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力分析

中銀國(guó)際經(jīng)營(yíng)狀況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（四）中債信用增進(jìn)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中債信增”）

1.基本情況

法定代表人：謝多

注冊(cè)資本：600,000萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：企業(yè)信用增進(jìn)服務(wù)；信用增進(jìn)的評(píng)審、培訓(xùn)、策劃、咨詢、技術(shù)推廣；信用產(chǎn)品的創(chuàng)設(shè)和交易；資產(chǎn)投資；資產(chǎn)受托管理；投資策劃、投資咨詢；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；人員技術(shù)培訓(xùn)；會(huì)議服務(wù)。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：110000012250763

住所：北京市西城區(qū)金融大街4號(hào)金益大廈5-7層

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，中債信增總資產(chǎn)159.36億元、凈資產(chǎn)77.18億元、營(yíng)業(yè)收入13.23億元、凈利潤(rùn)6.96億元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至2016年12月31日，本公司全資子公司中油資本有限持有中債信增16.5%股權(quán)，能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響，按照權(quán)益法對(duì)中債信增進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第四條第六款及《股票上市規(guī)則》10.1.3條第五款規(guī)定，中債信增為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力分析

中債信增經(jīng)營(yíng)狀況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（五）山東省國(guó)際信托股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東信托”）

1.基本情況

法定代表人：王映黎

注冊(cè)資本：200,000萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：中國(guó)銀行(3.570, 0.00, 0.00%)業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)范圍以批準(zhǔn)文件所列的為準(zhǔn)。

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9137000016304514XM

住所：濟(jì)南市解放路166號(hào)

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，山東信托總資產(chǎn)86.48億元、凈資產(chǎn)63.41億元、營(yíng)業(yè)收入13.48億元、凈利潤(rùn)8.33億元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至2016年12月31日，本公司通過(guò)全資子公司中油資產(chǎn)間接持有山東信托25%股權(quán)，能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響，按照權(quán)益法對(duì)山東信托進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第四條第六款及《股票上市規(guī)則》10.1.3條第五款規(guī)定，山東信托為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力分析

山東信托經(jīng)營(yíng)狀況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

（六）國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)投資基金管理（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金”）

1.基本情況

法定代表人：肖華

注冊(cè)資本：7,200萬(wàn)元

主營(yíng)業(yè)務(wù)：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢。

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101140555855367

住所：北京市昌平區(qū)科技園區(qū)創(chuàng)新路7號(hào)2號(hào)樓2024號(hào)

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年12月31日，國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金總資產(chǎn)1.46億元、凈資產(chǎn)1.39億元、營(yíng)業(yè)收入0.11億元、凈利潤(rùn)0.05億元。

2.與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至2016年12月31日，本公司控股子公司昆侖信托有限責(zé)任公司持有國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金20.83%股權(quán)，參股公司中意資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司持有國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金18.06%股權(quán)，能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響，按照權(quán)益法對(duì)國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，且公司監(jiān)事肖華先生擔(dān)任國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金董事。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》第四條第六款及《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三款規(guī)定，國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金為公司的關(guān)聯(lián)法人。

3.履約能力分析

國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金經(jīng)營(yíng)狀況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

公司主要子公司及其簡(jiǎn)稱如下：

■

（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

1.關(guān)聯(lián)存貸款

關(guān)聯(lián)存款主要是關(guān)聯(lián)方在中油財(cái)務(wù)和昆侖銀行的存款；關(guān)聯(lián)貸款主要是中油財(cái)務(wù)和昆侖銀行向關(guān)聯(lián)方發(fā)放的貸款、中石油集團(tuán)向昆侖金融租賃發(fā)放的委托貸款以及昆侖金融租賃向關(guān)聯(lián)方提供融資租賃服務(wù)產(chǎn)生的融資租賃余額。

2.關(guān)聯(lián)利息收支

關(guān)聯(lián)利息收入主要是中油財(cái)務(wù)和昆侖銀行向關(guān)聯(lián)方中石油集團(tuán)及其下屬單位發(fā)放貸款、票據(jù)貼現(xiàn)取得的利息收入，以及昆侖金融租賃為中石油集團(tuán)及其下屬單位提供融資租賃服務(wù)收取的租金；利息支出主要是中油財(cái)務(wù)和昆侖銀行向中石油集團(tuán)及其下屬單位、中意人壽支付的存款利息，以及昆侖金融租賃向中石油集團(tuán)支付的委托貸款利息。

3.關(guān)聯(lián)手續(xù)費(fèi)及傭金

關(guān)聯(lián)手續(xù)費(fèi)及傭金收入主要是中油財(cái)務(wù)和昆侖銀行為中石油集團(tuán)及其下屬單位及中意人壽提供代理服務(wù)、托管等業(yè)務(wù)收取的相關(guān)費(fèi)用、昆侖金融租賃為中石油集團(tuán)及其下屬單位提供租賃服務(wù)收取的手續(xù)費(fèi)、昆侖保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)為中意人壽提供保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)服務(wù)收取的傭金、昆侖信托為中石油集團(tuán)及其下屬單位提供信托服務(wù)收取的手續(xù)費(fèi)等；手續(xù)費(fèi)及傭金支出主要是中意財(cái)險(xiǎn)支付給中意人壽代理銷售保險(xiǎn)產(chǎn)品手續(xù)費(fèi)用，以及中油資產(chǎn)和中意財(cái)險(xiǎn)支付給中意人壽下屬子公司中意資產(chǎn)提供資產(chǎn)管理服務(wù)的手續(xù)費(fèi)。

4.關(guān)聯(lián)經(jīng)營(yíng)租賃業(yè)務(wù)

關(guān)聯(lián)經(jīng)營(yíng)租賃收入主要是昆侖金融租賃向中石油集團(tuán)及其下屬單位提供經(jīng)營(yíng)租賃服務(wù)收取的租金、中油資本有限向國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金提供房屋租賃等收取的租金；關(guān)聯(lián)經(jīng)營(yíng)租賃支出主要是中油財(cái)務(wù)、中油資產(chǎn)、昆侖金融租賃及昆侖銀行下屬分支機(jī)構(gòu)向中石油集團(tuán)及其下屬公司支付的房屋建筑物租金等。

5.關(guān)聯(lián)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)

關(guān)聯(lián)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)主要是專屬保險(xiǎn)及中意財(cái)險(xiǎn)向中石油集團(tuán)及其下屬單位、中意人壽提供保險(xiǎn)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的保險(xiǎn)費(fèi)收入和賠付支出。

6.關(guān)聯(lián)采購(gòu)與銷售業(yè)務(wù)

關(guān)聯(lián)采購(gòu)與銷售業(yè)務(wù)主要是中油資本各子公司向中石油集團(tuán)及其下屬單位、中意人壽、中銀國(guó)際及國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)基金購(gòu)買商品及勞務(wù)服務(wù)、銷售商品及提供勞務(wù)服務(wù)。

7.關(guān)聯(lián)方承諾

關(guān)聯(lián)方承諾主要是中油財(cái)務(wù)及昆侖銀行向中石油集團(tuán)及其下屬單位提供的貸款承諾、開(kāi)出保函及租入資產(chǎn)承諾。

（二）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則

公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易參照下列原則進(jìn)行定價(jià)：

1.交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；

2.交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；

3.除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；

4.關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無(wú)可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；

5.既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以采用成本價(jià)或協(xié)議價(jià)。

（三）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

公司所有關(guān)聯(lián)交易皆按照業(yè)務(wù)類型簽署協(xié)議，付款安排和結(jié)算方式、協(xié)議簽署日期、生效條件等執(zhí)行國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)公司的影響

本公司及下屬公司與關(guān)聯(lián)方之間的日常性關(guān)聯(lián)交易屬于正常市場(chǎng)行為，有助于各公司業(yè)務(wù)開(kāi)展，并能帶來(lái)較好收益。同時(shí)，關(guān)聯(lián)交易行為遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允原則，該等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并未構(gòu)成不利影響或損害公司股東利益。上述日常關(guān)聯(lián)交易具有一定的持續(xù)性，交易不足以形成上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)人的依賴，不影響上市公司的獨(dú)立性。

五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事事先認(rèn)真審閱了《關(guān)于2016年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況并預(yù)計(jì)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》，認(rèn)可并同意將上述議案提交公司第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。同時(shí)，獨(dú)立董事一致認(rèn)為：董事會(huì)對(duì)上述議案的表決程序符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定；公司2016年度發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的，有利于公司未來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；公司預(yù)計(jì)2017年發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易均根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原則進(jìn)行，該等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并未構(gòu)成不利影響或損害公司股東利益，同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)





經(jīng)核查，中信建投證券股份有限公司、中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司認(rèn)為：

1.上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)中油資本第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見(jiàn)，履行了必要的法律程序，符合《股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)審議程序和審批權(quán)限的規(guī)定；該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議；

2.相關(guān)交易事項(xiàng)遵循依法合規(guī)、平等自愿、互利互惠的原則，定價(jià)公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

七、備查文件

1.第八屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議

2.獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)

3.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

特此公告。

中國(guó)石油集團(tuán)資本股份有限公司

董事會(huì)

2017年5月9日


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