主題：中國船舶重工股份有限公司第三屆董事會第二十八次會議決議公告

　　證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工(7.660, 0.02, 0.26%)公告編號：臨2017-010
　　中國船舶重工股份有限公司
　　第三屆董事會第二十八次會議
　　決議公告
　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　2017年4月5日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十八次會議在北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號118會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式舉行，會議通知及會議材料已提前以書面形式送達(dá)公司各位董事。本次會議由公司董事長胡問鳴先生主持，應(yīng)出席董事十二名，親自出席董事十一名，董事陳民俊先生因工作原因無法出席，委托董事錢建平先生投票表決。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中國船舶重工股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議經(jīng)過與會董事的認(rèn)真討論，投票表決，形成如下決議：
　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立公司的議案》
　　公司擬與控股股東中國船舶重工集團(tuán)公司（以下簡稱“中船重工集團(tuán)”）、關(guān)聯(lián)方中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力(34.340, 0.97, 2.91%)”）共同出資設(shè)立“中國船舶重工集團(tuán)柴油機有限公司”（暫定名，以工商行政主管部門核準(zhǔn)的具體名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“柴油機公司”）。其中，公司以所持有的大連船用柴油機有限公司100%股權(quán)出資，作價人民幣83，763.02萬元，占柴油機公司注冊資本的21.88%；中國動力以其所持有的宜昌船舶柴油機有限公司100%股權(quán)出資，作價人民幣284，087.10萬元，占注冊資本的74.21%；中船重工集團(tuán)以其享有的投入大連船柴的國撥資金形成的國有獨享資本公積14，980萬元出資，作價人民幣14，980萬元，占注冊資本的3.91%。
　　公司獨立董事對上述事項進(jìn)行了審查，并發(fā)表了以下獨立意見：（1）本次投資方案切實可行，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，并有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)、增強公司盈利能力，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響；（2）本次關(guān)聯(lián)交易的評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司具有證券業(yè)務(wù)資格并具備充分的獨立性，公司用于出資的股權(quán)價值以經(jīng)備案的評估值作為基礎(chǔ)確定，交易定價公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的行為；（3）本次關(guān)聯(lián)交易涉及的募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓事項符合公司全體股東利益，沒有違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形；（4）公司董事會在審議該議案時關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議程序符合法律法規(guī)，表決程序合法有效。一致同意上述事項并同意將此議案提交公司股東大會審議。
　　表決結(jié)果：5票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事胡問鳴、孫波、邵開文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避表決。
　　本議案尚需提交股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
　　本議案所述與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立公司的具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《中國船舶重工股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
　?。ǘ徸h通過《關(guān)于召開公司2017年第二次臨時股東大會的議案》
　　董事會同意召開公司2017年第二次臨時股東大會，并授權(quán)董事會秘書在本次董事會結(jié)束后即安排向本公司股東發(fā)出召開公司2017年第二次臨時股東大會的通知，在該通知中列明會議日期、時間、地點和將審議的事項等。
　　表決結(jié)果：12票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)。
　　特此公告。
　　中國船舶重工股份有限公司董事會
　　二〇一七年四月五日
　　證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工公告編號：臨2017-011
　　中國船舶重工股份有限公司
　　第三屆監(jiān)事會第二十三次會議
　　決議公告
　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　2017年4月5日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第二十三次會議在北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號118會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議通知及會議材料已提前以書面形式送達(dá)公司各位監(jiān)事。本次會議由劉征先生主持，應(yīng)出席監(jiān)事十名，親自出席監(jiān)事十名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會議經(jīng)過與會監(jiān)事的認(rèn)真討論，投票表決，形成如下決議：
　　（一）審議通過《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立公司的議案》
　　公司擬與控股股東中國船舶重工集團(tuán)公司、關(guān)聯(lián)方中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司共同出資設(shè)立“中國船舶重工集團(tuán)柴油機有限公司”（暫定名，以工商行政主管部門核準(zhǔn)的具體名稱為準(zhǔn)）。其中，公司以所持有的大連船用柴油機有限公司100%股權(quán)出資，作價人民幣83，763.02萬元，占注冊資本的21.88%；中國動力以其所持有的宜昌船舶柴油機有限公司100%股權(quán)出資，作價人民幣284，087.10萬元，占注冊資本的74.21%；中船重工集團(tuán)以其享有的投入大連船柴的國撥資金形成的國有獨享資本公積14，980萬元出資，作價人民幣14，980萬元，占注冊資本的3.91%。
　　監(jiān)事會認(rèn)為：本次投資交易方案切實可行，不存在損害公司及中小股東利益的情形；公司用于出資的股權(quán)價值以經(jīng)備案的評估值作為基礎(chǔ)確定，交易定價公允、合理；本次關(guān)聯(lián)交易涉及的募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓事項符合公司全體股東利益，沒有違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。
　　表決結(jié)果：10票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對、0票棄權(quán)。
　　特此公告。
　　中國船舶重工股份有限公司監(jiān)事會
　　二〇一七年四月五日
　　證券代碼：601989 證券簡稱：中國重工公告編號：臨2017-012
　　中國船舶重工股份有限公司
　　關(guān)于與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立公司
　　暨關(guān)聯(lián)交易的公告
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　重要內(nèi)容提示：
　　●公司擬與關(guān)聯(lián)方中船重工集團(tuán)、中國動力共同出資設(shè)立“中國船舶重工集團(tuán)柴油機有限公司”，其中，公司以持有的大連船柴100%股權(quán)出資，作價人民幣83，763.02萬元，占柴油機公司注冊資本的21.88%；中船重工集團(tuán)以其享有的投入大連船柴的國撥資金形成的國有獨享資本公積14，980萬元出資，作價人民幣14，980萬元，占注冊資本的3.91%；中國動力以其所持有的宜昌船柴100%股權(quán)出資，作價人民幣284，087.10萬元，占注冊資本的74.21%。
　　●本次關(guān)聯(lián)交易對公司而言不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　●包括本次交易在內(nèi)，過去12個月內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方中船重工集團(tuán)、中國動力進(jìn)行的需要累計計算的同類非日常關(guān)聯(lián)交易累計金額均為83，763.02萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的1.47%。
　　●本次關(guān)聯(lián)交易涉及公司對外轉(zhuǎn)讓募集資金投資項目，因此須經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)。
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　2017年4月5日，中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”或“公司”）第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立公司的議案》，同意公司與控股股東中國船舶重工集團(tuán)公司（以下簡稱“中船重工集團(tuán)”）、關(guān)聯(lián)方中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司（以下簡稱“中國動力”）共同出資設(shè)立“中國船舶重工集團(tuán)柴油機有限公司”（暫定名，以工商行政主管部門核準(zhǔn)的具體名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“柴油機公司”）（以下簡稱“本次投資”、“本次關(guān)聯(lián)交易”）。同日，公司與中船重工集團(tuán)、中國動力共同簽署了《出資協(xié)議》，對柴油機公司設(shè)立等事項進(jìn)行了明確約定。本次關(guān)聯(lián)交易對公司而言不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，鑒于中船重工集團(tuán)系公司的控股股東，中船重工集團(tuán)及公司分別持有中國動力26.15%、20.18%的股權(quán)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。包括本次關(guān)聯(lián)交易在內(nèi)，過去12個月內(nèi)公司與中船重工集團(tuán)、中國動力進(jìn)行的需要累計計算的同類非日常關(guān)聯(lián)交易累計金額均為83，763.02萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的1.47%。
　　本次關(guān)聯(lián)交易涉及上市公司對外轉(zhuǎn)讓募集資金投資項目，根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易須經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)。
　　二、交易對方暨關(guān)聯(lián)方介紹
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　　企業(yè)名稱：中國船舶重工集團(tuán)公司
　　企業(yè)性質(zhì)：全民所有制企業(yè)
　　注冊地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號
　　法定代表人：胡問鳴
　　注冊資本：人民幣1，488，607.640494萬元
　　經(jīng)營范圍：以艦船為主的軍品科研生產(chǎn)；國有資產(chǎn)投資、經(jīng)營管理；船舶、海洋工程項目的投資；民用船舶、船用設(shè)備、海洋工程設(shè)備、機械電子設(shè)備的設(shè)計、研制、生產(chǎn)、修理、租賃、銷售；船用技術(shù)、設(shè)備轉(zhuǎn)化為陸用技術(shù)、設(shè)備的技術(shù)開發(fā)；外輪修理；物資貿(mào)易；物流；物業(yè)管理；工程勘察設(shè)計、承包、施工、設(shè)備安裝、監(jiān)理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承包境外船舶工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動）。
　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：中船重工集團(tuán)是國家授權(quán)投資的機構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營主體，國務(wù)院國資委出資監(jiān)管的國有獨資企業(yè)。截至2016年12月31日，中船重工集團(tuán)直接持有公司39.42%的股份，并分別通過其全資子公司大連船舶投資控股有限公司、渤海造船廠集團(tuán)有限公司、武漢武船投資控股有限公司間接持有公司9.39%、2.79%、1.10%的股份，系公司的控股股東。中船重工集團(tuán)與公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員方面保持獨立性。
　　最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：中船重工集團(tuán)截至2016年12月31日未經(jīng)審計（合并口徑）的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別為人民幣48，145，993.12萬元、人民幣17，253，850.52萬元，2016年度未經(jīng)審計（合并口徑）的營業(yè)收入、凈利潤分別為人民幣28，053，473.04萬元、人民幣434，096.11萬元。
　?。ǘ┲袊鴦恿?br />　　企業(yè)名稱：中國船舶重工集團(tuán)動力股份有限公司
　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市）
　　注冊地址：保定市富昌路8號
　　注冊資本：人民幣173，919.0872萬元
　　經(jīng)營范圍：內(nèi)燃機及配件的制造、研發(fā)、維修、安裝、租賃、技術(shù)服務(wù)；汽輪機及零件、燃?xì)廨啓C及零件的制造、研發(fā)、維修、安裝、租賃、技術(shù)服務(wù)；蓄電池開發(fā)、研制、生產(chǎn)、銷售；蓄電池零配件、材料的生產(chǎn)、銷售；鋰離子電池及其材料的研究、制造、銷售，并提供鋰離子電池及其材料的技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：截至2016年12月31日，公司控股股東中船重工集團(tuán)、公司分別持有中國動力26.15%、20.18%的股權(quán)（見下圖）。公司與中國動力在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員方面保持獨立性。
　　■
　　最近一年主要財務(wù)指標(biāo)：根據(jù)中國動力2016年年報，截至2016年12月31日，中國動力資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別為人民幣3，951，957.21萬元、人民幣2，545，126.76萬元，2016年度經(jīng)審計的營業(yè)收入、凈利潤分別為人民幣2，074，118.62萬元、人民幣107，324.90萬元。
　　三、本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的相關(guān)情況
　　（一）交易標(biāo)的
　　1、交易類別
　　本次交易類別為對外投資，即公司與中船重工集團(tuán)及中國動力共同出資設(shè)立柴油機公司。
　　2、交易標(biāo)的基本情況
　?。?）公司名稱：中國船舶重工集團(tuán)柴油機有限公司（暫定名，最終以工商行政主管部門核準(zhǔn)的具體名稱為準(zhǔn)）
　　（2）公司類型：有限責(zé)任公司
　?。?）注冊地點：青島市黃島區(qū)
　?。?）經(jīng)營范圍：船用主機及其零部件和相關(guān)設(shè)備的設(shè)計、生產(chǎn)、測試、銷售及售后服務(wù)；發(fā)電機及發(fā)電機組、海洋工程專用設(shè)備、石油化工設(shè)備、汽輪機及輔機、風(fēng)能原動設(shè)備、水泥機械及其零部件和相關(guān)設(shè)備設(shè)計、生產(chǎn)、測試、銷售及售后服務(wù)；金屬結(jié)構(gòu)件、鑄鍛毛坯及機加工制造；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)；為船舶提供碼頭設(shè)施；貨物裝卸、倉儲、物流服務(wù)等（以工商行政主管部門核準(zhǔn)的具體內(nèi)容為準(zhǔn)）。
　?。?）注冊資本：人民幣382，830.12萬元
　?。?）出資方式及出資比例：公司以所持有的大連船用柴油機有限公司（以下簡稱“大連船柴”）100%股權(quán)出資，占注冊資本的21.88%；中國動力以其所持有的宜昌船舶柴油機有限公司（以下簡稱“宜昌船柴”）100%股權(quán)出資，占注冊資本的74.21%；中船重工集團(tuán)以其在大連船柴持有的1.498億元國有獨享資本公積的權(quán)益出資，占注冊資本的3.91%。柴油機公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及各股東出資情況如下圖所示：
　　單位：萬元/人民幣
　　■
　?。?）法人治理結(jié)構(gòu)：柴油機公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層。董事會由5-7名董事組成，其中職工董事1名；監(jiān)事會由3-5名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事的比例不低于三分之一；管理層設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干名，根據(jù)柴油機公司運營需要進(jìn)行聘用。
　?。ǘ┙灰讟?biāo)的出資情況
　　1、根據(jù)評估，公司持有的大連船柴100%股權(quán)作價人民幣83，763.02萬元。大連船柴的基本情況如下：
　?。?）大連船柴成立于1984年7月1日，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司（法人獨資），注冊地為遼寧省大連市西崗區(qū)海防街1-2號，法定代表人為史玉高，注冊資本為人民幣83，934萬元。大連船柴主要從事船用大功率低速柴油機引進(jìn)開發(fā)、生產(chǎn)制造和維修服務(wù)，同時承接重大裝備制造。
　?。?）大連船柴最近兩年經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）如下：
　　單位：萬元/人民幣
　　■
　　備注：①瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對大連船柴2015年度法定財務(wù)報表進(jìn)行審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；②瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2016年12月31日為基準(zhǔn)日，對大連船柴吸收合并下屬全資子公司青島海西船舶柴油機科技有限公司完成后的模擬實體出具了審計報告（瑞華專審字【2017】01360024號）。
　?。?）根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評估”）以2016年12月31日為基準(zhǔn)日對大連船柴進(jìn)行評估并出具的“中聯(lián)評報字[2017]第283號”評估報告，大連船柴100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日的評估值為人民幣98，743.02萬元，扣除中船重工集團(tuán)享有的國有獨享資本公積人民幣14，980萬元，中國重工享有的全部權(quán)益評估值為人民幣83，763.02萬元。前述評估結(jié)果已經(jīng)中船重工集團(tuán)備案。
　　2、根據(jù)評估，中國動力持有的宜昌船柴100%股權(quán)作價人民幣284，087.10萬元。宜昌船柴的基本情況如下：
　　（1）宜昌船柴成立于1989年10月30日，企業(yè)性質(zhì)為有限責(zé)任公司（法人獨資），注冊地為宜昌市西陵二路93號，法定代表人為張德林，注冊資本為95，037萬元。宜昌船柴主要從事低、中速船舶柴油機及柴油機發(fā)電機組、制漿造紙機械、水泥機械和其他機械電子產(chǎn)品檢測和維修服務(wù)（不含需前置審批項目）、鋼結(jié)構(gòu)件、鑄鍛毛坯及機加工制造。
　　（2）宜昌船柴最近兩年經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并報表）如下：
　　單位：萬元/人民幣
　　■
　?。?）根據(jù)中聯(lián)評估以截至2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日對宜昌船柴進(jìn)行評估并出具的“中聯(lián)評報字[2017]第284號”評估報告，宜昌船柴100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日的評估值為人民幣284，087.10萬元。前述評估結(jié)果已經(jīng)中船重工集團(tuán)備案。
　　3、中船重工集團(tuán)以其享有的投入大連船柴國撥資金形成的國有獨享資本公積14，980萬元出資，作價人民幣14，980萬元。
　　根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“瑞華專審字[2017]01360037號”《關(guān)于大連船用柴油機有限公司投資項目補助的專項審核報告》，中船重工集團(tuán)享有的大連船柴國撥資金形成的國有獨享資本公積賬面值為人民幣14，980萬元。根據(jù)中聯(lián)評估以截至2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日對大連船柴進(jìn)行評估并出具的“中聯(lián)評報字[2017]第387號”評估報告，前述國有獨享資本公積截至評估基準(zhǔn)日的評估值為人民幣14，980萬元。前述評估結(jié)果已經(jīng)中船重工集團(tuán)備案。
　　上述各股東用于出資的資產(chǎn)均不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，以及不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結(jié)等司法措施。
　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法
　　本次關(guān)聯(lián)交易中，公司、中國動力、中船重工集團(tuán)用于出資的資產(chǎn)均已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)評估以2016年12月31日為基準(zhǔn)日按資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估后出具了相關(guān)資產(chǎn)評估報告，并以有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價依據(jù)。評估情況如下：
　　1、大連船柴（評估報告號：中聯(lián)評報字[2017]第283號）
　　金額單位：人民幣萬元
　　■
　　評估價值與賬面值差異超過20%的原因說明：
　?。?）長期股權(quán)投資評估減值3，049.11萬元，減值率 55.50%。評估值減值原因為大連船舶工業(yè)船機重工有限公司基準(zhǔn)日報表凈資產(chǎn)減值及青島海西船舶柴油機有限公司經(jīng)營虧損所致。
　?。?）無形資產(chǎn)評估增值 15，299.44萬元，增值率 59.34%。主要原因一是近年來大連市及青島市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)日趨完善，工業(yè)用地價格上漲較快形成的土地使用權(quán)評估增值，二是商標(biāo)、專利無賬面值所致，形成評估增值。
　?。?）非流動負(fù)債評估減值10，432.53萬元，減值率 30.55%。主要為:A、預(yù)計負(fù)債評估減值2601.51萬元。減值原因為存貨在產(chǎn)品評估時已考慮虧損因素，該項負(fù)債評估為零所致。B、其他非流動負(fù)債評估減值7831.02萬元。減值原因為納入評估范圍的補貼款項無需履行償還義務(wù)，本次評估中僅考慮尚需繳納的所得稅所致。
　　2、宜昌船柴（評估報告號：中聯(lián)評報字[2017]第284號）
　　金額單位：人民幣萬元
　　■
　　評估價值與賬面值差異超過20%的原因說明：
　?。?）長期股權(quán)投資增值4，156.52萬元，增值率38.28%，主要是被評估企業(yè)對長期股權(quán)投資采用成本法核算，其中對興舟鑄鍛是1989年投資，賬面投資成本較低，本次對其整體評估增值所致。
　　被評估企業(yè)長投共計2項，具體見下表：
　　■
　　被評估企業(yè)對長投采用成本法核算，其中對興舟鑄鍛是1989年投資，基準(zhǔn)日2016年12月31日興舟財務(wù)賬面凈資產(chǎn)6，753.47萬元，評估值7，379.18萬元，增值率9.27%。
　?。?）固定資產(chǎn)評估增值10，540.89萬元，增值率22.28%，主要原因是：企業(yè)部分固定資產(chǎn)為上世紀(jì)七、八十年代購進(jìn)，賬面基本為殘值，但基準(zhǔn)日該部分固定資產(chǎn)尚正常使用，形成較大評估增值；其余固定資產(chǎn)計提折舊年限短于評估所采用的經(jīng)濟(jì)耐用年限，形成評估增值。
　?。?）無形資產(chǎn)評估增值23，703.38萬元，增值率109.56%，主要原因：一是土地使用權(quán)于2008年取得，賬面值較低，近年來宜昌市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)日趨完善，工業(yè)用地價格上漲較快形成評估增值；二是商標(biāo)、專利無賬面值，而評估值是市場價值，形成評估增值。
　　3、國有獨享資本公積（評估報告號：中聯(lián)評報字[2017]第387號）評估價值與賬面值相同，評估未增值。
　　四、《出資協(xié)議》的主要內(nèi)容與履約安排
　　1、合同主體
　　2017年4月5日，公司與中船重工集團(tuán)、中國動力三方共同簽署了《出資協(xié)議》。
　　2、出資事宜
　?。?）公司以大連船柴100%股權(quán)[根據(jù)中聯(lián)評估以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具的資產(chǎn)評估報告（中聯(lián)評報字[2017]第283號），大連船柴100%股權(quán)截至評估基準(zhǔn)日的評估值為人民幣98，743.02萬元，扣除中船重工集團(tuán)享有的國有獨享資本公積人民幣14，980萬元，中國重工享有的全部權(quán)益評估值為人民幣83，763.02萬元]出資，作價人民幣83，763.02萬元，占柴油機公司注冊資本的21.88%；
　　（2）中國動力以宜昌船柴100%股權(quán)[根據(jù)中聯(lián)評估出具的資產(chǎn)評估報告（中聯(lián)評報字[2017]第284號）評估值為284，087.10萬元]出資，作價人民幣284，087.10萬元，占柴油機公司注冊資本的74.21%；
　?。?）中船重工集團(tuán)以1.498億元國有獨享資本金出資[根據(jù)中聯(lián)評估出具的資產(chǎn)評估報告（中聯(lián)評報字[2017]第387號）評估值為1.498億元]，作價人民幣14，980萬元，占柴油機公司注冊資本的3.91%。
　　3、各方將積極配合公司的設(shè)立，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議及文件、協(xié)助辦理相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)、工商登記程序等。
　　4、協(xié)議自各方簽字蓋章之日起成立，并在各自所需的內(nèi)部審批程序履行完畢之日起生效。
　　五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響
　?。ㄒ唬┍敬侮P(guān)聯(lián)交易的必要性
　　本次交易能夠一次性徹底解決公司與關(guān)聯(lián)方存在的船用低速柴油機業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭問題，并能夠切實有效地整合中船重工集團(tuán)相關(guān)低速柴油機業(yè)務(wù)，一方面有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃；另一方面也可以提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強盈利能力，利于公司持續(xù)經(jīng)營。
　?。ǘ┍敬侮P(guān)聯(lián)交易對公司的影響
　　本次關(guān)聯(lián)交易完成后，公司不再將大連船柴納入合并財務(wù)報表范圍。
　　截至2016年12月31日，公司向大連船柴提供的無息貸款余額為2.49億元人民幣；公司及下屬全資、控股子公司向大連船柴及其全資、控股子公司提供的尚在履行期內(nèi)的擔(dān)保余額合計為2億元人民幣。除前述情形外，不存在公司及下屬全資、控股子公司向大連船柴及其全資、控股子公司提供尚在履行期內(nèi)的委托貸款等占用公司資金的情形。
　　在交易各方共同簽署的《出資協(xié)議》生效之日起至柴油機公司設(shè)立工商登記完成前，大連船柴應(yīng)全額歸還公司向其提供的無息貸款，并解除公司向其提供的、截至前述協(xié)議生效日尚在履行期內(nèi)的擔(dān)保。
　　六、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易涉及的募投項目轉(zhuǎn)讓事項
　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》規(guī)定，公司以所持大連船柴100%股權(quán)對外出資將構(gòu)成上市公司對外轉(zhuǎn)讓募集資金投資項目的情形，涉及所轉(zhuǎn)讓募投項目為“大連船機低速柴油機改擴(kuò)建項目”，該募投項目相關(guān)情況如下：
　　單位：萬元人民幣
　　■
　　七、關(guān)聯(lián)交易審議程序
　　1、公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立公司的議案》，關(guān)聯(lián)董事胡問鳴、孫波、邵開文、錢建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避表決。
　　2、公司5名獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易出具了關(guān)于同意將本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案提交公司董事會審議的事前認(rèn)可意見，并發(fā)表如下獨立意見：（1）本次投資方案切實可行，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，并有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)、增強公司盈利能力，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響；（2）本次關(guān)聯(lián)交易的評估機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司具有證券業(yè)務(wù)資格并具備充分的獨立性，公司用于出資的股權(quán)價值以經(jīng)備案的評估值作為基礎(chǔ)確定，交易定價公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的行為；（3）本次關(guān)聯(lián)交易涉及的募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓事項符合公司全體股東利益，沒有違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形；（4）公司董事會在審議該議案時關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議程序符合法律法規(guī)，表決程序合法有效。一致同意上述事項并同意將此議案提交公司股東大會審議。
　　3、公司第三屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立公司的議案》，公司監(jiān)事會認(rèn)為：本次投資交易方案切實可行，不存在損害公司及中小股東利益的情形；公司用于出資的股權(quán)價值以經(jīng)備案的評估值作為基礎(chǔ)確定，交易定價公允、合理；本次關(guān)聯(lián)交易涉及的募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓事項符合公司全體股東利益，沒有違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。
　　4、本次關(guān)聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
　　5、保薦機構(gòu)中信證券(16.280, 0.04, 0.25%)股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）就本次關(guān)聯(lián)交易暨募投項目的轉(zhuǎn)讓事項發(fā)表核查意見如下：（1）本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，已經(jīng)監(jiān)事會審議通過，且獨立董事發(fā)表了同意意見，尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)。本次關(guān)聯(lián)交易符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求。中信證券對公司本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。（2）本次關(guān)聯(lián)交易涉及的轉(zhuǎn)讓部分募集資金投資項目已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)。本次關(guān)聯(lián)交易涉及的募集資金投資項目轉(zhuǎn)讓符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。中信證券對公司本次關(guān)聯(lián)交易涉及的轉(zhuǎn)讓部分募集資金投資項目事項無異議。
　　八、備查文件
　　1、公司第三屆董事會第二十八次會議決議；
　　2、公司第三屆監(jiān)事會第二十三次會議決議；
　　3、獨立董事的事前認(rèn)可意見；
　　4、獨立董事的獨立意見；
　　5、董事會審計委員會對本次關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；
　　6、《出資協(xié)議》；
　　7、保薦機構(gòu)意見。
　　特此公告。
　　中國船舶重工股份有限公司董事會
　　二〇一七年四月五日
　　證券代碼：601989證券簡稱：中國重工公告編號：臨2017-013
　　中國船舶重工股份有限公司
　　關(guān)于召開2017年
　　第二次臨時股東大會的通知
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　重要內(nèi)容提示：
　　●股東大會召開日期：2017年4月24日
　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
　　一、 召開會議的基本情況
　　(一) 股東大會類型和屆次
　　2017年第二次臨時股東大會
　　(二) 股東大會召集人：董事會
　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
　　召開的日期時間：2017年4月24日9點 00分
　　召開地點：北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號118會議室
　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2017年4月24日
　　至2017年4月24日
　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)
　　不適用
　　二、 會議審議事項
　　本次股東大會審議議案及投票股東類型
　　■
　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體
　　以上議案已分別經(jīng)公司第三屆董事會第二十七次會議、第三屆董事會第二十八次會議審議通過，相關(guān)公告分別于2017年2月15日、2017年4月6日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站及《中國證券報》、《上海證券報》。
　　2、 特別決議議案：無
　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：第1、2項議案
　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：第1、2項議案
　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：中國船舶重工集團(tuán)公司、大連船舶投資控股有限公司、渤海造船廠集團(tuán)有限公司、武漢武船投資控股有限公司。
　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用
　　三、 股東大會投票注意事項
　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
　　(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
　　四、 會議出席對象
　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
　　■
　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
　　(三) 公司聘請的律師。
　　(四) 其他人員
　　五、 會議登記方法
　　1、本次登記采用現(xiàn)場登記、傳真或信函方式進(jìn)行，即：擬參加現(xiàn)場投票的股東可以選擇在現(xiàn)場登記日于指定地點持股東登記回執(zhí)（格式附后）及登記文件進(jìn)行會議登記，或采用信函、傳真方式向公司提交參會回執(zhí)和登記文件進(jìn)行登記：
　?。?）現(xiàn)場登記
　　現(xiàn)場登記時間：2017年4月18日8：30-11：30，13：30-16：30 接待地址：北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號201會議室
　?。?）傳真登記
　　采用傳真方式進(jìn)行會議登記的擬與會股東請于2017年4月18日16：30之前將股東登記回執(zhí)(格式附后)及登記文件傳真至：010-88010234。
　　（3）信函登記
　　采用信函登記方式的擬與會股東請于2017年4月18日16：30之前（以郵戳為準(zhǔn)）將股東登記回執(zhí)(格式附后)及登記文件郵寄到以下地址：
　　北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號 中國船舶重工股份有限公司董事會辦公室 郵編：100097
　　2、登記文件
　?。?）法人股東應(yīng)由其法定代表人持加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡或有效持股憑證復(fù)印件和本人身份證復(fù)印件進(jìn)行登記；若非法定代表人出席的，代理人應(yīng)持加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書（格式附后）、股東賬戶卡復(fù)印件和本人身份證復(fù)印件進(jìn)行登記；
　?。?）自然人股東應(yīng)持股東賬戶卡復(fù)印件、本人身份證復(fù)印件到公司登記；若委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持股東賬戶卡復(fù)印件、授權(quán)委托書（格式附后）和本人身份證復(fù)印件進(jìn)行登記；
　?。?）參會人員在參加現(xiàn)場會議時，需出示股東賬戶卡原件和身份證原件，以傳真方式登記參會的人員需將（1）、（2）中所述文件交工作人員一份。
　　六、 其他事項
　　1、本次參與現(xiàn)場投票的股東，食宿及交通費用自理
　　2、聯(lián)系人：馬 凱
　　3、聯(lián)系電話：010-88508596
　　傳真：010-88010234 郵 編：100097
　　特此公告。
　　中國船舶重工股份有限公司董事會
　　2017年4月6日
　　附件1：授權(quán)委托書
　　附件2：股東大會參會回執(zhí)
　　●報備文件
　　提議召開本次股東大會的董事會決議
　　附件1：授權(quán)委托書
　　授權(quán)委托書
　　中國船舶重工股份有限公司：
　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年4月24日召開的貴公司2017年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：
　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：
　　委托人股東帳戶號：
　　■
　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：
　　委托人身份證號：受托人身份證號：
　　委托日期：年 月 日
　　備注：
　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
　　附件2：股東大會參會回執(zhí)
　　股東大會參 會 回執(zhí)
　　截至2017年4月17日下午3時上海證券交易所股票交易結(jié)束，我公司（個人）持有中國船舶重工股份有限公司股票，并擬參加中國船舶重工股份有限公司2017年第一次臨時股東大會。

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