主題：有研新材料股份有限公司2013年非公開發(fā)行持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報告書


　　中信建投證券股份有限公司

　　關(guān)于有研新材料股份有限公司2013年非公開發(fā)行

　　持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報告書

　　有研新材料股份有限公司(原名“有研半導(dǎo)體材料股份有限公司”，以下簡稱“有研新材”或“公司”)因 2013年完成非公開發(fā)行事項，保薦機構(gòu)為中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投證券”)，持續(xù)督導(dǎo)期截至 2014 年 12月 31日。截至 2016年 12 月 31日，持續(xù)督導(dǎo)期限已滿，但鑒于有研新材募集資金尚未使用完畢，中信建投證券仍需對募集資金事項繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

　　有研新材已于 2017年 3月 15日公告 2016 年度報告，中信建投證券現(xiàn)根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的相關(guān)規(guī)定，出具本持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報告書。

　　一． 保薦機構(gòu)及保薦代表人承諾

　　1、保薦總結(jié)報告書和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳

　　述或重大遺漏，保薦機構(gòu)及保薦代表人對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　2、本機構(gòu)及本人自愿接受中國證券監(jiān)督管理委員會對保薦總結(jié)報告書相關(guān)事項進行的任何質(zhì)詢和調(diào)查。

　　3、本機構(gòu)及本人自愿接受依據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

　　及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》的有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。

　　二． 保薦機構(gòu)基本情況

　　保薦機構(gòu) 中信建投證券股份有限公司

　　注冊地址 北京市朝陽區(qū)安立路66號4號樓

　　主要辦公地址 北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街2號凱恒中心B、E座3層法定代表人 王常青

　　本項目保薦代表人 陳龍飛、莊云志項目聯(lián)系人 金旭

　　聯(lián)系電話 010-85130588

　　更換保薦代表人情況 2014年7月，原持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人趙自兵更換為陳龍飛

　　三． 上市公司基本情況

　　上市公司名稱 有研新材料股份有限公司

　　成立時間 1999-03-12

　　注冊地址 北京市海淀區(qū)北三環(huán)中路43號

　　上市時間 1999-03-19

　　上市地點 上海證券交易所

　　股票簡稱 有研新材

　　股票代碼 600206

　　法定代表人 張少明

　　董事會秘書 上官永恒

　　聯(lián)系電話 86-10-62023601，86-10-62369559

　　本次證券發(fā)行類型 向特定對象非公開發(fā)行股票

　　本次證券上市時間 2013-4-18

　　本次證券上市地點 上海證券交易所

　　四． 非公開發(fā)行基本情況1. 2012年8月10日，公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等關(guān)于本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案。發(fā)行人就此事項在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進行了公告。

　　2. 2012年9月1日，公司收到國務(wù)院國資委出具的《關(guān)于有研半導(dǎo)體材料股份有限公司非公開發(fā)行股票有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2012]738號)，原則同意有研硅股本次非公開發(fā)行方案，同意有研總院以現(xiàn)金全額認購本次非公開發(fā)行股票。

　　3. 2012年9月10日，公司2012年第四次臨時股東大會審議通過了本次非公開發(fā)

　　行的相關(guān)議案，并將本次股東大會決議在《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進行了公告。

　　4. 2013年2月27日，公司本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。

　　5. 2013年3月26日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準(zhǔn)有研半導(dǎo)體材料股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》(證監(jiān)許可【2013】279號)，核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。

　　6. 2013年4月3日，國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)管理局出具了《關(guān)于調(diào)整北京有色金屬研究總院對有研半導(dǎo)體材料股份有限公司持股數(shù)量的函》(產(chǎn)權(quán)函【2013】15號)，同意將國資產(chǎn)權(quán)[2012]738號文中對本次發(fā)行完成后有研總院持有公司股份數(shù)量的

　　上限由14，731.354萬股調(diào)整為14，943.329萬股。

　　7. 經(jīng)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2013年4月11日出具的《驗資報告》(信會師報字【2013】第710455號)驗證，截至2013年4月11日，本次發(fā)行募集資金

　　總額為587，199，992.82元，扣除發(fā)行費用15，150，000元后，公司本次非公開發(fā)行募

　　集資金凈額為572，049，992.82元。本次非公開發(fā)行的新增A股股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的登記托管手續(xù)已于2013年4月18日辦理完畢。

　　五． 保薦工作概述

　　(一)盡職推薦階段

　　在推薦有研新材非公開發(fā)行股票期間，中信建投證券積極協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作，按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對有研新材及其控股股東、實際控制人進行盡職調(diào)查，統(tǒng)籌非公開發(fā)行股票的各項準(zhǔn)備工作；

　　組織編制申請文件并出具盡職調(diào)查報告、發(fā)行保薦工作報告、發(fā)行保薦書等重要文件；提交推薦文件后，中信建投證券主動配合中國證監(jiān)會的審核，組織發(fā)行人及其他中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進行答復(fù)，按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行上市的事項進行盡職調(diào)查或者核查，并與中國證監(jiān)會進行專業(yè)溝通。

　　(二)持續(xù)督導(dǎo)階段

　　1、督導(dǎo)有研新材及其董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守各項法律法規(guī)，并切實履

　　行其所作出的各項承諾。關(guān)注有研新材各項公司治理制度、內(nèi)控制度、信息披露制度的執(zhí)行情況，并完善防止大股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資源和防止高管人員利用職務(wù)之便損害上市公司利益的制度，督導(dǎo)有研新材合法合規(guī)經(jīng)營。

　　2、督導(dǎo)有研新材按照中國證監(jiān)會、上交所相關(guān)法律法規(guī)存放和管理本次募集資金，持續(xù)關(guān)注有研新材募集資金使用情況和募投項目進展，以及公司募集資金管理制度建設(shè)，協(xié)助公司制定相關(guān)制度。

　　3、督導(dǎo)有研新材嚴格按照《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行信息披露義務(wù)。對于公司的定期報告等公開信息披露文件，進行了事前審閱；

　　未事先審閱的，均在公司進行相關(guān)公告后進行了及時審閱。

　　4、督導(dǎo)有研新材嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)和公司《公司章程》，對關(guān)聯(lián)交易進行

　　操作和管理，執(zhí)行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審批程序、信息披露制度及關(guān)聯(lián)交易定價機制。

　　5、定期或不定期對有研新材進行現(xiàn)場檢查，與發(fā)行人有關(guān)部門和人員進行訪談，及時向中國證監(jiān)會、上海證券交易所報送募集資金專項檢查報告、持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告和年度報告書等材料。

　　6、持續(xù)關(guān)注有研新材控股股東相關(guān)承諾的履行情況。

　　六． 履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況

　　2014年9月，經(jīng)公司第五屆董事會第六十六次會議和2014年第三次臨時股東大會審議通過，同意終止實施募集資金投資項目---8英寸硅單晶拋光片項目。

　　經(jīng)公司2015年12月第六屆董事會第十九次會議和2016年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于變更2013年非公開發(fā)行股份募集資金投資項目及將剩余募集資金和利息用于永久補充流動資金的議案》，同意公司使用募集資金中的 19，943.90萬元用于子公司有研億金新材料有限公司高端金屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目，并將剩余的募集資金和利息用于永久補充流動資金。

　　七． 對上市公司配合持續(xù)督導(dǎo)工作情況的說明及評價

　　有研新材能夠按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求，及時、準(zhǔn)確地進行信息披露。

　　對于持續(xù)督導(dǎo)期間的重要事項，公司能夠及時通知保薦機構(gòu)并與保薦機構(gòu)溝通，同時應(yīng)保薦機構(gòu)的要求提供相關(guān)文件。發(fā)行人能夠積極配合保薦機構(gòu)及保薦代表人的現(xiàn)場檢查等督導(dǎo)工作，為持續(xù)督導(dǎo)工作提供了必要的便利。

　　八． 對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價

　　公司聘請的證券服務(wù)機構(gòu)能夠根據(jù)交易所的要求及時出具相關(guān)文件，提出專業(yè)意見。公司聘請的證券服務(wù)機構(gòu)均能勤勉盡職地履行各自的工作職責(zé)。

　　九． 對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定，保薦機構(gòu)對有研新材2013年非公開發(fā)行A股完成之日起至本報告書出具之日在交易所公告的信息披露文件進行了事前審閱及事

　　后及時審閱，對信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進行了檢查。

　　本保薦機構(gòu)認為，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)有研新材信息披露工作符合《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保了信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性與及時性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性稱述或重大遺漏。

　　十． 對上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見

　　有研新材本次非公開發(fā)行A股增加股份：60，349，434股，發(fā)行價格為9.73元/股

　　募集資金總額為587，199，992.82元，扣除發(fā)行費用15，150，000元后，募集資金凈額

　　為572，049，992.82元。本次募集資金計劃全部用于“8英寸硅單晶拋光片”項目。

　　2014 年 9 月，經(jīng)公司第五屆董事會第六十六次會議和 2014 年第三次臨時股東

　　大會審議通過，同意終止實施募集資金投資項目---8英寸硅單晶拋光片項目。

　　2014 年 12 月，公司已將募投項目累計使用的全部募集資金歸還至募集資金專戶。

　　經(jīng)公司2015年12月第六屆董事會第十九次會議和公司2016年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于變更2013年非公開發(fā)行股份募集資金投資項目及將剩余募集資金和利息用于永久補充流動資金的議案》，同意公司使用募集資金中的 19，943.90 萬元用于子公司有研億金高端金屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目，并將剩余的募集資金和利息用于永久補充流動資金。

　　2016年2月公司將募集資金中的 19，943.90 萬元轉(zhuǎn)入有研億金募集資金專用賬戶。

　　截至2016年12月31日，有研億金已對高端金屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目投入使用募

　　集資金2，524.55萬元。

　　具體明細情況如下:

　　編制單位：有研新材料股份有限公司 2016年度 單位：萬元

　　募集資金總額 57，205.00 本年度投入募集資金總額 2，524.55

　　變更用途的募集資金總額 57，205.00

　　已累計投入募集資金總額 2，524.55

　　變更用途的募集資金總額比例 100.00%承諾投資項目

　　已變更項目，含部分變更(如有)募集資金承諾投資總額調(diào)整后投資總額截至期末承諾

　　投入金額(1)本年度投入金額截至期末累計投入金額

　　(2)截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額

　　(3)＝(2)-(1)截至期末投入進度(%)

　　(4)＝(2)/(1)項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期本年度實現(xiàn)的效益是否達到預(yù)計效益項目可行性是否發(fā)生重大變化

　　8 英寸硅拋光片產(chǎn)業(yè)化項目高端金屬靶材產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目

　　57，205.00 19，943.90 19，943.90 2，524.55 2，524.55 17，419.35 12.66 2017年 12月 否 否

　　合計 57，205.00 19，943.90 19，943.90 2，524.55 2，524.55 17，419.35 12.66 —— —— ——

　　未達到計劃進度原因(分具體募投項目) 2#生產(chǎn)廠房達到開工條件較計劃時間推遲，且工期較計劃進度慢。

　　項目可行性發(fā)生重大變化的情況說明 無

　　募集資金投資項目先期投入及置換情況 無用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

　　2016年 2 月 29 日經(jīng)公司第六屆董事會第二十四次會議和第六屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，同意將不超過 2，000

　　萬元的閑置募集資金暫時用于補充子公司有研億金流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12個月。

　　2016年 3 月有研億金使用閑置募集資金 2，000 萬元補充流動資金。

　　2016 年 8 月 25 日公司第六屆董事會第二十九次會議和第六屆監(jiān)事會第十四次會議分別審議通過了《關(guān)于將部分閑置募集資金用于補充子公司流動資金的議案》。同意有研億金新材料有限公司將不超過 3，000 萬元的閑置募集資金暫時用于補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。2016 年 8月有研億金使用閑置募集

　　資金 3，000 萬元補充流動資金。

　　募集資金結(jié)余的金額及形成原因 截至 2016年 12月 31 日，募集資金期末余額為 17，419.35 萬元，原因為募集資金投資項目工期進度較慢。

　　募集資金其他使用情況

　　2016 年 8 月 26 日經(jīng)公司第六屆董事會第二十九次會議和第六屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，同意有研億金在保

　　證募投項目正常進行的前提下，采用人民幣單位結(jié)構(gòu)性存款和智能存款兩種方式，使用不超過 11，000萬元閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。2016年 12 月，有研億金將募集資金專戶中 10，000 萬元、1000 萬元分別以結(jié)構(gòu)性存款、七天通知存款存放。2016 年度募集資金專戶收到結(jié)構(gòu)性存款利息 2，304，520.55 元，活期存款利息 377，450.42元，手續(xù)費

　　支出 1，336.43 元。

　　綜上，截至2016年12月31日，募集資金期末余額為17，419.35萬元，原因為募集資金投資項目工期進度較慢。

　　有研新材能夠按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法規(guī)和制度的要求，進行募集資金的管理和使用。公司有效執(zhí)行了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，將募集資金存放在董事會決定的專項賬戶集中管理，不存在改變資金投向或損害股東利益的情況，不存在募集資金違規(guī)使用的情況。

　　十一． 中國證監(jiān)會、證券交易所要求的其他事項

　　截至2016年12月31日，有研新材非公開發(fā)行股票募集資金尚未使用完畢。中信

　　建投證券作為有研新材非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，將繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)至募集資金使用完畢。

　　(本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于有研新材料股份有限公司 2013年非公開發(fā)行持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報告書》之簽署頁)

　　保薦代表人簽名：

　　陳龍飛 莊云志中信建投證券股份有限公司

　　年 月 日

【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營金融島網(wǎng)絡(luò)平臺，從未開展任何咨詢、委托理財業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點，與金融島無關(guān)。金融島對任何陳述、觀點、判斷保持中立，不對其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險，請讀者僅作參考，并請自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。