主題：上海貝嶺第七屆董事會第三次會議決議公告

　證券代碼：600171 證券簡稱：上海貝嶺 公告編號：臨2017-14

　　上海貝嶺股份有限公司

　　第七屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　上海貝嶺股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第三次會議通知

　　于 2017 年 3 月 9 日以電子郵件方式發(fā)出，會議于 2017 年 3 月 15 日上午在公司

　　19 樓會議室以現(xiàn)場會議結(jié)合通訊表決方式召開，本次會議應(yīng)參加會議董事 7 人，出席現(xiàn)場會議董事 6 人，其中獨立董事 3 人，董事李榮信先生因工作原因，以通訊表決方式參加會議。公司全體監(jiān)事和高級管理人員列席會議。會議由公司董事長董浩然先生主持。會議出席董事人數(shù)及召開會議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《上海貝嶺股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定，會議形成的決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)參會董事審議并表決，作出如下決議：

　　(一) 逐項審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》根據(jù)公司 2017 年 1 月 23 日召開的第七屆董事會第二次會議審議通過的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技股份有限公司(以下簡稱“銳能微”)現(xiàn)有全體股東亓蓉、陳強、深圳市寶新微投資中心(有限合伙)(以下簡稱“寶新微”)、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍合計持有的銳能微 100%股份(以下簡稱“本次收購”或“本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”)。本次收購的同時，公司擬向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次收購的現(xiàn)金對價部分以及支付中介機構(gòu)費用(以下簡稱“本次配套融資”；“本次收購”與“本次配套融資”合稱為“本次交易”)。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次配套融資的成功實施為前提，最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

　　根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則(2017 修訂)》及有關(guān)監(jiān)管問答，公司按照最新政策對募集配套資金的方案進行了相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整前：

　　本次配套融資的定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格、發(fā)行底價調(diào)整機制發(fā)行數(shù)量：

　　(1)定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格本次配套融資的定價基準日為公司第七屆董事會第二次會議決議公告日。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公

　　司股票交易總額/決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總量。

　　根據(jù)上述定價依據(jù)，本次配套融資的發(fā)行底價為 13.74 元/股。

　　最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次

　　配套融資的核準批文后，由董事會與獨立財務(wù)顧問按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行價格將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。

　　(2)發(fā)行底價調(diào)整機制在公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監(jiān)會核準批文前，公司董事會可根據(jù)公司股票二級市場價格走勢，經(jīng)合法程序召開董事會會議(董事會決議公告日為調(diào)價基準日)，對募集配套資金的發(fā)行底價進行調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行底價不低于調(diào)價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的

　　90%。如董事會根據(jù)公司股票二級市場走勢調(diào)整發(fā)行底價的，本次發(fā)行股票的數(shù)量上限相應(yīng)進行調(diào)整。

　　(3)發(fā)行數(shù)量

　　本次交易的募集配套資金總額不超過 24，500 萬元。最終發(fā)行數(shù)量將根據(jù)最終發(fā)行價格，由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)詢價結(jié)果與獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行數(shù)量將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整后：

　　本次配套融資的定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量：

　　(1)定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格本次配套融資的定價基準日為本次配套融資發(fā)行期的首日。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 90%，交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票

　　交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量。

　　最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次

　　配套融資的核準批文后，由董事會與獨立財務(wù)顧問按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)發(fā)行對象的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先原則確定。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行價格將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。

　　(2)募集配套資金金額

　　本次募集配套資金總額不超過 24，500 萬元。

　　(3)發(fā)行數(shù)量

　　本次交易中募集配套資金的總額不超過 24，500 萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過

　　發(fā)行前公司總股本的 20%。在該范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量將由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次配套融資的發(fā)行價格將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》等相關(guān)規(guī)定，上述調(diào)整不構(gòu)成本次交易方案的重大調(diào)整。

　　除上述調(diào)整外，參考上海東洲資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“東洲評估”)就本次收購標的資產(chǎn)出具的、并按國資監(jiān)管程序備案的資產(chǎn)評估報告，公司及交易對方對本次收購標的資產(chǎn)的最終價格、承諾凈利潤數(shù)進行了確認。公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的整體方案如下：

　　公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買銳能微現(xiàn)有全體股東亓蓉、陳強、寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍合計持有的銳能微

　　100%股份。

　　本次收購的同時，公司擬向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計不超過 24，500 萬元，且擬發(fā)行股數(shù)不超過公司本次交易前總股本的 20%，用于支付本次收購的現(xiàn)金對價部分以及支付中介機構(gòu)費用。

　　本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以本次配套融資的成功實施為前提，最終本次配套融資成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

　　1. 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

　　1.1 交易對方

　　本次收購的交易對方為銳能微的現(xiàn)有全體股東，即亓蓉、陳強、寶新微、吳曉立、朱奇、劉凱、苗書立、趙琮、邱波及蔣大龍。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　1.2 標的資產(chǎn)

　　本次收購的標的資產(chǎn)為交易對方合計持有的銳能微 100%股份。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　1.3 標的資產(chǎn)的定價原則及交易對價根據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字[2016]第 1183156 號《企業(yè)價值評估報告書》(以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”)(該《資產(chǎn)評估報告》已按國資監(jiān)管程序備案，評估備案號為 Z61520170010808)，截至評估基準日 2016 年 10 月 31 日，銳能微 100%股份的評估值為 63，000 萬元。

　　參考上述資產(chǎn)評估結(jié)果，扣除評估基準日后銳能微擬進行的現(xiàn)金分紅 3，900萬元后，標的資產(chǎn)的交易對價為 59，000 萬元。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　1.4 交易對價支付公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付標的資產(chǎn)的交易對價(交易對價為

　　59，000 萬元)，其中，交易對價的 40%部分由公司以現(xiàn)金方式按照交易對方對銳

　　能微的持股比例分別向交易對方支付；交易對價的 60%部分由公司以發(fā)行股份的方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向交易對方支付。

　　交易對方擬通過本次收購取得的股份對價和現(xiàn)金對價的具體安排如下(交易對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為 1 股，如計算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足 1 股所對應(yīng)的對價，由公司以現(xiàn)金方式補足)：

　　序號交易對方本次收購前對銳能微的持股比例

　　(%)

　　交易對價(元)通過本次收購獲得的對價獲得現(xiàn)金對價

　　(元)獲得股份對價

　　(股)

　　1 亓蓉 36.50 215，350，000 86，140，001.80 9，403，930

　　2 陳強 25.50 150，450，000 60，180，013.68 6，569，868

　　3 寶新微 18.50 109，150，000 43，660，007.50 4，766，375

　　4 吳曉立 7.00 41，300，000 16，520，006.18 1，803，493

　　5 朱奇 3.50 20，650，000 8，260，009.96 901，746

　　6 劉凱 2.00 11，800，000 4，720，011.58 515，283

　　7 苗書立 2.00 11，800，000 4，720，011.58 515，283

　　8 趙琮 2.00 11，800，000 4，720，011.58 515，283

　　9 邱波 2.00 11，800，000 4，720，011.58 515，283

　　10 蔣大龍 1.00 5，900，000 2，360，012.66 257，641

　　合計 100.00 590，000，000.00 236，000，098.10 25，764，185

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　1.5 發(fā)行股票種類和面值

　　本次公司向交易對方發(fā)行的股份為人民幣普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　1.6 發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)及發(fā)行價格本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價基準日為公司審議本次收購方案(預(yù)案)的第七屆董事會第二次會議決議公告日。本次公司向交易對方發(fā)行的股份發(fā)行價格為 13.74 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價

　　的 90%。

　　在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行價格將按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)則進行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　1.7 發(fā)行數(shù)量

　　本次公司擬向交易對方發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行股份數(shù)量


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