主題：海王生物工程股份有限公司第四屆董事局第二十九次會(huì)議決議公告

　本公司董事局及全體董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　深圳市海王生物工程股份有限公司于２００９年３月１２日以通訊表決的方式召開(kāi)第四屆董事局第二十九次會(huì)議。會(huì)議應(yīng)參與表決董事９名，實(shí)際參與表決董事９名，會(huì)議的召開(kāi)和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
　　經(jīng)會(huì)議審議，通過(guò)了如下決議：
　　一、審議通過(guò)了關(guān)于海王星辰為公司提供營(yíng)銷(xiāo)策劃服務(wù)關(guān)聯(lián)交易的議案（詳見(jiàn)本公司今日刊登的《關(guān)于海王星辰為公司提供營(yíng)銷(xiāo)策劃服務(wù)關(guān)聯(lián)交易的公告》）
　　該議案表決情況：７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　在審議本議案的過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事張思民先生及張鋒先生回避了表決。
　　二、審議通過(guò)了關(guān)于控股子公司山東海王向民康連鎖店出售房產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易的議案（詳見(jiàn)本公司今日刊登的《關(guān)于控股子公司向民康連鎖店出售房產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易的公告》）
　　該議案表決情況：７票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　在審議本議案的過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事張思民先生及張鋒先生回避了表決。
　　三、審議通過(guò)了關(guān)于調(diào)整和選舉審計(jì)與預(yù)算委員會(huì)委員的議案。
　　經(jīng)會(huì)議審議，同意董事劉占軍先生因工作繁忙辭去審計(jì)與預(yù)算委員會(huì)委員的職務(wù)，選舉公司董事張鋒先生為審計(jì)與預(yù)算委員會(huì)委員。
　　公司調(diào)整后審計(jì)與預(yù)算委員會(huì)的成員為章順文先生、張文周先生、黎拯民先生、張鋒先生、沈大凱先生；召集人為章順文先生。
　　該議案表決情況：９票同意，０票反對(duì)，０票棄權(quán)。
　　特此公告。
　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
　?。玻埃埃鼓辏吃拢保橙?
　　證券代碼：００００７８ 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海王生物 公告編號(hào)：２００９－００７
　　關(guān)于海王星辰為公司提供營(yíng)銷(xiāo)策劃服務(wù)
　　關(guān)聯(lián)交易的公告
　　本公司董事局及全體董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　釋義：除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本議案中的含義如下：
　　海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
　　中國(guó)海王星辰：中國(guó)海王星辰連鎖藥店有限公司（紐約證券交易所主板上市公司）
　　海王星辰：深圳市海王星辰醫(yī)藥有限公司（中國(guó)海王星辰控制的企業(yè)）
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　經(jīng)公司２００７年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，本公司獲準(zhǔn)與海王星辰進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易。有鑒于此，為進(jìn)一步加強(qiáng)公司相關(guān)產(chǎn)品的終端營(yíng)銷(xiāo)力度，本公司（包括控股子公司）聘請(qǐng)海王星辰為本公司（包括控股子公司）２００８年產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)提供營(yíng)銷(xiāo)推廣策劃服務(wù)，服務(wù)費(fèi)累計(jì)總金額為人民幣１，３８０萬(wàn)元。
　　由于本公司董事局主席與海王星辰的董事長(zhǎng)均為張思民先生，本公司與海王星辰的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　因本次關(guān)聯(lián)交易總金額未達(dá)上市規(guī)則及公司章程規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
　　二、交易各方情況介紹
　?。薄?海王生物
　?。裕?
　?。?、海王星辰
　　海王星辰為美國(guó)紐約證券交易所主板上市公司中國(guó)海王星辰控制的企業(yè)，成立于１９９５年６月，注冊(cè)資本為１０００萬(wàn)元，注冊(cè)地址為深圳市南山區(qū)海王大廈Ａ－１５Ｂ，法定代表人為張思民，經(jīng)營(yíng)范圍為中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、診斷藥品和治療診斷性生物制品的批發(fā)；興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；營(yíng)銷(xiāo)策劃、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)與服務(wù)；從事貨物、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含分銷(xiāo)、國(guó)家專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)控商品）。由于海王星辰的董事長(zhǎng)為本公司董事局主席張思民先生，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，海王星辰為本公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
　　截止２００７年１２月３１日，海王星辰總資產(chǎn)為２４４，２６９，８５３．７４元，凈資產(chǎn)為２１５，９９３，８４３．８９元，２００７年度凈利潤(rùn)為１１９，５２４，３８０．６９元 。
　　三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
　　本公司（包括控股子公司）生產(chǎn)或營(yíng)銷(xiāo)產(chǎn)品的終端營(yíng)銷(xiāo)推廣策劃服務(wù)。
　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
　?。?、委托事項(xiàng)：
　　就協(xié)議商品的營(yíng)銷(xiāo)提供具體可行的策劃方案。方案須結(jié)合“海王星辰健康藥房”連鎖網(wǎng)絡(luò)和終端資源的具體情況及協(xié)議商品的特性，以達(dá)到充分有效利用門(mén)店終端資源宣傳和銷(xiāo)售協(xié)議商品的目的。
　?。?、營(yíng)銷(xiāo)策劃費(fèi)用：
　?。玻埃埃改甓葼I(yíng)銷(xiāo)策劃費(fèi)累計(jì)總金額為１，３８０萬(wàn)元，由本公司及相關(guān)控股子公司根據(jù)實(shí)際策劃服務(wù)情況，分別簽訂協(xié)議和支付相關(guān)款項(xiàng)，具體如下：
　　五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則
　　營(yíng)銷(xiāo)推廣策劃服務(wù)內(nèi)容依據(jù)當(dāng)年簽訂的營(yíng)銷(xiāo)策劃服務(wù)等相關(guān)協(xié)議確定，營(yíng)銷(xiāo)推廣策劃服務(wù)的收費(fèi)價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)行情，本著互惠互利、公平交易的原則，由交易雙方協(xié)商確定，最高不超過(guò)海王星辰向公司預(yù)付貨款的１０％。
　　六、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響
　　通過(guò)營(yíng)銷(xiāo)推廣策劃活動(dòng)的開(kāi)展，本公司（包括控股子公司）２００８年通過(guò)海王星辰平臺(tái)完成的產(chǎn)品銷(xiāo)售及商品配送交易金額已超過(guò)人民幣１億元，較２００７年同期的５，８６０．０８萬(wàn)元，上升了約８０％。
　　鑒于海王星辰系美國(guó)紐約證券交易所主板上市公司中國(guó)海王星辰控制的核心企業(yè)，為海王星辰連鎖店的主要經(jīng)營(yíng)平臺(tái)，是目前國(guó)內(nèi)最大的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，在產(chǎn)品終端促銷(xiāo)及營(yíng)銷(xiāo)策劃方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。本公司此次與海王星辰合作，可以依托海王星辰在中國(guó)醫(yī)藥零售連鎖業(yè)的品牌與終端網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢(shì)，通過(guò)分階段、有重點(diǎn)的營(yíng)銷(xiāo)推廣策劃，開(kāi)展多種形式的終端促銷(xiāo)與推廣活動(dòng)，在最短的時(shí)間內(nèi)、最大限度地拓展本公司產(chǎn)品銷(xiāo)售的終端市場(chǎng)覆蓋面，提高本公司醫(yī)藥商業(yè)流通的市場(chǎng)份額，增強(qiáng)本公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，提高整體規(guī)模效益。
　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
　　本次交易是按照市場(chǎng)慣例和實(shí)際交易情況確定的交易價(jià)格，交易公平、公開(kāi)、透明，未損害公司及股東的利益。
　　本次關(guān)聯(lián)交易可以依托海王星辰在中國(guó)醫(yī)藥零售連鎖業(yè)的品牌與終端網(wǎng)絡(luò)資源優(yōu)勢(shì)，為公司相關(guān)產(chǎn)品提供終端營(yíng)銷(xiāo)策劃及推廣活動(dòng)，有利于提高本公司產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
　　特此公告。
　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
　?。玻埃埃鼓辏吃拢保橙?
　　證券代碼：００００７８ 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：海王生物 公告編號(hào)：２００９－００８
　　關(guān)于控股子公司向民康連鎖店轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)
　　關(guān)聯(lián)交易的公告
　　本公司董事局及全體董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　釋義：除非另有說(shuō)明，以下簡(jiǎn)稱(chēng)在本議案中的含義如下：
　　海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
　　山東海王：山東海王銀河醫(yī)藥有限公司（本公司控股子公司）
　　中國(guó)海王星辰：中國(guó)海王星辰連鎖藥店有限公司（紐約證券交易所主板上市公司）
　　海王星辰：深圳市海王星辰醫(yī)藥有限公司（中國(guó)海王星辰控制的企業(yè)）
　　民康連鎖店：山東濰坊海王星辰民康連鎖店有限公司（中國(guó)海王星辰控制的企業(yè)）
　　一、交易基本情況
　　為減少關(guān)聯(lián)交易及盤(pán)活資產(chǎn)，本公司控股子公司山東海王與民康連鎖店簽訂兩份房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，將其位于山東省濰坊市欣泰大廈民康１４店的房地產(chǎn)和中友大廈Ａ７的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予民康連鎖店，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為人民幣３０５萬(wàn)元和人民幣２４５萬(wàn)元。
　　由于民康連鎖店是中國(guó)海王星辰控制的企業(yè)，而中國(guó)海王星辰的董事長(zhǎng)與本公司的董事局主席同為張思民先生，因此本次交易為關(guān)聯(lián)交易。
　　因本次關(guān)聯(lián)交易總金額未達(dá)上市規(guī)則及公司章程規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
　　二、交易標(biāo)的介紹
　?。?、欣泰大廈民康１４店的房地產(chǎn)
　　欣泰大廈民康１４店的房地產(chǎn)，位于山東省濰坊市東風(fēng)東街以北、新華路以東的欣泰大廈民康１４店。該房地產(chǎn)多年來(lái)一直為民康連鎖店所租用，房屋建筑面積５０５．８平方米，房產(chǎn)證編號(hào)為：濰坊房權(quán)證高新字第５１５３２７號(hào)；土地面積２０８．２９８平方米，土地證編號(hào)為：濰國(guó)用（２００５）第Ｅ０４Ｅ０２２－００８號(hào)。該房產(chǎn)的賬面凈值為人民幣１，６１６，１８１．８３元。
　　２、中友大廈Ａ７的房地產(chǎn)
　　中友大廈Ａ７的房地產(chǎn)，位于山東省濰坊市奎文區(qū)鳶飛路６２６號(hào)中友大廈Ａ７號(hào)。該房地產(chǎn)多年來(lái)一直為民康連鎖店所租用，房屋建筑面積５１２．４８平方米，房產(chǎn)證編號(hào)為：濰房權(quán)證奎文字第２２３７５３號(hào)，土地使用權(quán)面積１００．７平方米，土地證編號(hào)為：濰國(guó)用（２００７）第２００３Ａ２３２０４１號(hào)。該房產(chǎn)的賬面凈值為人民幣 １，６３３，４２２．８１元。
　　三、交易各方情況簡(jiǎn)介
　?。?、山東海王
　　山東海王為本公司控股公司，本公司通過(guò)控股子公司深圳市海王銀河醫(yī)藥有限公司持有該公司６０％的股權(quán)。山東海王系醫(yī)藥商業(yè)批發(fā)銷(xiāo)售企業(yè)，是公司醫(yī)藥商業(yè)流通產(chǎn)業(yè)的核心企業(yè)，注冊(cè)資本為２７７０萬(wàn)元，注冊(cè)地為濰坊市健康東街甲１９８號(hào)，法定代表人為孔憲俊，經(jīng)營(yíng)范圍為：批發(fā)中成藥、中藥材，中藥飲片，化學(xué)藥制劑，化學(xué)原料藥、抗生素，生化藥品，生物制品（除疫苗），麻醉藥品，精神藥品，醫(yī)療用毒性藥品；銷(xiāo)售一、二、三類(lèi)醫(yī)療器械產(chǎn)品；銷(xiāo)售常溫保存食品及保健食品；貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口；疫苗；對(duì)外投資；醫(yī)藥信息咨詢(xún)服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)藥品信息報(bào)務(wù)，普通貨運(yùn)。
　?。?、民康連鎖店
　　民康連鎖店系區(qū)域性的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，海王星辰持有該公司４９％的股權(quán)，深圳市海王星辰管理咨詢(xún)有限公司持該公司４８．５％的股權(quán)。民康連鎖店法人代表為牟良平，注冊(cè)資本為人民幣４８０萬(wàn)元，注冊(cè)地址為濰坊市奎文區(qū)四平路１７號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為：零售連鎖中藥材、非處方藥；中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、二類(lèi)精神藥品制劑；ＩＩ、ＩＩＩ類(lèi)醫(yī)療器械產(chǎn)品；經(jīng)營(yíng)冷凍、冷藏、常溫保存、預(yù)包裝食品及保健食品；計(jì)劃生育藥具零售；營(yíng)銷(xiāo)策劃；技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；零售；卷煙及雪茄煙、日用百貨、保健用品、婦幼用品、針紡織品、化妝品、美容美發(fā)用品、消毒用品、清潔用品、洗滌用品、衛(wèi)生材料、衛(wèi)生用品；房屋租賃。
　　四、房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
　?。薄㈥P(guān)于欣泰大廈民康１４店房地產(chǎn)
　?。ǎ保┓康禺a(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和付款方式
　　欣泰大廈民康１４店房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣３０５萬(wàn)元，民康連鎖店于合同簽定后３日內(nèi)支付２０５萬(wàn)元整至山東海王指定帳戶，房地產(chǎn)過(guò)戶后５日內(nèi)，支付剩余１００萬(wàn)元整至山東海王指定賬戶。
　?。ǎ玻┑怯涍^(guò)戶手續(xù)辦理和房地產(chǎn)交接
　　民康連鎖店將２０５萬(wàn)元支付至山東海王指定帳戶后５日內(nèi)，山東海王將該房地產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》和《土地使用權(quán)證》移交給民康連鎖店，并開(kāi)始協(xié)助民康連鎖店辦理過(guò)戶手續(xù)。
　?。ǎ常┒惤鸺百M(fèi)用承擔(dān)
　　辦理房地產(chǎn)過(guò)戶所需繳納的稅金及其他費(fèi)用，按照國(guó)家規(guī)定分別由山東海王和民康連鎖店承擔(dān)。
　　２、關(guān)于中友大廈Ａ７房地產(chǎn)
　　（１）房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格和付款方式
　　中友大廈Ａ７房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣２４５萬(wàn)元，民康連鎖店于合同簽定后３日內(nèi)支付２００萬(wàn)元整至山東海王指定帳戶，房地產(chǎn)過(guò)戶后５日內(nèi)，支付剩余４５萬(wàn)元整至山東海王指定賬戶。
　?。ǎ玻┑怯涍^(guò)戶手續(xù)辦理和房地產(chǎn)交接
　　民康連鎖店將２００萬(wàn)元支付至山東海王指定帳戶后５日內(nèi)，山東海王將該房地產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》和《土地使用權(quán)證》移交給民康連鎖店，并開(kāi)始協(xié)助民康連鎖店辦理過(guò)戶手續(xù)。
　?。ǎ常┒惤鸺百M(fèi)用承擔(dān)
　　辦理房地產(chǎn)過(guò)戶所需繳納的稅金及其他費(fèi)用，按照國(guó)家規(guī)定分別由山東海王和民康連鎖店承擔(dān)。
　　五、關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響
　　山東海王將欣泰大廈民康１４店及中友大廈Ａ７的兩套房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予民康連鎖店，不但可以減少與民康連鎖的關(guān)聯(lián)交易，而且可以盤(pán)活山東海王的資產(chǎn)，確保山東海王將資金用于主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)。
　　山東海王轉(zhuǎn)讓欣泰大廈民康１４店及中友大廈Ａ７兩套房產(chǎn)，產(chǎn)生資產(chǎn)處置收益約為１２４萬(wàn)元和５２萬(wàn)元。
　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
　　本次交易是參照同類(lèi)房地產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)并出售，交易公平、公開(kāi)、透明，未損害公司及股東的利益。
　　由于山東海王向民康連鎖店出售的相關(guān)房產(chǎn)，是民康連鎖店多年來(lái)長(zhǎng)期租用的房產(chǎn)，因此本次關(guān)聯(lián)交易不但可以盤(pán)活山東海王的資產(chǎn)，而且可以減少與民康連鎖店的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。
　　特此公告。
　　深圳市海王生物工程股份有限公司
　　董 事 局
　　２００９年３月１３日



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