主題：中國(guó)船舶重工股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告



　　證券代碼：601989 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中國(guó)重工(7.740, 0.01, 0.13%)公告編號(hào)：臨2017-006

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2017年2月14日，中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議在北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號(hào)118會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式舉行，會(huì)議通知及會(huì)議材料已提前以書(shū)面形式送達(dá)公司各位董事。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)胡問(wèn)鳴先生主持，應(yīng)出席董事十二名，親自出席董事十二名。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《中國(guó)船舶重工股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議經(jīng)過(guò)與會(huì)董事的認(rèn)真討論，投票表決，形成如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》

　　公司日前接到控股股東中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船重工集團(tuán)”）《關(guān)于變更部分資產(chǎn)注入承諾的函》，中船重工集團(tuán)擬變更部分其此前對(duì)中國(guó)重工作出的資產(chǎn)注入承諾。其中，對(duì)于與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)仍然存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形的2家企業(yè)，中船重工集團(tuán)將繼續(xù)承諾在該2家企業(yè)滿足觸發(fā)條件后的一年內(nèi)提議公司董事會(huì)審議相關(guān)資產(chǎn)注入議案；對(duì)于與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)已不存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形的6家企業(yè)，中船重工擬終止履行向中國(guó)重工注入該6家企業(yè)股權(quán)的承諾。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行了審查，并發(fā)表了以下獨(dú)立意見(jiàn)： 1、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)符合公司目前實(shí)際情況及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在損害公司和其他股東利益的情形。2、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。3、同意上述控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)并同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：5票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事胡問(wèn)鳴、孫波、邵開(kāi)文、錢(qián)建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避表決。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　本議案所述控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《中國(guó)船舶重工股份有限公司關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的公告》。

　　特此公告。

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一七年二月十四日

　　證券代碼：601989 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中國(guó)重工公告編號(hào)：臨2017-007

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2017年2月14日，中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議在北京市海淀區(qū)昆明湖南路72號(hào)118會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)，會(huì)議通知及會(huì)議材料已提前以書(shū)面形式送達(dá)公司各位監(jiān)事。本次會(huì)議由劉征先生主持，應(yīng)出席監(jiān)事十名，親自出席監(jiān)事十名。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議經(jīng)過(guò)與會(huì)監(jiān)事的認(rèn)真討論，投票表決，形成如下決議：

　　（一）審議通過(guò)《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》

　　公司日前接到控股股東中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船重工集團(tuán)”）《關(guān)于變更部分資產(chǎn)注入承諾的函》，中船重工集團(tuán)擬變更部分其此前對(duì)中國(guó)重工作出的資產(chǎn)注入承諾。其中，對(duì)于與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)仍然存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形的2家企業(yè)，中船重工集團(tuán)將繼續(xù)承諾在該2家企業(yè)滿足觸發(fā)條件后的一年內(nèi)提議公司董事會(huì)審議相關(guān)資產(chǎn)注入議案；對(duì)于與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)已不存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形的6家企業(yè)，中船重工擬終止履行向中國(guó)重工注入該6家企業(yè)股權(quán)的承諾。

　　表決結(jié)果：10票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二〇一七年二月十四日

　　證券代碼：601989 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中國(guó)重工公告編號(hào)：臨2017-008

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司

　　關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　就中國(guó)船舶重工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)重工”、“公司”）控股股東中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中船重工集團(tuán)”）變更其作出的向公司注入資產(chǎn)之承諾事宜，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，公司就前述事宜公告如下：

　　一、原承諾的具體內(nèi)容及截至目前的履行情況

　　為公司2010年度重大資產(chǎn)重組事宜，中船重工集團(tuán)與公司簽訂了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并分別于2010年10月、2010年12月出具了《關(guān)于進(jìn)一步避免與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題有關(guān)事項(xiàng)的函》、《就存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)注入上市公司時(shí)觸發(fā)條件的進(jìn)一步說(shuō)明》，中船重工集團(tuán)承諾將依據(jù)上述文件所載明的觸發(fā)條件，將包括武昌船舶重工有限責(zé)任公司在內(nèi)的、當(dāng)時(shí)與公司存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的16家企業(yè)（以下統(tǒng)稱(chēng)“擬注入企業(yè)”）的股權(quán)注入中國(guó)重工。

　　自2010年以來(lái)，中船重工集團(tuán)一直積極履行承諾的相關(guān)內(nèi)容。在中國(guó)重工2011年公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)，中船重工集團(tuán)將擬注入企業(yè)中已滿足條件的武昌船舶重工有限責(zé)任公司等5家公司注入中國(guó)重工。

　　為充分維護(hù)投資者權(quán)益，依據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于推動(dòng)國(guó)有股東與所控股上市公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的指導(dǎo)意見(jiàn)》（國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2013]202號(hào)）等法規(guī)要求，中船重工集團(tuán)于2014年2月出具了《資產(chǎn)注入承諾履行情況及后續(xù)處置方案》，對(duì)資產(chǎn)注入后續(xù)處置方案從時(shí)間安排等相關(guān)方面進(jìn)行了進(jìn)一步的明確，承諾在2014年2月15日之后的3年內(nèi)，將除大連漁輪公司之外剩余10家尚未注入的企業(yè)注入公司。大連漁輪公司因客觀因素影響長(zhǎng)期虧損、資不抵債且被列入國(guó)家改革脫困政策性名單，不再列入資產(chǎn)注入承諾名單，并將繼續(xù)由大船重工托管直至該公司被處置為止。

　　鑒于產(chǎn)業(yè)整合需要，中國(guó)重工下屬控股子公司宜昌船舶柴油機(jī)有限公司已于2015年完成對(duì)注入企業(yè)中青島海西船舶柴油機(jī)有限公司（原青島齊耀瓦錫蘭菱重麟山船用柴油機(jī)有限公司）的股權(quán)收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)注入。公司已于2015年8月28日披露相關(guān)公告。

　　2015年，中船重工集團(tuán)擬以其控股的上市公司中國(guó)船舶重工集團(tuán)動(dòng)力股份有限公司作為平臺(tái)對(duì)其下屬動(dòng)力業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行整合，在擬注入企業(yè)中，上海瓦錫蘭齊耀柴油機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海瓦錫蘭”）主營(yíng)業(yè)務(wù)為發(fā)電機(jī)組、柴油機(jī)及發(fā)電機(jī)組的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，故中船重工集團(tuán)終止履行其作出的向中國(guó)重工注入上海瓦錫蘭50%股權(quán)的承諾。該承諾變更事項(xiàng)已經(jīng)中國(guó)重工第三屆董事會(huì)十三次會(huì)議、中國(guó)重工2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司已分別于2015年9月1日、2015年12月30日披露相關(guān)公告。

　　截至2017年2月9日公司接到中船重工集團(tuán)《關(guān)于變更部分資產(chǎn)注入承諾的函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《承諾函》”）之前，前述資產(chǎn)注入承諾中尚有8家企業(yè)未注入，分別為：天津新港船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津新港”）、重慶川東船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶川東”）、中船重工重慶液壓機(jī)電有限公司、重慶清平機(jī)械有限責(zé)任公司（原重慶清平機(jī)械廠）、重慶長(zhǎng)江涂裝設(shè)備有限責(zé)任公司（原重慶長(zhǎng)江涂裝機(jī)械廠）、重慶華渝電氣集團(tuán)有限公司（原重慶華渝電氣儀表總廠）、重慶遠(yuǎn)風(fēng)機(jī)械有限公司（原重慶江陵儀器廠）、中船重工重慶長(zhǎng)平機(jī)械有限責(zé)任公司（原重慶長(zhǎng)平機(jī)械廠）。

　　二、變更承諾的背景、原因及方案

　　公司于2017年2月9日接到中船重工集團(tuán)《承諾函》稱(chēng)，鑒于自2015年起中船重工集團(tuán)及中國(guó)重工對(duì)自身發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，原資產(chǎn)注入承諾范圍內(nèi)的部分業(yè)務(wù)與中國(guó)重工之間已不存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，加之近年來(lái)全球船舶市場(chǎng)進(jìn)入深度調(diào)整期等客觀情況發(fā)生變化等綜合原因，中船重工集團(tuán)擬變更之前對(duì)中國(guó)重工作出的資產(chǎn)注入承諾，具體變更情況如下：

　?。ㄒ唬┥婕暗?家企業(yè)與中國(guó)重工已不存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形

　　■

　　鑒于以上企業(yè)與中國(guó)重工現(xiàn)有業(yè)務(wù)已不存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，故中船重工集團(tuán)擬終止履行上述向中國(guó)重工注入以上6家企業(yè)股權(quán)的承諾，該等企業(yè)的后續(xù)安排將根據(jù)中船重工集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整。

　?。ǘ┥婕暗?家企業(yè)仍然與中國(guó)重工存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形

　　天津新港和重慶川東的民用船舶制造業(yè)務(wù)與中國(guó)重工現(xiàn)有業(yè)務(wù)仍然存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。因此，中船重工集團(tuán)將繼續(xù)承諾在上述2家企業(yè)滿足觸發(fā)條件后的一年內(nèi)提議中國(guó)重工董事會(huì)審議相關(guān)資產(chǎn)的注入議案。

　　截至目前，前述企業(yè)注入中國(guó)重工的觸發(fā)條件及實(shí)現(xiàn)情況如下：

　　■

　　注：① 條件一：形成生產(chǎn)能力。由于中船重工集團(tuán)下屬部分企業(yè)正在進(jìn)行搬遷、新建、改擴(kuò)建等工作，對(duì)此類(lèi)企業(yè)，在其完成搬遷且具備產(chǎn)能，并經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)辦理竣工驗(yàn)收后，即視為符合該條件。② 條件四：具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力。由于中船重工集團(tuán)下屬部分企業(yè)歷史悠久，設(shè)備、技術(shù)或市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)能力距離公司現(xiàn)有水平仍有一定的差距，對(duì)此類(lèi)企業(yè)，在其最近一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)收益率不低于公司最近一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)收益率時(shí)，即視為符合該條件。

　　天津新港新區(qū)建設(shè)及搬遷工作已部分完成，2017年12月31日前有望辦理完成竣工驗(yàn)收及形成生產(chǎn)能力，從而滿足條件一的標(biāo)準(zhǔn)。

　　重慶川東經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀不佳、虧損較為嚴(yán)重，2015年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)分別為-14，149.91萬(wàn)元、-14，141.65萬(wàn)元，2016年未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)同樣為負(fù)數(shù)，目前尚不具備注入條件，中船重工集團(tuán)將繼續(xù)督促該企業(yè)加強(qiáng)企業(yè)管理制度建設(shè)、提高管理水平以及提升企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力，以滿足條件四的標(biāo)準(zhǔn)。

　　三、董事會(huì)審議情況

　　2017年2月14日，公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》，關(guān)聯(lián)董事胡問(wèn)鳴、孫波、邵開(kāi)文、錢(qián)建平、陳民俊、姜仁鋒、杜剛回避本項(xiàng)表決。5名非關(guān)聯(lián)董事參與表決，其中5票贊成（占有效表決票的100.00%）、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　四、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　針對(duì)控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事進(jìn)行了審查并發(fā)表了以下獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)符合公司目前實(shí)際情況及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　2、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。董事會(huì)審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。

　　3、同意上述控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)并同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。

　　五、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的議案》，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：





　　1、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)符合公司目前實(shí)際情況及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　2、本次控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　3、公司董事會(huì)在審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，審議程序符合法律法規(guī)，表決程序合法有效。

　　六、備查文件

　　1、公司第三屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；

　　2、公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

　　4、獨(dú)立董事關(guān)于公司控股股東變更部分資產(chǎn)注入承諾的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告。

　　中國(guó)船舶重工股份有限公司

　　二〇一七年二月十四日


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