主題：太原重工股份有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)人共同投資設(shè)立太重（天津）融資租賃有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告




2017年01月07日01:28 上海證券報(bào)
　　證券代碼：600169 證券簡(jiǎn)稱：太原重工公告編號(hào)：臨2017-001

　　太原重工股份有限公司

　　關(guān)于與關(guān)聯(lián)人共同投資設(shè)立太重

　?。ㄌ旖颍┤谫Y租賃

　　有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●交易風(fēng)險(xiǎn)：本次投資事項(xiàng)尚需獲得山西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，尚存在一定的不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　●至本次關(guān)聯(lián)交易為止，除日常關(guān)聯(lián)交易外，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司未與同一關(guān)

　　聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　●需提請(qǐng)投資者注意的其它事項(xiàng)

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易金額雖已達(dá)到3，000

　　萬(wàn)元，但未超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的5%以上，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.5條的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　?。ㄒ唬┗厩闆r

　　隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)步入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速放緩，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型發(fā)展，對(duì)新興融資方式的需求增多。成立融資租賃公司是公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合的重要舉措，通過(guò)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資本經(jīng)營(yíng)兩種價(jià)值增長(zhǎng)方式的有效結(jié)合，進(jìn)一步提高企業(yè)資金的使用效率，實(shí)現(xiàn)“以融促產(chǎn)、以產(chǎn)帶融”的戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　為適應(yīng)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)新舊轉(zhuǎn)換的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，積極支持山西省經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型發(fā)展，進(jìn)一步推動(dòng)公司通過(guò)產(chǎn)融結(jié)合促進(jìn)規(guī)模、效益增長(zhǎng)，公司于 2017年 1月5日召開董事會(huì)2017年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于與太重香港國(guó)際有限公司共同投資設(shè)立太重（天津）融資租賃有限公司的議案》，決定公司與實(shí)際控制人太原重型機(jī)械集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太重集團(tuán)”）的全資子公司太重香港國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太重香港”）共同出資在天津?yàn)I海新區(qū)設(shè)立太重（天津）融資租賃有限公司（暫定名，以工商核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），主要從事融資租賃業(yè)務(wù)、租賃業(yè)務(wù)、向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買租賃資產(chǎn)、租賃資產(chǎn)的殘值處理及維修、租賃業(yè)務(wù)交易咨詢和擔(dān)保。合資公司注冊(cè)資本30，000萬(wàn)元，其中：本公司現(xiàn)金出資14，700萬(wàn)元，持有合資公司49%的股權(quán)，太重香港出資15，300萬(wàn)元，持有合資公司51%的股權(quán)。

　　2017年1月5日，本公司與太重香港簽署了《合資協(xié)議書》，對(duì)前述事項(xiàng)作出約定。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　太重香港是本公司實(shí)際控制人太重集團(tuán)的全資子公司，截至2016年12月30日，太重集團(tuán)持有本公司股份198，417，015股，占公司總股份的7.74%。本次公司與太重香港共同投資設(shè)立合資公司，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.1條規(guī)定的情形，構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，除日常關(guān)聯(lián)交易外，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司未與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　本次交易的關(guān)聯(lián)方為本公司實(shí)際控制人太重集團(tuán)的全資子公司太重香港國(guó)際有限公司。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱：太重香港國(guó)際有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：國(guó)有獨(dú)資

　　注冊(cè)地及辦公地點(diǎn)：香港

　　法定代表人：杜美林

　　注冊(cè)資本：8，131，000元

　　成立日期：2012年

　　經(jīng)營(yíng)范圍：太重集團(tuán)公司生產(chǎn)的主機(jī)、備件以及成套設(shè)備的國(guó)際市場(chǎng)開拓、銷售及服務(wù)；自營(yíng)產(chǎn)品的市場(chǎng)開拓、銷售及服務(wù)；資源類商品的國(guó)際進(jìn)出口貿(mào)易，其中包括煤炭、礦石、原料等大宗商品。

　　太重香港是本公司實(shí)際控制人太重集團(tuán)的全資子公司。

　　太重香港近三年經(jīng)營(yíng)情況：2013～2015年?duì)I業(yè)收入分別為12，695萬(wàn)元、28，667萬(wàn)元、51，969萬(wàn)元。2015年，太重香港資產(chǎn)總額人民幣46，613萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額人民幣1，044萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入人民幣51，969萬(wàn)元，凈利潤(rùn)人民幣599萬(wàn)元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰椎念悇e：與關(guān)聯(lián)人共同投資。

　　（二）共同投資設(shè)立公司的基本情況：

　　公司名稱：太重（天津）融資租賃有限公司

　　注冊(cè)資本：人民幣30，000萬(wàn)元

　　注冊(cè)地址：天津市濱海新區(qū)

　　公司組織形式：有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：從事融資租賃業(yè)務(wù)、租賃業(yè)務(wù)、向國(guó)內(nèi)外購(gòu)買租賃資產(chǎn)、租賃資產(chǎn)的殘值處理及維修、租賃業(yè)務(wù)交易咨詢和擔(dān)保。

　　上述信息，以主管機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)。

　?。ㄈ┏鲑Y方式及股比

　　合資公司注冊(cè)資本30，000萬(wàn)元，本公司現(xiàn)金出資14，700萬(wàn)元，持有合資公司49%的股權(quán)，太重香港出資15，300萬(wàn)元，持有合資公司51%的股權(quán)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

　　（一）協(xié)議主體：太原重工股份有限公司

　　太重香港國(guó)際有限公司

　?。ǘ╇p方投資額和投資方式：

　　合資公司注冊(cè)資本30，000萬(wàn)元，本公司現(xiàn)金出資14，700萬(wàn)元，持有合資公司49%的股權(quán)，太重香港出資15，300萬(wàn)元，持有合資公司51%的股權(quán)。雙方股東將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展及資金需求等情況逐步出資到位。

　?。ㄈ┕局卫恚?br />
　　合資公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，按照《公司法》及合資公司《公司章程》行使職權(quán)。董事會(huì)由三名董事組成。其中，本公司派出一名，太重香港派出兩名，董事長(zhǎng)由太重香港提名，經(jīng)合資公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)為合資公司法定代表人。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成（含職工代表一名）組成。其中，非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事中，本公司與太重香港雙方各派出一名，監(jiān)事會(huì)主席由本公司提名，經(jīng)合資公司監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。合資公司總經(jīng)理由太重香港提名，并由合資公司董事會(huì)聘任或解聘。

　?。ㄋ模├麧?rùn)分配：

　　合資公司的利潤(rùn)分配辦法按照《公司法》及合資公司《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

　　(五)投資雙方的責(zé)任與義務(wù)：

　　1、投資雙方應(yīng)盡快就《合資協(xié)議書》項(xiàng)下成立合資公司事宜履行相應(yīng)法定程序，并取得相關(guān)審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

　　2、投資雙方應(yīng)依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式認(rèn)繳出資，保證出資及時(shí)足額到位，并積極協(xié)助合資公司辦理工商登記等事項(xiàng)。

　　3、投資雙方應(yīng)以最有效和經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)合資公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)。

　?。┻`約責(zé)任：

　　如一方違反《合資協(xié)議書》，違約方應(yīng)賠償守約方因此造成的一切損失，并承擔(dān)其它違約責(zé)任。

　　（七）生效條件:

　　協(xié)議須經(jīng)本公司與太重香港雙方履行相關(guān)程序，并獲得山西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后生效。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　1、本次公司與實(shí)際控制人太重集團(tuán)的全資子公司太重香港共同投資設(shè)立合資公司，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，為公司各板塊產(chǎn)品快速發(fā)展提供了融資保障。同時(shí)在滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的過(guò)程中進(jìn)一步降低外部融資風(fēng)險(xiǎn)，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低公司負(fù)債率，延伸業(yè)務(wù)鏈條，增加公司收益，對(duì)公司的發(fā)展具有積極意義。

　　2、本次對(duì)外投資的資金來(lái)源全部為公司自有資金，對(duì)公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況不會(huì)造成重大影響。

　　六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及本公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)2017年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。本次董事會(huì)表決，6名關(guān)聯(lián)董事回避表決，經(jīng)3名非關(guān)聯(lián)董事（均為獨(dú)立董事）表決，全票通過(guò)董事會(huì)決議。

　　本次投資事項(xiàng)尚需獲得山西省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。

　　七、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

　?。ㄒ唬┕惊?dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可聲明，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，未損害公司及全體股東（特別是中小股東）的利益，同意將該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會(huì)審議。

　?。ǘ┕惊?dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見：

　　1、公司本次運(yùn)用自有資金與實(shí)際控制人的全資子公司共同投資設(shè)立合資公司，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，為公司各板塊產(chǎn)品快速發(fā)展提供了融資保障。同時(shí)在滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的過(guò)程中進(jìn)一步降低外部融資風(fēng)險(xiǎn)，節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低公司負(fù)債率，延伸業(yè)務(wù)鏈條，增加公司收益，對(duì)公司的發(fā)展具有積極意義。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易已獲得董事會(huì)同意，關(guān)聯(lián)董事在審議該關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)遵循了關(guān)聯(lián)方回避原則并履行了回避表決義務(wù)。上述關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》及有關(guān)規(guī)定。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的市場(chǎng)原則以及平等協(xié)商的契約自由原則，未損害公司及全體股東（特別是中小股東）的利益。

　　鑒于此，同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事會(huì)

　　2017年1月7日

　　證券代碼：600169 證券簡(jiǎn)稱：太原重工公告編號(hào)：臨2017-002

　　太原重工股份有限公司

　　關(guān)于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　2016年8月3日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)太原重工股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1395號(hào)）核準(zhǔn)，截至2016年12月22日，公司非公開發(fā)行股票工作已實(shí)施完畢，注冊(cè)資本及股份總數(shù)相應(yīng)增加，同時(shí)公司已于2016年12月21日收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司于2016年12月20日出具的股份登記證明，辦理完畢登記托管相關(guān)事宜，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理了《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)資本變更手續(xù)。根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對(duì)《公司章程》中有關(guān)公司注冊(cè)資本、總股本等相應(yīng)條款具體修改如下：

　　《公司章程》第六條

　　原條文：第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣2，423，955，000元。





　　修改為：第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣2，563，955，000元。

　　《公司章程》第十九條

　　原條文：第十九條 公司的股本總額為普通股242395.5萬(wàn)股。

　　修改為：第十九條 公司的股本總額為普通股256395.5萬(wàn)股。

　　除上述變更外，原《公司章程》其他條款均未變動(dòng)?！短毓す煞萦邢薰菊鲁獭啡墓究怯谏虾ＷC券交易所網(wǎng)站(http:www.sse.com.cn/)。

　　為保證本次非公開發(fā)行股票順利發(fā)行，公司于2015年5月28日召開了2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議逐項(xiàng)審議并通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票事宜的議案》等議案。明確經(jīng)過(guò)股東大會(huì)授權(quán)，公司董事會(huì)根據(jù)本次非公開發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》中有關(guān)公司注冊(cè)資本、總股本等相應(yīng)條款及辦理工商變更登記。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事會(huì)

　　2017年1月7日


【免責(zé)聲明】上海大牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司僅合法經(jīng)營(yíng)金融島網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，從未開展任何咨詢、委托理財(cái)業(yè)務(wù)。任何人的文章、言論僅代表其本人觀點(diǎn)，與金融島無(wú)關(guān)。金融島對(duì)任何陳述、觀點(diǎn)、判斷保持中立，不對(duì)其準(zhǔn)確性、可靠性或完整性提供任何明確或暗示的保證。股市有風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)讀者僅作參考，并請(qǐng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。