主題：寶能緣何折戟南玻A定增

由于未能獲得證監(jiān)會(huì)的書面核準(zhǔn)文件，南玻A（000012）醞釀一年有余的定增方案于7月2日自動(dòng)失效。寶能通過(guò)此次定增進(jìn)一步提升南玻A的控股權(quán)的計(jì)劃也隨之泡湯了。

是證監(jiān)會(huì)以“不置可否”的態(tài)度讓該方案自動(dòng)流產(chǎn)？抑或是寶能已奪得南玻控股地位使得該方案淪為雞肋？當(dāng)初蹊蹺“和議”已成謎，或許這又將成為另一個(gè)謎團(tuán)。

“寶南之爭(zhēng)”妥協(xié)

南玻A此次未能成行的定增方案，正是去年4月份在前海人壽與南玻管理層握手言和之后所對(duì)外公布的非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案。

2014年年末，長(zhǎng)年來(lái)股權(quán)分散的南玻A成為前海人壽的獵物。

2014年年報(bào)顯示，南玻A前三大股東分別為中國(guó)北方工業(yè)公司、新通產(chǎn)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)（深圳）有限公司和深國(guó)際控股（深圳）有限公司，持股比例分別為3.62%、2.99%、2.60%。其中，新通產(chǎn)及深國(guó)際為一致行動(dòng)人，均為深圳國(guó)際控股有限公司控股。深圳國(guó)際是深圳國(guó)資委旗下在港交所掛牌的紅籌公司。

而深圳國(guó)資委早已萌生退意。日歷剛剛翻過(guò)新的一年，新通產(chǎn)和深國(guó)際馬不停蹄地減持南玻A的股份，將合計(jì)持股比例降至5%一下。這也為寶能系的迅速入主，埋下伏筆。

與此同時(shí)，寶能旗下的前海人壽正悄然買入南玻A股份，并止步于舉牌線之前。后來(lái)披露的公告顯示，截至2015年3月31日，前海人壽持有南玻（含B股）約4.19%的股份，距深圳國(guó)資委合計(jì)持有的南玻4.57%股份僅一步之遙。

或許管理層察覺(jué)到前海人壽的突然進(jìn)攻，南玻A于2015年3月19日宣布停牌籌劃非公開(kāi)發(fā)行股票事宜，并隨之于3月27日的董事會(huì)會(huì)議上通過(guò)了修改公司章程、修改股東大會(huì)議事規(guī)則、修改董事會(huì)議事規(guī)則和修改獨(dú)立董事工作制度的4項(xiàng)議案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議，意圖通過(guò)增加反惡意并購(gòu)條款，將寶能拒之門外。

前海人壽針?shù)h相對(duì)提出異議，認(rèn)為南玻A董事會(huì)想通過(guò)對(duì)董事、監(jiān)事提名規(guī)則和選舉規(guī)則的修改，限制公司股東所享有的提名權(quán)和表決權(quán)，以維護(hù)現(xiàn)有董事的地位以及董事會(huì)對(duì)公司的控制權(quán)。前海人壽隨之提請(qǐng)公司股東大會(huì)增加審議5項(xiàng)臨時(shí)議案，其中便包括《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)否決公司董事會(huì)提出的公司章程及相關(guān)制度修訂案的議案》。

雙方僵持不下，致使股東大會(huì)被迫延期。

然而，短短幾天之后，這場(chǎng)控制權(quán)“爭(zhēng)奪戰(zhàn)”卻偃旗息鼓。2015年4月15日，雙方竟然宣布撤回各自議案，并于此后以一紙定增公告宣示了雙方“握手言和”，成為一大謎團(tuán)。

2015年4月23日，南玻A發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，公司擬以8.89元/股的價(jià)格向前海人壽和北方工業(yè)合計(jì)發(fā)行不超過(guò)1.8億股，募集資金總額不超過(guò)16億元。其中，前海人壽將以現(xiàn)金10億元認(rèn)購(gòu)1.12億股，北方工業(yè)將以現(xiàn)金6億元認(rèn)購(gòu)6749.16萬(wàn)股。定增完成后，前海人壽持股比例增至8.84%。

2015年7月2日，上述增發(fā)方案獲得南玻A股東大會(huì)通過(guò)，授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理非公開(kāi)發(fā)行股票的具體事宜，有效期為一年。

寶能登堂入室

正當(dāng)增發(fā)計(jì)劃穩(wěn)步推進(jìn)之時(shí)，寶能雙管齊下，開(kāi)始登堂入室：一方面通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入不斷提升持股比例。另一方面通過(guò)推動(dòng)董事會(huì)“新陳代謝”，將寶能的管理人員輸送到南玻的董事會(huì)。

此后，前海人壽及其一致行動(dòng)人以參與定增及集中交易等方式分別在當(dāng)年5月7日、6月29日、7月14日、11月2日四度舉牌。

公開(kāi)信息顯示，自2014年12月開(kāi)始，前海人壽、鉅盛華等通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持，到2015年12月初，累計(jì)買入南玻A股5.29億股，B股3554萬(wàn)股，截至12月31日，寶能合計(jì)持有南玻的股權(quán)比例達(dá)到了21.8%，若增發(fā)順利完成，則這一比例達(dá)到了25.05%，成為名副其實(shí)的第一大股東。

這期間，南玻的董事會(huì)和管理層也幾乎同步“換血”。

最早被解聘的是副總裁丁九如，時(shí)間是2015年3月27日，即增發(fā)預(yù)案公布前夜。南玻在年報(bào)中聲明的原因是“鑒于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，對(duì)部分管理人員進(jìn)行調(diào)整”，而丁九如具有北方工業(yè)方面的背景，北方工業(yè)是中國(guó)兵器和中國(guó)兵裝兩大軍工集團(tuán)共同持股的企業(yè)。

此后，2015年5月22日，南玻A副總裁張柏忠辭職。張柏忠在南玻集團(tuán)歷任成都南玻、天津南?？偨?jīng)理，于2014年升任副總裁。

6個(gè)月后，寶能再度舉牌南玻之際，11月4日、12月10日，又有兩名董事相繼辭職，分別為董事郭永春及董事李景奇，郭永春具有北方工業(yè)的背景，而李景奇則是深圳國(guó)資委背景的董事。

到了2015年12月22日，董事陳潮和董事嚴(yán)綱綱同時(shí)辭職。南玻A董事會(huì)共9名成員，其中3名獨(dú)立董事，6名非獨(dú)立董事。至此，董事會(huì)中除去獨(dú)立董事，只剩下南玻管理層董事兩位，即董事長(zhǎng)曾南和首席執(zhí)行官吳國(guó)斌。

今年1月6日，南玻召開(kāi)董事會(huì)以5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)表決通過(guò)補(bǔ)選公司董事會(huì)董事的議案補(bǔ)選的四位董事陳琳、王健、葉偉青、程細(xì)寶中，除了王健其余三人此前均在寶能系的前海人壽或鉅盛華任職。

“和議”反而擱淺

然而，令人大跌眼鏡的是，當(dāng)初南玻管理層與寶能締結(jié)“城下之盟”的“和議”卻遲遲沒(méi)有下文，直至如今未能獲得證監(jiān)會(huì)批文而自動(dòng)失效。

按照南玻公告的描述，定增方案在去年7月2日獲得股東大會(huì)通過(guò)之后，于當(dāng)年8月18日獲得證監(jiān)會(huì)受理。然而，當(dāng)時(shí)正是A股市場(chǎng)劇烈波動(dòng)之際，證監(jiān)會(huì)也由此暫停了部分再融資申請(qǐng)。

此后，2015年11月13日，南玻收到證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)通知書，公司即著手準(zhǔn)備向證監(jiān)會(huì)提交了申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)回復(fù)，并于當(dāng)年12月8日公告了該回復(fù)函內(nèi)容。

值得一提的是，在證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)中，提到了7個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題，其中一個(gè)就是關(guān)于寶能資金來(lái)源的問(wèn)題。

證監(jiān)會(huì)要求保薦機(jī)構(gòu)及南玻律師核查前海人壽的認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源，是否為自有資金參與認(rèn)購(gòu)。 南玻回復(fù)稱，根據(jù)前海人壽出具的說(shuō)明函，前海人壽本次認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源于前海人壽萬(wàn)能保險(xiǎn)產(chǎn)品。

南玻在公告中稱，萬(wàn)能險(xiǎn)產(chǎn)品系由前海人壽根據(jù)相關(guān)保險(xiǎn)法律法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定所推出的人身保險(xiǎn)產(chǎn)品，各款產(chǎn)品均已遵照保監(jiān)會(huì)之要求辦理了相關(guān)備案/審批手續(xù)。萬(wàn)能險(xiǎn)產(chǎn)品是前海人壽銷售人身保險(xiǎn)產(chǎn)品形成的賬戶，并非保險(xiǎn)資管產(chǎn)品，且萬(wàn)能險(xiǎn)產(chǎn)品自身不屬于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，不屬于證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定中限制認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。

在公告中，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，前海人壽為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具有認(rèn)購(gòu)發(fā)行人本次發(fā)行股份的資格，其作為本次發(fā)行對(duì)象已經(jīng)發(fā)行人2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，其參與認(rèn)購(gòu)本次非發(fā)行股票及其認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

南玻的律師也認(rèn)為，前海人壽本次認(rèn)購(gòu)資金來(lái)源于前海人壽萬(wàn)能型保險(xiǎn)產(chǎn)品，符合保監(jiān)會(huì)頒布的有關(guān)保險(xiǎn)資金參與證券市場(chǎng)投資的相關(guān)規(guī)定，符合證監(jiān)會(huì)頒布的有關(guān)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。

盡管各方都打了“包票”，但證監(jiān)會(huì)的批文就是遲遲不見(jiàn)下發(fā)。直到今年7月2日，定增方案自動(dòng)失效。

不過(guò)，今年一季度，寶能仍進(jìn)一步增持南玻股份，據(jù)測(cè)算，截至今年3月31日，寶能合計(jì)持有南玻的股權(quán)比例約25%。


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