主題：有研新材關于上海證券交易所問詢函的回復公告

來源：交易所 作者：佚名 2016-02-25 07:06:45
　證券代碼：600206 股票簡稱：有研新材 編號：2016—010

　　有研新材材料股份有限公司

　　關于上海證券交易所問詢函的回復公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　有研新材材料股份有限公司(以下簡稱“有研新材”或“公司”)于 2016年2月 19日發(fā)布了《有研新材料股份有限公司關于投資設立并購基金的公告》(公告編號：2016-005)，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn及《上海證券報》。2016 年 2 月 19 日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關于對有研新材料股份有限公司投資設立并購基金事項的問詢函》(上證公函[2016]0168 號)(以下簡稱“問詢函”)，要求公司對相關問題進行回復并予以披露，具體回復情況如下：

　　一、公司與北京華夏金服投資管理有限公司(以下簡稱“華夏金服”)是否

　　已簽署市值管理或相關類似協(xié)議；華夏金服及其合伙人、高管與公司是否存在應披露的關聯(lián)關系；

　　回復：

　　公司與華夏金服沒有簽署市值管理或相關類似協(xié)議。華夏金服及其合伙人、高管與公司不存在應披露的關聯(lián)關系。華夏金服為公司的參股公司，公司認繳出

　　資 400萬元人民幣，出資完成后公司占華夏金服 40%股份。

　　二、公司公告稱，有研新材作為有限合伙人出資 6億元，華夏金服出資 100萬元，且所有合伙人以合法的自有貨幣資金認繳出資，其出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。請公司結合自身貨幣資金及負債情況，分析說明：

　　1、公司的出資期限或分期出資安排；

　　2、公司全部以自有現(xiàn)金出資的合理性及對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響；

　　3、公司與華夏金服在項目分成和利潤分配以及損失承擔等方面的安排情況。

　　回復：

　　1、公司與各基金合伙人約定于 2019 年 2 月 5 日前完成各自全部認繳出資，具體出資安排將在今后簽署的協(xié)議中進行約束。

　　2、2014年公司完成兩次重大資產(chǎn)重組。重組完成后公司主要從事管理服務，未開展生產(chǎn)銷售等實體經(jīng)營業(yè)務，日常支出主要用于支付部分管理人員工資；目前公司自有資金充裕(自有資金余額近 10 億元)，負債 2000 萬元左右。因此本次出資不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。

　　3、公司與華夏金服簽署了《北京星華新材企業(yè)并購管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》，協(xié)議中就項目分成和利潤分配以及損失承擔等方面達成一致，詳細條款如下：

　　利潤分配

　　(1)分配原則本合伙企業(yè)經(jīng)營期間，本合伙企業(yè)可供分配現(xiàn)金(為投資款分期支付或支付本合伙企業(yè)費用等而預留的合理金額除外)按有權執(zhí)行事務合伙人確定的分配基

　　準日進行分配，對分配基準日前尚未分配的因出售或處置單個投資項目所獲得的可供分配現(xiàn)金進行分配。

　　(2)分配順序

　　本合伙企業(yè)某一投資項目所得的可供分配現(xiàn)金，在扣除費用及相關稅費后若有可供分配的現(xiàn)金，則按下列順序和程序進行分配：

　　首先，按項目實繳出資比例歸還普通合伙人在該次分配中相應項目已出售或處置部分對應的投資成本。

　　以上分配后如有余額，按項目實繳出資比例歸還有限合伙人在該次分配中相應項目已出售或處置部分對應的投資成本。

　　以上分配后如有余額，按項目實繳出資比例向所有參與該投資項目的有限合伙人分配優(yōu)先回報(優(yōu)先回報為有限合伙人在該次分配中相應項目已出售或處置部分對應的投資成本的內(nèi)部收益率達到每年 10%(單利)，核算內(nèi)部收益率的期間自該項目對應投資成本實際劃出本合伙企業(yè)賬戶之日起至分配基準日止。)。

　　以上分配后如有余額，則該余額的 80%向有限合伙人按項目實繳出資比例分

　　配，20%向普通合伙人分配。

　　虧損分擔本合伙企業(yè)在總認繳出資額和收益之內(nèi)的虧損由所有合伙人根據(jù)認繳出資

　　額的比例分擔，超出部分由普通合伙人承擔。

　　責任承擔本合伙企業(yè)以其全部財產(chǎn)對其債務承擔責任。有限合伙人以其認繳的出資額及其從本合伙企業(yè)取得的財產(chǎn)為限對本合伙企業(yè)的債務承擔責任。普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　三、公司公告稱，并購基金主要針對境外開展企業(yè)并購重組，方向為新材料、新能源、汽車(含新能源汽車)零部件、生物醫(yī)藥、裝備制造等。請公司結合自身所處行業(yè)情況，分析說明：

　　1、公司選擇上述行業(yè)或領域的主要考慮；

　　2、公司歷史上的海外并購情況；

　　3、公司目前的境外并購項目儲備、可行性研究以及其他準備工作情況；

　　4、公司的投資目標設定情況，是偏重財務投資還是實業(yè)方面的整合；

　　5、公司在境外投資的風險方面擬采取的防范和保障措施。

　　回復：

　　1、公司所選擇的行業(yè)領域符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)布局和公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　公司控股子公司有研稀土新材料股份有限公司現(xiàn)有業(yè)務主要涉及稀土金屬及化

　　合物材料、LED 發(fā)光材料(可用于汽車照明)、稀土永磁材料(可用于汽車微電機等產(chǎn)品)；公司全資子公司有研億金新材料有限公司現(xiàn)有業(yè)務主要涉及微電子/

　　光電子/太陽能用薄膜材料、高純/超高純稀有金屬及貴金屬材料、生物醫(yī)療材料及器械；公司全資子公司有研光電新材料有限責任公司現(xiàn)有業(yè)務主要涉及紅外光

　　學窗口材料及紅外 LED 用襯底材料；公司全資子公司有研國晶輝新材料有限公司

　　現(xiàn)有業(yè)務主要涉及貳陸晶體、超高純光纖材料。

　　并購基金未來涉及的投資領域與公司現(xiàn)有業(yè)務具有較高關聯(lián)度，如上述領域投資業(yè)務能順利實施，將進一步推進和完善公司的產(chǎn)業(yè)布局，有效降低公司經(jīng)營成本，充分釋放公司產(chǎn)能，提升競爭力和盈利水平。

　　2、截至目前公司沒有已完成的海外并購項目。

　　3、公司正在積極制定“十三五發(fā)展規(guī)劃”，實施“走出去”戰(zhàn)略將成為實現(xiàn)

　　公司未來發(fā)展目標的重要戰(zhàn)略舉措。公司境外并購工作剛剛起步，正在積極尋找境外優(yōu)質(zhì)并購標的，當前境外并購項目尚沒有實質(zhì)性進展。

　　4、公司未來投資目標主要將優(yōu)先選擇與公司現(xiàn)有業(yè)務具有較高關聯(lián)度的標的，并充分考慮投資項目與公司發(fā)展戰(zhàn)略的契合度，未來將視投資項目具體情況和當時公司經(jīng)營狀況選擇投資方式。

　　5、公司在境外投資的風險方面擬采取的防范和保障措施

　　(1)境外投資系統(tǒng)風險方面

　　公司在投資前將借助商務部、發(fā)改委、外交部等政府部門的力量，做好政治風險預判與評估，對投資所在國的經(jīng)濟發(fā)展狀況、政局穩(wěn)定情況和投資的優(yōu)惠政策等方面進行綜合評估，以盡量減少風險所帶來的不利影響。

　　(2)境外投資決策風險方面

　　公司將根據(jù)標的的實際情況、中介機構的專業(yè)化服務、公司自身的經(jīng)營狀況，制定多個備選方案，然后評估各個方案的風險和收益，根據(jù)風險評估的結果選定決策方案，保證決策的正確性與科學性。并建立相配套的事中監(jiān)督和控制程序，保證決策按照預先的計劃和方案正確實施，在決策環(huán)境和具體情況發(fā)生變化時，及時采取補救措施，避免投資風險進一步惡化。

　　(3)境外投資經(jīng)營風險方面

　　公司將加強和完善公司治理結構，強化企業(yè)內(nèi)部的激勵和約束機制，同時借鑒和學習其他公司的境外企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，引進國際化經(jīng)營團隊，提高國際化經(jīng)營管理水平。

　　四、公司公告稱，鑒于并購基金的未來投資可能涉及境外項目，按照國際慣

　　例需要支付保證金，考慮并購基金剛成立，銀行基本戶尚未開通，無法確保保證金及時支付，經(jīng)公司董事會研究，同意公司接受并購基金的委托，墊付并購基金的投資并購業(yè)務所需要支付的保證金，請公司補充披露墊付保證金的具體金額及所涉及投資標的的基本情況。

　　回復：經(jīng)公司第六屆董事會第二十二次會議批準，同意公司接受并購基金的委托，同意公司暫時墊付不超過 4000 萬美元保證金，用作并購基金未來投資可能涉及的境外項目的保證金，以滿足國際慣例的需要。

　　截至本函發(fā)出之日，并購基金尚未投標，尚未與投資標的方達成任何意向和協(xié)議。因涉及商業(yè)機密且存在潛在競爭者，現(xiàn)階段暫不方便對外披露。并購基金本次項目投標的成功與否具有極其重大的不確定性。如能投標成功，公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定積極履行決策和披露程序，最終能否通過存在重大不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　有研新材材料股份有限公司董事會

　　2016年 2月 25日


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