主題：廣西桂冠電力股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組

2015-11-25 02:20:06　來源: 上海證券報·中國證券網(wǎng)(上海)
事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公告

股票簡稱：桂冠電力 股票代碼：600236 公告編號：臨2015-062

廣西桂冠電力股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組

事項獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

公司于2015年11月24日收市后收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)廣西桂冠電力股份有限公司向中國大唐集團(tuán)公司、廣西投資集團(tuán)有限公司以及貴州產(chǎn)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2633號），批復(fù)具體內(nèi)容如下：

一、核準(zhǔn)公司向中國大唐集團(tuán)公司發(fā)行2,458,896,717股股份，向廣西投資集團(tuán)有限公司發(fā)行1,134,875,408股股份，向貴州產(chǎn)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司發(fā)行189,145,901股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。

二、核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過19,000,000股優(yōu)先股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。

三、公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照報送中國證監(jiān)會的方案及有關(guān)申請文件進(jìn)行。

四、公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

五、公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理本次發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)。

六、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)自本批復(fù)下發(fā)之日起12個月內(nèi)完成。本次優(yōu)先股采用分次發(fā)行方式，首次發(fā)行不少于9,500,000股，自本次核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)完成；其余各次發(fā)行，自本次核準(zhǔn)之日起24個月內(nèi)完成。

七、公司在實施過程中，如發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項或遇重大問題，應(yīng)當(dāng)及時報告中國證監(jiān)會。

公司將根據(jù)上述核準(zhǔn)文件要求及股東大會的授權(quán)，盡快辦理本次重大資產(chǎn)重組事項實施事宜并及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

廣西桂冠電力股份有限公司

2015年11月25日

證券代碼：600236 證券簡稱：桂冠電力 公告編號：2015-063

廣西桂冠電力股份有限公司

發(fā)行普通股購買資產(chǎn)并發(fā)行優(yōu)先股

募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書修訂說明公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

本公司于2015年6月9日召開第七屆董事會第二十五次會議，并于決議公告日2015年6月10日披露了《廣西桂冠電力股份有限公司發(fā)行普通股購買資產(chǎn)并發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）及其摘要等相關(guān)文件，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)。

本公司于2015年11月23日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)廣西桂冠電力股份有限公司向中國大唐集團(tuán)公司、廣西投資集團(tuán)有限公司以及貴州產(chǎn)業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2633號）。

本公司現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會審核的要求，對報告書進(jìn)行了相應(yīng)補充和更新，主要內(nèi)容如下：

1、“重大事項提示”之“三、標(biāo)的資產(chǎn)估值和作價情況”中補充披露龍灘公司本次交易價格。

2、“重大事項提示”之“四、發(fā)行普通股購買資產(chǎn)的簡要情況”之“4、普通股限售期安排”中補充披露本次交易前大唐集團(tuán)及其一致行動人持有的桂冠電力股份鎖定期安排。

3、“重大事項”及“第十四章公司獨立董事及中介機構(gòu)對本次交易的意見”中對“本次交易方案已經(jīng)第七屆董事會第二十四次會議審議通過”的表述進(jìn)行更正。

4、“重大風(fēng)險提示”及“第十二章風(fēng)險因素”之“七、發(fā)行優(yōu)先股的相關(guān)風(fēng)險”之“（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的投資風(fēng)險”中補充披露優(yōu)先股交易受限的相關(guān)風(fēng)險。

5、“重大風(fēng)險提示”和“第十二章風(fēng)險因素”之“七、發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)風(fēng)險”之“（二）上市公司及上市公司普通股股東面臨的與本次重組發(fā)行優(yōu)先股有關(guān)的風(fēng)險”更正關(guān)于優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)機制的表述不一致的部分。

6、“重大風(fēng)險提示”及“第十二章風(fēng)險因素”之“七、發(fā)行優(yōu)先股的相關(guān)風(fēng)險”中修改并補充披露本次交易發(fā)行優(yōu)先股可能面臨的風(fēng)險，補充披露“未安排利潤補償措施的風(fēng)險”。

7、“重大風(fēng)險提示”之“十、募集配套資金擬投項目土地預(yù)審批復(fù)文件過期風(fēng)險”以及“第十二章風(fēng)險因素”之“十、募集配套資金擬投項目土地預(yù)審批復(fù)文件過期風(fēng)險”刪除

8、“第三章交易對方的基本情況”之“一、大唐集團(tuán)基本情況”之“（六）股權(quán)結(jié)構(gòu)及主要下屬企業(yè)情況”中補充披露交易對方大唐集團(tuán)下屬企業(yè)最新情況。

9、“第三章交易對方的基本情況”之“一、大唐集團(tuán)基本情況”之“（七）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系”中補充披露桂冠電力總經(jīng)理戴波在控股股東大唐集團(tuán)擔(dān)任總經(jīng)理助理的的原因及以往信息披露。10、“第四章目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況”之“一、龍灘公司基本情況”之“（二）龍灘公司歷史沿革情況”中補充披露原龍灘公司分立過程中的收入、成本、費用劃分原則，及資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤的金額、比例，補充披露原龍灘公司分立的資產(chǎn)業(yè)務(wù)具體選擇標(biāo)準(zhǔn)以及剝離資產(chǎn)后續(xù)處置計劃，補充披露原龍灘公司分立程序的合規(guī)性，補充披露分立后龍灘公司與聚源公司之間不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭。

11、“第四章目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況”之“一、龍灘公司基本情況”之“（四）主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、主要負(fù)債和對外擔(dān)保”中補充披露電費收益權(quán)質(zhì)押條款主要內(nèi)容，補充披露含有電費收益權(quán)質(zhì)押安排的貸款明細(xì)情況，補充披露電費收益權(quán)質(zhì)押安排潛在的相關(guān)風(fēng)險。

12、“第四章目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況”之“一、龍灘公司基本情況”之“（四）主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、主要負(fù)債和對外擔(dān)保”中補充披露電費收益權(quán)質(zhì)押安排對龍灘公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并在重組報告書“重大風(fēng)險提示”及“第十二章風(fēng)險因素”中做相關(guān)補充披露。

13、“第四章目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況”之“二、龍灘公司主營業(yè)務(wù)具體情況”之“（五）主要產(chǎn)品的原材料、能源及其供應(yīng)情況”中補充披露紅水河流域水能儲量及開發(fā)利用空間。

14、“第五章本次發(fā)行股份情況”之“五、非公開發(fā)行優(yōu)先股方案”之“（九）表決權(quán)的限制和恢復(fù)”之“2、表決權(quán)恢復(fù)機制”中補充披露本次交易優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)機制相關(guān)安排。

15、“第五章本次發(fā)行股份情況”之“六、募集配套資金情況”中修改及補充披露募投項目具體投資概算及金額測算依據(jù)、項目進(jìn)度安排、目前進(jìn)展、預(yù)計收益率、募集配套資金用于補充營運資金的必要性及金額測算依據(jù)。

16、“第五章本次發(fā)行股份情況”之“六、募集配套資金情況”之“（三）募集配套資金的用途”中修改及補充披露太陽坪風(fēng)電場項目建設(shè)用地預(yù)審批復(fù)續(xù)辦情況。

17、“第八章本次交易的合規(guī)性分析”之“六、本次交易符合《優(yōu)先股試點管理辦法》的相關(guān)規(guī)定”中補充披露本次優(yōu)先股募集配套資金方案的合規(guī)性相關(guān)內(nèi)容。

18、“第九章管理層討論與分析”之“二、交易標(biāo)的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析”之“（二）目標(biāo)資產(chǎn)的核心競爭力及行業(yè)地位”中補充披露龍灘二期項目進(jìn)展。

19、“第九章管理層討論與分析”之“二、交易標(biāo)的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析”之“（三）目標(biāo)資產(chǎn)的財務(wù)狀況及盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之“（2）報告期經(jīng)營業(yè)績波動性分析”中補充披露報告期龍灘公司營業(yè)收入、凈利潤波動的原因及合理性，補充披露報告期龍灘公司毛利率逐年上升的原因及合理性，。

20、“第十一章同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”之“二、關(guān)聯(lián)交易情況”中補充披露龍灘公司截至最近一期的關(guān)聯(lián)交易情況，補充披露桂冠電力截至最近一期的備考財務(wù)報表關(guān)聯(lián)交易情況，補充披露委托貸款形成原因、協(xié)議安排、還款計劃以及合規(guī)性。

21、“第十一章同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”之“二、關(guān)聯(lián)交易情況”之“（十）防止實際控制人、大股東及關(guān)其關(guān)聯(lián)方資金占用制度建立及執(zhí)行情況”中補充披露防止實際控制人、大股東及關(guān)其關(guān)聯(lián)方資金占用制度建立及執(zhí)行情況。

22、“第十一章同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”之“二、關(guān)聯(lián)交易情況”中補充披露龍灘公司與大唐集團(tuán)財務(wù)公司資金管理相關(guān)協(xié)議內(nèi)容、資金管理權(quán)限、內(nèi)控和風(fēng)險防范制度以及內(nèi)控實施情況。

23、本報告書修訂稿關(guān)于標(biāo)的公司和上市公司的財務(wù)報告基準(zhǔn)日更新為2015年9月30日。

特此公告。

廣西桂冠電力股份有限公司董事會

2015年11月25日


湖南電廣傳媒股份有限公司

第四屆董事會第六十七次（臨時）會議決議公告

證券代碼：000917 股票簡稱：電廣傳媒 公告編號：2015-101

湖南電廣傳媒股份有限公司

第四屆董事會第六十七次（臨時）會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

湖南電廣傳媒股份有限公司（以下簡稱："公司"）第四屆董事會第六十七次（臨時）會議通知于2015年11月18日以傳真或電子郵件等書面方式發(fā)出，會議于2015年11月24日在公司以通訊方式召開。會議應(yīng)收表決票12票，實收表決票12票。會議召開的時間、地點及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事審議，表決通過以下決議：

一、審議并通過了《關(guān)于受讓新疆廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司10%股權(quán)的議案》。

根據(jù)公司有線電視網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，為加快公司有線電視網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的跨區(qū)域發(fā)展，公司控股子公司華豐達(dá)有線網(wǎng)絡(luò)控股有限公司（以下簡稱“華豐達(dá)”）投資20,212.101萬元人民幣，受讓新疆榮鼎投資有限公司持有的新疆廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“新疆廣電網(wǎng)絡(luò)”）10%的股份（2,929.29萬股）。本次交易完成后，華豐達(dá)共計持有新疆廣電網(wǎng)絡(luò)20%的股份。

同意12票，反對0票，棄權(quán)0票。

湖南電廣傳媒股份有限公司董事會

2015年11月24日

證券代碼：000917 股票簡稱：電廣傳媒 公告編號：2015-102

湖南電廣傳媒股份有限公司關(guān)于控股子公司

受讓新疆廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司股份的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

根據(jù)公司有線電視網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，為加快公司有線電視網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的跨區(qū)域發(fā)展，湖南電廣傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司華豐達(dá)有線網(wǎng)絡(luò)控股有限公司（以下簡稱“華豐達(dá)”）投資人民幣20,212.101萬元，受讓新疆榮鼎投資有限公司（以下簡稱“榮鼎投資”）持有的新疆廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“新疆廣電網(wǎng)絡(luò)”）10%的股份。本次交易完成后，華豐達(dá)持有新疆廣電網(wǎng)絡(luò)的股份將由10%增加至20%。

此事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第六十七次（臨時）會議審議通過。會議于2015年11月24日以通訊方式召開，應(yīng)收表決票12票，實收表決票12票，審議通過了《關(guān)于受讓新疆廣電網(wǎng)絡(luò)股份有限公司10%股權(quán)的議案》，獨立董事對此交易表示贊成。該議案無需提交股東大會審議。

二、交易對方基本情況

公司名稱：新疆榮鼎投資有限公司

成立日期：2007年10月25日

注 冊 號：650100050032511

注冊資本：人民幣3600萬元

住 所：新疆烏魯木齊市水磨溝區(qū)西虹東路789號

法定代表人：張格亮

經(jīng)營范圍：礦業(yè)、商業(yè)、房地產(chǎn)、電子信息業(yè)、服務(wù)業(yè)、文化產(chǎn)業(yè)投資及咨詢；資產(chǎn)管理；社會經(jīng)濟(jì)咨詢。

當(dāng)前股東情況：朱艷清持股99.42%（出資額3579萬元），姚來國持股0.58%（出資額21萬元）?？毓晒蓶|朱艷清為榮鼎投資實際控制人。

三、交易標(biāo)的基本情況

新疆廣電網(wǎng)絡(luò)是新疆全區(qū)有線電視網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營主體，成立于1998年9月30日，經(jīng)新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局批準(zhǔn)登記。

注冊號：650000030001502

住 所：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)喀納斯湖北路455號新軟創(chuàng)智大廈A座8層

法定代表人：吐爾洪·阿不力孜

注冊資本：人民幣29,292.90萬元

經(jīng)營范圍：有線電視工程網(wǎng)絡(luò)傳輸?shù)脑O(shè)計、安裝及經(jīng)營管理；信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽業(yè)務(wù)；廣播電視節(jié)目傳送業(yè)務(wù)；廣告的制作、發(fā)布及代理；網(wǎng)絡(luò)軟件的開發(fā)及技術(shù)服務(wù)；廣播電視及信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)及咨詢；廣播電視接收設(shè)備的研制、生產(chǎn)與銷售；機頂盒、電子產(chǎn)品、家用電器的銷售；互聯(lián)網(wǎng)接入及相關(guān)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)傳送增值業(yè)務(wù)、國內(nèi)IP電話業(yè)務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、安全系統(tǒng)監(jiān)控服務(wù)。（以下僅限分支機構(gòu)經(jīng)營）住宿；卷煙的零售；定型包裝食品、飲料的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

新疆自治區(qū)現(xiàn)有14個地州市，2014年末總?cè)丝?,298.47萬人。新疆廣電網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)有有線數(shù)字電視用戶149.33萬戶。

新疆廣電網(wǎng)絡(luò)當(dāng)前股東情況:新疆廣播電視投資有限責(zé)任公司持股54.58%（15,988.0648萬股），華豐達(dá)有線網(wǎng)絡(luò)控股有限公司持股10%（2,929.29萬股），浙江華數(shù)傳媒資本管理有限公司持股10%（2,929.29萬股）；新疆榮鼎投資有限公司持股10%（2,929.29萬股）；華數(shù)數(shù)字電視傳媒集團(tuán)有限公司持股7.5%（2,196.9675萬股），百視通網(wǎng)絡(luò)電視技術(shù)發(fā)展有限責(zé)任公司持股7.5%（2,196.9675萬股），新疆維吾爾自治區(qū)廣播電影電視科研所持股0.42%（123.0302萬股）；新疆廣電網(wǎng)絡(luò)實際控制人為新疆維吾爾自治區(qū)廣播電影電視局。

為便于論證和實施本項目，公司委托天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）和開元資產(chǎn)評估有限公司對新疆廣電網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行了審計和評估。根據(jù)評估報告，新疆廣電網(wǎng)絡(luò)于評估基準(zhǔn)日2015年9月30日的股東全部權(quán)益評估值為185,093.45萬元。

新疆廣電網(wǎng)絡(luò)近一年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：人民幣萬元

■

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、華豐達(dá)投資20,212.101萬元人民幣，受讓榮鼎投資持有的新疆廣電網(wǎng)絡(luò)2,929.29萬股股份,占新疆廣電網(wǎng)絡(luò)總股份的10%。股份轉(zhuǎn)讓價款以現(xiàn)金支付。

2、股份轉(zhuǎn)讓款項的支付安排:

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后：

1）華豐達(dá)在7個工作日內(nèi)向榮鼎投資指定賬戶支付股份轉(zhuǎn)讓價款的40%（計人民幣8,084.8404萬元）；

2）雙方于7個工作日內(nèi)，在長沙市以華豐達(dá)名義設(shè)立共管賬戶；

3）共管賬戶設(shè)立完成后7個工作日內(nèi)，華豐達(dá)向共管賬戶存入股份轉(zhuǎn)讓價款的60%（計人民幣12,127.2606萬元）；

4）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)完成后7個工作日內(nèi)：華豐達(dá)將股份轉(zhuǎn)讓價款總額的60%（計人民幣12,127.2606萬元）從共管賬戶解付至榮鼎投資指定的賬戶。

3、違約責(zé)任

1）任何一方通過向其他方提供不真實、不準(zhǔn)確、不完整的資料或文件，使對方產(chǎn)生錯誤判斷簽訂本協(xié)議的，或者因違反于本協(xié)議項下做出的聲明、承諾及保證的，造成守約方經(jīng)濟(jì)損失的，違約方應(yīng)全額賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失；

2）任何一方未按本協(xié)議約定履行股份變更手續(xù)或款項支付的義務(wù)的，違約方應(yīng)按標(biāo)的股份總價款或應(yīng)支付款項按每日0.5％。向守約方計算支付違約金。

3）任何一方違反本協(xié)議的其他約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償因其違約行為給守約方造成的損失。

4）出現(xiàn)下列情形時本協(xié)議解除，雙方互不承擔(dān)任何違約責(zé)任；甲方（指“榮鼎投資”，下同）應(yīng)在本協(xié)議解除之日起7個工作日內(nèi)，向乙方（指“華豐達(dá)”，下同）退還已收到的股份轉(zhuǎn)讓價款及孳生的合法利息：

①在本協(xié)議生效后90個工作日內(nèi)，非因本協(xié)議任何一方的原因，股份轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)無法完成的；

②本協(xié)議生效后，股份轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)完成日前，因自然災(zāi)害、意外事故、社會動亂等原因，導(dǎo)致目標(biāo)公司財產(chǎn)受到嚴(yán)重?fù)p失，無法正常開展經(jīng)營活動。

5）股份轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前，以及股份轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日至本次股份轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)完成日前，因甲方故意或甲方有重大過失的事由導(dǎo)致標(biāo)的公司的股東權(quán)益較股份轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日減損的，應(yīng)由甲方補償乙方相應(yīng)的損失。

五、交易目的及對公司的影響

推進(jìn)有線電視網(wǎng)絡(luò)跨區(qū)域發(fā)展，是公司重要的戰(zhàn)略目標(biāo)。新疆廣電網(wǎng)絡(luò)近年來用戶發(fā)展迅速，效益提升快，已步入快速發(fā)展階段。公司受讓新疆廣電網(wǎng)絡(luò)股份，是公司實施有線電視網(wǎng)絡(luò)發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，有利于增強公司有線網(wǎng)絡(luò)的市場占有率和用戶資源覆蓋率，有利于促進(jìn)公司與新疆廣電網(wǎng)絡(luò)的后續(xù)合作。隨著新疆廣電網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司將獲得良好的投資回報。

六、備查文件

1、公司第四屆董事會第六十七次（臨時）會議決議；

2、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3、審計報告；

4、評估報告；

5、法律意見書。


湖南電廣傳媒股份有限公司董事會

2015年11月24日


深圳市特爾佳科技股份有限公司

第三屆董事會第十七次會議決議公告

證券代碼：002213 證券簡稱：特 爾 佳 公告編號：2015-059

深圳市特爾佳科技股份有限公司

第三屆董事會第十七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

深圳市特爾佳科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十七次會議通知于2015年11月18日以傳真和郵件方式送達(dá)。會議于2015年11月24日在公司會議室以通訊方式召開，會議由董事長許錦光先生召集并主持，應(yīng)出席董事5名，實際出席董事5名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決議合法有效。會議審議通過了如下決議：

1、會議以5票通過、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任公司審計部負(fù)責(zé)人的議案》。

經(jīng)公司第三屆董事會審計委員會提名，聘任趙敏女士為公司審計部負(fù)責(zé)人，任期自本次董事會審議通過之日起至第三屆董事會屆滿為止。

趙敏女士簡歷附后。

特此公告。

深圳市特爾佳科技股份有限公司

董事會

2015年11月24日

附件：

簡歷

趙敏女士，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1988年12月生，大學(xué)本科。自2011年6月加入公司，先后在公司財務(wù)部、審計部任職。

趙敏女士未持有公司股票，與持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒。


錢江水利開發(fā)股份有限公司關(guān)于中國銀行間市場

交易商協(xié)會接受公司

非公開定向債務(wù)融資工具注冊的公告

證券代碼：600283 證券簡稱：錢江水利 公告編號：臨2015-049

錢江水利開發(fā)股份有限公司關(guān)于中國銀行間市場

交易商協(xié)會接受公司

非公開定向債務(wù)融資工具注冊的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

近日，公司接到中國銀行間市場交易商協(xié)會《接受注冊通知書》（中市協(xié)注[2015]PPN549號、[2015]PPN554號），該協(xié)會接受本公司非公開定向債務(wù)融資工具的注冊，現(xiàn)就主要相關(guān)事項公告如下：

一、公司定向工具注冊金額分別為6億元和3億，注冊額度自本通知書發(fā)出之日起2 年內(nèi)有效，分別由寧波銀行股份有限公司和上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司聯(lián)席主承銷、及杭州銀行股份有限公司和中國光大銀行股份有限公司聯(lián)席主承銷。

二、公司可在注冊有效期內(nèi)分期發(fā)行定向工具，首期發(fā)行應(yīng)在注冊后6個月內(nèi)完成。

三、公司在注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應(yīng)重新注冊。

公司2015年第二次臨時股東大會審議并通過公司發(fā)行非公開定向債務(wù)融資工具的議案，并提請股東大會授權(quán)公司總經(jīng)理全權(quán)負(fù)責(zé)辦理與本次發(fā)行相關(guān)事項。（詳見公告臨2015-042）

公司將根據(jù)發(fā)行具體進(jìn)展情況，及時公告。

特此公告。

錢江水利開發(fā)股份有限公司董事會

2015年11月25日


河北金?；す煞萦邢薰娟P(guān)于控股股東擬轉(zhuǎn)讓

公司部分股權(quán)的進(jìn)一步補充公告

股票代碼：600722 股票簡稱：*ST金化 公告編號：臨2015-066

河北金?；す煞萦邢薰娟P(guān)于控股股東擬轉(zhuǎn)讓

公司部分股權(quán)的進(jìn)一步補充公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任

河北金?；す煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）于2015年11月24日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.see.com.cn）批露了《河北金牛化工股份有限公司關(guān)于控股股東擬轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)的提示性公告》及《關(guān)于公司控股股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的補充公告》，現(xiàn)就上述公告的相關(guān)詳細(xì)信息，進(jìn)一步補充公告：

冀中能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“冀中集團(tuán)”）擬受讓冀中能源股份有限公司（以下簡稱“冀中能源”）持有公司不低于2億股不高于2.04億股的公司股份，受讓完成后，冀中集團(tuán)將成為公司控股股東，持股比例為不低于29.40%不高于29.99%，冀中能源成為公司第二大股東，持股比例為不低于26.05%不高于26.64%，兩家公司合計持股比例仍為56.04%，與轉(zhuǎn)讓前保持一致，由于冀中能源是冀中集團(tuán)的控股子公司，公司實際控制人不變。

根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會令第 19 號）的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)事項須經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方內(nèi)部決策并獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門同意后才能組織實施。目前，該事項正在籌劃過程中，尚存在不確定性。公司將根據(jù)事項進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

河北金?；す煞萦邢薰径聲?br />
二○一五年十一月二十五日

股票代碼：600722 股票簡稱：*ST金化 公告編號：臨2015-067

河北金牛化工股份有限公司關(guān)于收到

上海證券交易所關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任

河北金?；す煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）于2015年11月24日收到上海證券交易所下發(fā)的《 關(guān)于對河北金牛化工股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的問詢函》（上證公函【2015】1929號）（以下簡稱《問詢函》）。具體內(nèi)容如下：

“河北金牛化工股份有限公司：

2015年11月24日，你公司發(fā)布了《關(guān)于公司控股股東擬轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的提示性公告》和《關(guān)于公司控股股東擬轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的補充公告》。經(jīng)事后審核，現(xiàn)請你公司核實如下事項并對外披露。

一、 你公司提交的公告?zhèn)洳槲募@示，控股股東的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為同一控制人下進(jìn)行的持股層級調(diào)整，不涉及實際控制人變更，且轉(zhuǎn)讓股份的比例已經(jīng)明確，但公司在公告中未披露前述事項。請你公司說明未在公告中充分、及時披露前述事項的原因，并補充披露相關(guān)內(nèi)容。

二、 請你公司提交關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的內(nèi)幕信息知情人名單，供本所啟動內(nèi)幕交易核查。

針對公司涉嫌信息披露不充分、不及時行為，本所將啟動紀(jì)律處分程序。

請你公司于2015年11月25日之前落實前述要求，并履行信息披露義務(wù)?！?br />
公司將就《問詢函》中所提及的相關(guān)問題進(jìn)行答復(fù)和說明，并及時予以公告。

河北金?；す煞萦邢薰径聲?br />
二○一五年十一月二十五日


沈陽合金投資股份有限公司

股票交易異常波動公告

證券代碼：000633 證券簡稱：合金投資 公告編號：2015-103

沈陽合金投資股份有限公司

股票交易異常波動公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、股票交易異常波動的情況

沈陽合金投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票于2015年11月20日、11月23日和11月24日連續(xù)三個交易日收盤價漲幅偏離值累計達(dá)到20%以上，根據(jù)《深圳證券交易所股票交易規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動。

二、公司關(guān)注、核實情況說明

針對公司股票異常波動，公司董事會對有關(guān)事項進(jìn)行了核查，并函詢了公司主要股東，有關(guān)情況說明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處；

公司于2015年11月20日公告了公司非公開發(fā)行股票預(yù)案，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價＝定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量）的90%，擬募集資金總額不超過20億元（預(yù)案詳細(xì)內(nèi)容詳見公司2015年11月20日于巨潮資訊網(wǎng)公告的公司非公開發(fā)行股票預(yù)案）。

2、近期公共媒體未報道可能或已經(jīng)對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的未公開重大信息；

3、近期公司經(jīng)營情況及內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化；

4、公司及主要股東在公司股票交易異常波動期間未買賣本公司股票；

5、公司不存在違反公平信息披露規(guī)定的情形。

三、是否存在應(yīng)披露而未披露的重大信息的聲明

本公司董事會確認(rèn)，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，除已公告的非公開發(fā)行股票事項外公司沒有其他根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的事項或與該事項有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等；董事會也未獲悉本公司有根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的、對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

四、上市公司認(rèn)為必要的風(fēng)險提示

1、公司經(jīng)過自查不存在違反信息公平披露的情形；

2、公司鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。

本公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時做好信息披露工作。敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

特此公告。


沈陽合金投資股份有限公司董事會

二○一五年十一月二十四日


招商基金管理有限公司

關(guān)于旗下基金估值變更的公告

招商基金管理有限公司（以下簡稱“我公司”）旗下基金所持有的星河生物（300143）于2015年11月19日起停牌。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范證券投資基金估值業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（第[2008]38號）和基金合同的相關(guān)約定，本公司經(jīng)與基金托管人、會計師事務(wù)所協(xié)商一致，決定自2015年11月24日起，對旗下證券投資基金所持有的該股票采用“指數(shù)收益法”進(jìn)行估值。

待該股票復(fù)牌且其交易體現(xiàn)了活躍市場交易特征后，將恢復(fù)按市價估值方法進(jìn)行估值，屆時不再另行公告。敬請投資者予以關(guān)注。

風(fēng)險提示：

基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運用基金資產(chǎn)，但不保證基金一定盈利，也不保證最低收益。投資者投資于本公司管理的基金時應(yīng)認(rèn)真閱讀基金合同和招募說明書。

特此公告并提示。

招商基金管理有限公司

2015年11月25日


寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司

第二屆董事會第九次會議決議公告

證券代碼：603788證券簡稱：寧波高發(fā)公告編號：2015-051

寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司

第二屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第九次會議于2015年11月23日上午9:30在公司四樓會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開，會議通知已于2015年11月17日以電子郵件和電話的方式發(fā)出。會議由公司董事長錢高法先生召集并主持，會議應(yīng)出席董事7名，實際出席董事7名，其中吳勇敏、陳希琴、吳偉明以通訊方式出席會議。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃首次授予的議案》

獨立董事吳偉明、吳勇敏、陳希琴對該議案發(fā)表了獨立意見。

公司董事朱志榮先生為《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃》的激勵對象，回避表決本議案。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，回避1票。

特此公告。

寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司董事會

二零一五年十一月二十五日

證券代碼：603788證券簡稱：寧波高發(fā)公告編號：2015-052

寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第九次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第九次會議于2015年11月23日上午10:30在公司四樓會議室召開，會議通知已于2015年11月17日以電話的方式發(fā)出。會議由公司監(jiān)事會主席王曉靜女士召集并主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃首次授予的議案》

公司監(jiān)事會認(rèn)為：董事會確定的首次授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》以及限制性股票激勵計劃中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件。

列入公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格,不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形,不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形,符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1-3 號》規(guī)定的激勵對象條件,符合公司《限制性股票激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司本次授予限制性股票激勵對象的名單與公司2015年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)的限制性股票激勵計劃中的激勵對象相符。

公司監(jiān)事王曉靜女士的配偶為《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃》的激勵對象，監(jiān)事王曉靜回避表決本議案。

表決結(jié)果：同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，回避1票。

特此公告。

寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司監(jiān)事會

二零一五年十一月二十五日

證券代碼： 603788 證券簡稱：寧波高發(fā) 公告編號：2015-053

寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司

關(guān)于限制性股票激勵計劃首次授予的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●股權(quán)激勵權(quán)益授予日：2015年11月23日

●股權(quán)激勵權(quán)益授予數(shù)量：417萬股

一、限制性股票激勵計劃簡述

《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”或“本計劃”）全文及摘要已經(jīng)公司2015年第二次臨時股東大會審議通過，主要內(nèi)容如下：

1、標(biāo)的種類：激勵計劃擬授予激勵對象的激勵工具為限制性股票；

2、標(biāo)的股票來源：向激勵對象定向發(fā)行股票；

3、激勵對象：本次激勵對象共計160人（不包括獨立董事、監(jiān)事），具體如下：

■

4、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖安排情況

本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷之日止，最長不超過4年。本激勵計劃授予的限制性股票自相應(yīng)授予日起12個月內(nèi)予以鎖定。鎖定期滿后為解鎖期。本激勵計劃授予的限制性股票自授予日起滿12個月后的首個交易日起至首次授予日起24個月內(nèi)、36個月內(nèi)、48個月內(nèi)按50%、30%、20%比例解鎖，具體解鎖安排如下表所示：

本激勵計劃首次授予的限制性股票的解鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示：

■

預(yù)留部分限制性股票的解鎖安排如下表所示：

■

5、限制性股票授予價格：公司首次授予激勵對象限制性股票的價格為11.79元/股，授予價格依據(jù)本計劃草案公告前20個交易日本公司股票均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）23.58元/股的50%確定。

6、限制性股票解鎖條件：本激勵計劃首次授予部分的解鎖考核年度為2015-2017年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

首次授予部分限制性股票各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：

■

預(yù)留部分限制性股票各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：

■

其中：上述業(yè)績條件中所指凈利潤或計算過程中所需使用的凈利潤指標(biāo)均以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)，并已包含限制性股票的會計處理在經(jīng)常性損益中列支對公司損益的影響。

二、本期權(quán)益授予已履行的決策程序和信息披露

1、2015年9月25日，本公司召開第二屆董事會薪酬與考核委員會2015年第一次會議，審議并通過《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》全文及摘要、《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（草案）》等相關(guān)議案，并同意提交公司董事會進(jìn)行審議；

2、2015年10月8日，本公司召開第二屆董事會第七次會議，審議并通過《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》全文及摘要、《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（草案）》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案已回避表決、公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見；

3、2015年10月8日，本公司召開第二屆監(jiān)事會第七次會議，會議審議并通過《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》全文及摘要、《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（草案）》等相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事對相關(guān)議案已回避表決，并出具了對公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見；

4、2015年10月26日，本公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議并通過《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》全文及摘要、《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法（草案）》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案；

5、2015年11月23日第二屆董事會第九次會議非關(guān)聯(lián)董事審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃首次授予的議案》，確定以2015年11月23日作為激勵計劃的首次授予日，向符合條件的160名激勵對象授予417萬股限制性股票；

6、2015年11月23日第二屆監(jiān)事會第九次會議非關(guān)聯(lián)監(jiān)事審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃首次授予的議案》，并發(fā)表了核查意見。

三、董事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明

根據(jù)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，激勵對象首次獲授的條件為：

（一）公司未發(fā)生以下任一情形：

1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

3、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選；

2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；

4、公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的情形。

董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，激勵計劃的授予條件已經(jīng)滿足。

四、本次限制性股票激勵計劃的授予情況

1、授予日：激勵計劃的首次授予日為2015年11月23日。

2、激勵對象：本次授予的激勵對象共160人，包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員及公司董事會認(rèn)定的核心技術(shù)/管理人員，不包括獨立董事和監(jiān)事。

3、授予數(shù)量：本次授予的限制性股票數(shù)量為417萬股，占公司股本總數(shù)13680萬股的3.05％，分配明細(xì)如下：

■

注：具體名單詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站所披露的《寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司限制性股票激勵計劃對象名單》

4、授予價格：公司首次授予激勵對象限制性股票的價格為11.79元/股。

5、股票來源：向激勵對象定向發(fā)行新股。

6、激勵計劃本次授予不會導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的情況。

五、本次限制性股票激勵計劃的授予對公司經(jīng)營能力和財務(wù)狀況的影響

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解鎖人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

公司本次激勵計劃限制性股票的授予對公司相關(guān)年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2015年11月23日，根據(jù)授予日的公允價值總額確認(rèn)限制性股票的激勵成本。

公司本次股權(quán)激勵計劃授予激勵對象的460萬股限制性股票需要承擔(dān)相應(yīng)激勵費用，具體的攤銷情況如下所示：

單位：萬元

■

限制性股票的成本將在經(jīng)常性損益中列支。上述對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，應(yīng)以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣本公司股票情況的說明

參與激勵的董事及高級管理人員在授予日前6個月均無買賣公司股票的行為。

七、激勵對象認(rèn)購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，本公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

八、監(jiān)事會對激勵對象名單等的核查情況

經(jīng)過認(rèn)真審核，監(jiān)事會認(rèn)為：

董事會確定的首次授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》以及限制性股票激勵計劃中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定，同時本次授予也符合激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授限制性股票的條件。

列入公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格,不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形,不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《限制性股票激勵計劃（草案）》全文及摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司本次授予限制性股票激勵對象的名單與公司2015年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)的限制性股票激勵計劃中的激勵對象相符。

九、獨立董事意見

1、本次限制性股票的授予日為2015年11月23日，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》以及限制性股票激勵計劃中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定；

2、公司本次授予限制性股票激勵對象的名單與公司2015年第二次臨時股東大會批準(zhǔn)的限制性股票激勵計劃中的激勵對象相符。激勵對象的主體資格合法、有效，且滿足激勵計劃規(guī)定的獲授條件。

綜上，我們同意以2015年11月23日為首次授予日，向160名激勵對象首次授予417萬股限制性股票。

十、法律意見書結(jié)論性意見

上海市錦天城律師事務(wù)所對本次限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票事項出具法律意見書，認(rèn)為：本次股權(quán)激勵計劃所涉首期限制性股票授予事項已經(jīng)取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，授予日的確定、授予條件等事項均符合《管理辦法》、《股權(quán)激勵備忘錄》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《股權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定。

十一、備查文件

1、寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議

2、寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司第二屆監(jiān)事會第九次會議決議

3、獨立董事關(guān)于公司限制性股票激勵計劃首次授予的獨立意見

4、《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司股權(quán)激勵計劃所涉限制性股票授予的法律意見書》

特此公告！

寧波高發(fā)汽車控制系統(tǒng)股份有限公司董事會

二零一五年十一月二十五日


無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司

關(guān)于收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查

反饋意見通知書》的公告

股票代碼：600327 股票簡稱：大東方 公告編號：臨2015－035

無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司

關(guān)于收到《中國證監(jiān)會行政許可項目審查

反饋意見通知書》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。


無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司（以下簡稱：公司）近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（152436號）。中國證監(jiān)會依法對公司提交的《無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件》進(jìn)行了審查，現(xiàn)需要公司與中介機構(gòu)就有關(guān)問題作出書面說明和解釋，并在30日內(nèi)向中國證監(jiān)會行政許可審查部門提交書面回復(fù)意見。

公司與中介機構(gòu)將按照上述通知書的要求及時組織有關(guān)材料，在規(guī)定的期限內(nèi)報送至中國證監(jiān)會行政許可審查部門，并按相關(guān)要求進(jìn)行披露。

公司本次非公開發(fā)行股票事項尚需中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會審核的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

無錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司董事會

二○一五年十一月二十五日



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