主題：海航股價大跌之謎：集團兩度下發(fā)減持通知

　1個月時間，海南航空(600221)的股價已從9月21日的最高價14.35元/股跌至10月26日的8.79元，跌幅超過38%。
　　有股市走勢的因素，但與有限售條件的7.28億流通股10月8日上市流通關聯更為密切。

　　與其他散戶損失嚴重不同的是，16個月的時間，借定向增發(fā)持有的2元/股股票的4250名海南航空集團員工由于可在在二級市場拋售，獲得了近6倍的高收益。

　　兩次減持通知

　　10月長假前，海航集團一位中層管理人員小祥(化名)接到通知，務必在2007年12月31日前將個人持有的定向增發(fā)股份通過集團員工投資管理系統全部售出，否則自負風險和責任。

　　彼時，海南航空的股價漲勢很好。“先拋掉2萬股吧。”小祥有所猶豫。兩周后，集團又通知，內部職工必須在10月26日之前將定向增發(fā)持有的股份全部拋售。

　　“很多同事都在猜測集團這樣做的目的，但集團讓賣，我們就賣吧，畢竟獲利豐厚。”小祥和周圍同事開始通過內部系統全額拋出海航股票。

　　“我當時買了5萬股，周圍不少同事都買了，不過飛行員、機長買的更多，基本都是幾十萬股?！辟u掉股票后，小祥仍然懊惱當時買的太少，“早知道我就抵押車和房來買了，一年時間我就是百萬富翁了?！?

　　2007年10月16日，海南航空公告，公司股東海南嘉信投資管理有限公司(持有公司股份230093041股，占公司總股本的6.518%，下稱：嘉信投資)，在2007年10月8日至12日，累計出售無限售條件流通股48617296股(占公司總股本的1.38%)，按5日均價粗算，嘉信投資獲利近4.5億。

　　近年來，海航集團的日子一直很緊湊。

　　早在2004年1月，海航就提出“大新華”戰(zhàn)略構想：集團以直接、間接參股的海南航空、新華航空、長安航空、山西航空為基礎，組建中國新華航空控股集團公司(下稱新華控股)，并逐步注銷上述4家獨立的航空公司。但公司苦于受融資空間狹小、資產負債率高所掣肘。

　　2006年6月，海航股份實施再融資，以每股2元的價格，定向增發(fā)28億股社會法人股，募集資金56億元。增發(fā)后，新華控股，也稱大新華，持有后者社會法人股16.5億股，占增發(fā)后總股本的46.7%，成為海南航空的第一大股東。?？诿捞m國際機場、三亞鳳凰國際機場、長江租賃等分別獲售上億股，其中海南嘉信獲售2.4億股。

　　頗為尋味的是，在定向增發(fā)期前，海航集團向內部職工下發(fā)題為 《分享成長共贏輝煌》的方案書，鼓勵2005年8月31日之前在冊的正式員工出資，委托工會，借道海南嘉信投資于新華控股，新華控股的全部資金認購海南航空定向增發(fā)的法人股。以此，員工的出資直接對應新華控股或海南航空的法人股，等上述股份流通時，員工便可變現獲益。

　　海航內部人士稱，由于新華控股即大新華上市計劃一再拖延，集團修改了方案，改由員工持股海南嘉信，再由海南嘉信直接認購定向增發(fā)的海航股票。

　　在本報獲得的一份時間標注為2007年9月21日的 《海航員工持股方案》中，提到：嘉信投資共計持有海南航空約2.32億股，2007年9月29日解禁流通約1.77億股，其中含海航員工通過嘉信投資持有的海南航空股份約0.95億股。

　　海航“算盤”和引發(fā)的爭議

　　利用工會、借道嘉信投資持有定向增發(fā)股票，海航以此避開了相應的監(jiān)管。

　　據了解，嘉信投資獲售的2.4億股在股改后剩余的2.32億股中，海航員工持股0.95億股。

　　方案書中，海航集團這樣向員工解釋“借道嘉信”的原因：根據證監(jiān)會規(guī)定，工會不得直接持有上市公司的股份，內部職工股的操作方式也已被證監(jiān)會明文禁止，由于海南航空是上市公司，新華控股擬申請上市，員工借道嘉信投資不受證監(jiān)會的約束，還能在新華控股或海南航空全流通后選擇價格較高，以市場價格賣出股份。

　　此外，集團提供給員工出資金額50%的無息借款，該借款將按照36個月等額從員工工資中扣款償還，再加上嘉信投資年度分紅，海航集團給員工發(fā)放了一個大紅包。

　　彼時，海南航空的股價為4元左右。

　　“集團剛開始設想讓我們持有大新華股票，但其上市一再拖延，我們實際持有的是海南航空的股份?！焙：郊瘓F一位員工說。

　　讓內部員工收益豐厚的定向增發(fā)在推出當初飽受爭議。

　　早在2006年6月，不少中小股東就質疑：凈資產收益率、資產負債率均達不到條件，且凈資產只有12億多元、總股本只有7.3億元的公司，卻能增發(fā)28億股，

　　有小股東甚至曾將證監(jiān)會和海南航空告到了法院，起訴海航定向增發(fā)資質不“達標”、增發(fā)決議逾期失效，并訴海航在相關細節(jié)中“做了手腳”，明顯違反定價原則、信息披露、關聯股東回避等有關規(guī)定，侵害了中小股東利益。北京海勤律師事務所的李鶴代理了此案。

　　在李鶴看來，海航的做法可能涉及到非法集資行為和內部交易，嘉信投資并非信托公司，不具有信托資質、也未獲批準。

　　資深投行人士、同濟大學經管學院博士黃建中認為，定向增發(fā)作為一種新型融資方式，在監(jiān)管方面確實存在著相關法規(guī)不完善、未細化的問題，最為突出的實踐問題就是，某些公司通過明顯偏低的增發(fā)價向特定對象進行利益輸送，而像海南航空這樣借道投資公司向內部職工發(fā)行增發(fā)股份的做法確是一個很特別的案例。

　　緣起大新華上市？

　　為何海航集團兩次通知要求內部職工減持海南航空股份？最初時間在為2007年12月31日前，后又要求務必在10月26日前。

　　海航內部人士稱，除借道投資公司持有海航股票行為可能不規(guī)范、擔心被監(jiān)管部門“關注”外，為大新華的即將上市掃平障礙恐怕是最終原因。

　　中信建投證券的航空分析師李認為，海航如此做法直接原因應是大新華上市的臨近。

　　據證監(jiān)會相關規(guī)定，職工持股會不能直接或間接作為上市公司股東，有職工持股會持股的擬上市公司，證監(jiān)會在股票發(fā)行申請材料審核時會從嚴控制。海航必須在大新華上市前對此進行規(guī)范和清理，以滿足上市的要求。

　　日前，海航集團董事長陳峰向媒體透露，海航重組已得到國家批準，計劃今年年內公布重組消息。

　　年初，新華控股就已拿到民航總局頒發(fā)的航空運輸企業(yè)經營許可證。這家新公司是海航集團以海航股份、現有的新華航空、長安航空、山西航空為基礎所組建的，總投資超過30億元人民幣。

　　但今年7月，就在海航準備收購旗下新華航空其余由中國神華（愛股,行情,資訊）持有的40%股份時，半路卻殺出了國航與海航競爭新華航空40%股權，為大新華的上市預期平添了些變數。

　　“神華集團極可能最終同意將40%新華航空股權出讓給海航，但不是直接賣掉而是轉化為大新華的股份。大新華準備轉以‘紅籌’模式在香港上市，海航A股私有化后退市基本是注定的?！币晃粌炔咳耸窟@樣說者。

　　盡管這一“紅籌”上市模式何時得以成行，尚有不確定因素。但已有跡象表明大新華起飛已經加速。



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