主題：海航擴(kuò)張：資本的冒險(xiǎn) 海航擴(kuò)張模式的質(zhì)疑

通過一系列資本運(yùn)作，不到14年的時(shí)間，海航資產(chǎn)從1000萬變成430個(gè)億，一躍成為中國第四大航空公司，幾乎每年都有新的大并購、大買賣或者大融資，海航的發(fā)展歷程顯然不會(huì)像媒體報(bào)道和猜測的那樣簡單。與德隆和顧雛軍這些資本運(yùn)作高手不同，陳峰對(duì)發(fā)展實(shí)業(yè)充滿熱情。近年來，海航進(jìn)行了一系列的購機(jī)行動(dòng)，而且海航在過去幾年間還頻頻參股收購機(jī)場、航空公司，并涉及了大量的旅游、金融行業(yè)。

　　但有一點(diǎn)是相同的，就是他們對(duì)資本市場的依賴。這種依賴很容易讓人想到，一旦資本市場沒有能夠?yàn)槠涮峁┳銐虻闹С郑湟皇謽?gòu)建的實(shí)業(yè)帝國是否能比德隆們的資本帝國更加堅(jiān)強(qiáng)？

　　正當(dāng)海航進(jìn)行增發(fā)，無限接近大新華航空的同時(shí)，海航的一些小股東也對(duì)海航的增發(fā)行為提出了異議

　　海航增發(fā)懸疑

　　◎文／本刊記者 王婧 孔志國

　　2006年，在資本市場上一路擴(kuò)張的海南航空，又向目標(biāo)邁進(jìn)了一步。海南航空(600221)日前披露董事會(huì)決議，以2元/股的價(jià)格，增發(fā)數(shù)量為28億股社會(huì)法人股。在定向增發(fā)后，新華控股成為海南航空的第一大股東，這意味著大新華航空進(jìn)入最后籌備階段。

　　這個(gè)被人們寄予厚望，甚至稱為中國的美國西南航空的企業(yè)在最近的一次公報(bào)中再次顯示了其資本擴(kuò)張的野心。該公報(bào)披露，海南航空董事會(huì)目前已經(jīng)確認(rèn)了向新華航空、?？诿捞m國際機(jī)場公司、三亞鳳凰國際機(jī)場公司、長江租賃公司、嘉信投資管理公司及海南泰衡實(shí)業(yè)公司增發(fā)股份。

　　正當(dāng)海航進(jìn)行著定向增發(fā)，朝著大新華夢想進(jìn)發(fā)時(shí)。卻有海航的小股東站出來，直指此次定向增發(fā)中諸多程序和實(shí)體不符合規(guī)范規(guī)定，對(duì)海航的這次定向增發(fā)行為的有效性提出了質(zhì)疑。

　　2006年5月23日，海南航空小股東正式向中國政監(jiān)會(huì)投訴，要求監(jiān)管機(jī)關(guān)取消海航第四屆二十次董事會(huì)《關(guān)于實(shí)施海南航空股份有限公司定向增發(fā)項(xiàng)目的報(bào)告》的決議。

　　我們認(rèn)為，海航的此次定向增發(fā)，實(shí)際上是利用已存在的新華控股公司的平臺(tái)，達(dá)到攤薄小股東權(quán)益的目的。海航的一位不愿透露姓名的小股東對(duì)《法人》說，他要求撤銷該次董事會(huì)的決議的理由集中在實(shí)體和程序的一些問題不符合規(guī)范。

　　質(zhì)疑一：增發(fā)定價(jià)不符慣例

　　海南航空定向增發(fā)所依據(jù)的股東大會(huì)的決議包括2005年5月24日通過的2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議和2005年5月30日通過的2004年年度股東大會(huì)決議。

　　我們認(rèn)為，這兩個(gè)決議在實(shí)質(zhì)和程序上都存在諸多不當(dāng)之處，2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于申請定向增發(fā)法人股的決議第5項(xiàng)規(guī)定：定向增發(fā)定價(jià)原則，充分考慮現(xiàn)有股東利益，定向增發(fā)價(jià)格不低于2004年12月31日公司每股凈資產(chǎn)，不高于公司發(fā)行前二十個(gè)交易日A股平均盤價(jià)的90%。這次定向增發(fā)定價(jià)原則不符合市場慣例，損害了原有中小股東的利益。海航的這位小股東憤慨地向《法人》表示。

　　根據(jù)記者了解，從中國證監(jiān)會(huì)2003年、2004年依法定程序核準(zhǔn)的上市公司定向增發(fā)的先例看，普通采用的定價(jià)原則是以定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%或前一個(gè)交易日的均價(jià)為最低限。在海南航空的此次增發(fā)中，采用的定價(jià)原則是以股票發(fā)行前二十個(gè)交易日的公司股票均價(jià)的90%為最高限。

　　然而，根據(jù)海航的一位小股東所言，海南航空2004年12月31日每股凈資產(chǎn)為人民幣1.96元/股，海南航空董事會(huì)是在2005年4月21日公告定向增發(fā)議案的，董事會(huì)會(huì)議前一個(gè)交易日的股票均價(jià)不低于3.14元/股。海南航空的每股資產(chǎn)和股票價(jià)格之間存在很大的價(jià)差。

　　對(duì)于海航此舉是否有攤薄原有股東的權(quán)益之嫌，仍不好判斷。賽迪顧問的一位分析師十分謹(jǐn)慎的對(duì)《法人》說。

　　然而，小股東們認(rèn)為，該定價(jià)原則使得在公司股價(jià)大大高于公司每股凈資產(chǎn)時(shí)，定向增發(fā)的認(rèn)購人將以較低的價(jià)格獲得公司的股票并分享公司的收益，損害了中小股東的利益。

　　質(zhì)疑二：定向增發(fā)決議程序不完整

　　海南航空2004年年度股東大會(huì)通過了《關(guān)于原股東參與認(rèn)購公司定向增發(fā)法人股的報(bào)告》的決議，主要內(nèi)容為：根據(jù)原股東積極參與公司定向增發(fā)的投資愿望，董事會(huì)認(rèn)為，公司原股東中符合公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告中發(fā)行對(duì)象有關(guān)要求的，公司應(yīng)給予原股東認(rèn)購所發(fā)行的新股的權(quán)利。該等權(quán)利所限的股份數(shù)量，可等于該股東所持有公司股份的現(xiàn)有比例乘以所發(fā)行的新股數(shù)量。

　　事實(shí)上，新華航空控股有限公司是海航集團(tuán)有限公司等海南航空原股東控制的一家公司，上述決議涉及到現(xiàn)有股東認(rèn)購公司定向增發(fā)新股，屬于現(xiàn)有股東與公司之間的關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)有股東中符合發(fā)行對(duì)象有關(guān)條件的股東應(yīng)予以回避表決。

　　然而，根據(jù)海航小股東的提供的資料，從2004年年度股東大會(huì)的表決情況看，出席那次股東大會(huì)參中表決的股份總數(shù)為268，591，069股，其中A股9，990，000股，B股108，368，061股.非流通股150，233，035股。從海南航空2004年年報(bào)顯示的股東持股數(shù)可以看出，出席那次會(huì)議的海航集團(tuán)公司、海南琪興實(shí)業(yè)公司持有的A股合計(jì)剛好是9，990，000股，出席那次會(huì)議的美國航空有限責(zé)任公司持有的B股至少有108，043，201股，出席那次會(huì)議的海航集團(tuán)公司、海南琪業(yè)實(shí)業(yè)公司、海南金誠國資公司、交行海南分行合并持有的非流通股合計(jì)恰好是150，233，035股。

　　這說明海南航空的股東美國航空的有限責(zé)任公司、海航集團(tuán)公司、海南琪興實(shí)業(yè)公司、海南金誠國資公司、交行海南分行都參與了2004年年度股東大會(huì)關(guān)于向原股東增發(fā)新股的議案的表決。

　　根據(jù)上市規(guī)則和海南航空的公司章程，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)該回避表決。海勤律師事務(wù)所的律師李鶴表示。那么，如果海航的這次股東大會(huì)因?yàn)檫`反了相關(guān)規(guī)定，而可能導(dǎo)致無效，在這次會(huì)議上形成的定向增發(fā)的決議是否也應(yīng)被認(rèn)定為無效呢？



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