主題：桂冠電力150億元上演“蛇吞象” 重組反降低盈利性？(

桂冠電力150億元上演“蛇吞象” 重組反降低盈利性？">


　　上市公司若合并龍灘公司股權(quán)之后，基本每股收益為0.086元/股，為原來(lái)的68.25%；全面攤薄凈資產(chǎn)收益率由8.60%降為7.11%

　　本報(bào)記者 夏齊林

　　5月24日，桂冠電力（600236.SH）發(fā)布資產(chǎn)重組公告顯示，公司擬以3.56元
相關(guān)公司股票走勢(shì)

桂冠電力3.93+0.246.50%/股的價(jià)格，發(fā)行股份收購(gòu)購(gòu)買大唐集團(tuán)、廣西投資、貴州產(chǎn)投持有的龍灘公司85%的股權(quán)及相關(guān)股東權(quán)益。

　　根據(jù)公告，此次桂冠電力收購(gòu)的龍灘公司85%股權(quán)的對(duì)價(jià)為151.52億元。

　　2012年報(bào)顯示，桂冠電力歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)33.33億元，此次收購(gòu)可謂是名副其實(shí)的“蛇吞象”式重組。

　　有投資者質(zhì)疑，龍灘公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力均不如桂冠電力的現(xiàn)有資產(chǎn)，此次資產(chǎn)收購(gòu)是“對(duì)中小股東的掠奪”。

　　上演“蛇吞象”

　　根據(jù)公告，桂冠電力擬以3.56元/股的價(jià)格，非公開發(fā)行股份的形式購(gòu)買大唐集團(tuán)、廣西投資、貴州產(chǎn)投所持有的龍灘公司85%的股權(quán)。

　　據(jù)審計(jì)報(bào)告，龍灘公司2013年2月28日所有者權(quán)益賬面值為53.80億元，經(jīng)評(píng)估，以2013年2月28日為評(píng)估基準(zhǔn)日的所有者權(quán)益評(píng)估值為178.26億元，評(píng)估值相比賬面值增值率為231.36%，此次交易的龍灘公司所有者權(quán)益評(píng)估值的85%，即151.52億元。

　　根據(jù)年報(bào)，2012年末桂冠電力總資產(chǎn)217.72億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)33.33億元。2012年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入51.98億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2.87億元。

　　年報(bào)還顯示，2012年末，桂冠電力在役總裝機(jī)容量為504.3萬(wàn)千瓦，其中水電裝機(jī)352.7萬(wàn)千瓦、火電裝機(jī)133萬(wàn)千瓦、風(fēng)電裝機(jī)18.6萬(wàn)千瓦（本期新增貴州四格風(fēng)電投產(chǎn)裝機(jī)容量4.75萬(wàn)千瓦）；2012年公司直屬及控股公司電廠完成上網(wǎng)電量205.93億千瓦時(shí)，其中火電57.21億千瓦時(shí)，水電146.35億千瓦時(shí)，風(fēng)電2.37億千瓦時(shí)。

　　而根據(jù)此次的非公開發(fā)行公告，龍灘公司2010年、2011年及2012年發(fā)電量分別為114.74億千瓦時(shí)、91.68億千瓦時(shí)和110.52億千瓦時(shí)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為29.93億元、23.88億元和28.78億元。

　　增發(fā)公告還顯示，2012年末龍灘公司總資產(chǎn)223.09億元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益合計(jì)53.77億元，2012年度龍灘公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28.78億元，凈利潤(rùn)3.24億元。

　　若比較上述數(shù)據(jù)，2012年末龍灘公司的凈資產(chǎn)是桂冠電力的1.6倍，2012年度龍灘公司發(fā)電量幾乎為上市公司的一半，而上市公司的上網(wǎng)電量不到在役總裝機(jī)容量的一半。

　　也就是說(shuō)，桂冠電力此次以150多億元收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)，反而不如上市公司原有的33億元的凈資產(chǎn)所產(chǎn)生的效率，而桂冠電力本身在役的總裝機(jī)容量的潛力還沒有發(fā)揮出一半。

　　投資者欲投反對(duì)票？

　　對(duì)桂冠電力此次的非公開發(fā)行，有投資者表示“堅(jiān)決否決，拒絕擴(kuò)張”。

　　發(fā)行公告顯示，2013年2月28日，桂冠電力凈資產(chǎn)34.01億元，總股本為22.80億股，由此計(jì)算，上市公司每股凈資產(chǎn)為1.49元/股。

　　收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)龍灘公司的凈資產(chǎn)為53.77億元，85%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為45.71億元，85%股權(quán)的受讓對(duì)價(jià)151.52億元，大唐集團(tuán)、廣西投資、貴州產(chǎn)投分別擬認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行股份的數(shù)量為27.67億股、12.77億股、2.13億股，合計(jì)為42.56億股，每股凈資產(chǎn)為1.07元/股。

　　發(fā)行完成后，桂冠電力的凈資產(chǎn)為79.04億元（合并日為2013年2月28日），總股本變?yōu)?5.37億股，每股凈資產(chǎn)變?yōu)?.21元/股。

　　也就是說(shuō)，若龍灘公司的凈資產(chǎn)，按發(fā)行42.56億股計(jì)算，每股凈資產(chǎn)約為上市公司的2/3，合并之后的每股凈資產(chǎn)約為1.21億元。

　　根據(jù)年報(bào)，2012年度桂冠電力基本每股收益0.126元/股，而若合并龍灘公司股權(quán)之后，基本每股收益為0.086元/股，為原來(lái)的68.25%；全面攤薄凈資產(chǎn)收益率由8.60%降為7.11%。

　　對(duì)此，投資者認(rèn)為，龍灘公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及未來(lái)發(fā)展前景均不如桂冠電力，增發(fā)完成后，將嚴(yán)重?cái)偙∩鲜泄久抗墒找?，將?duì)股價(jià)產(chǎn)生抑制作用，不利于中小股東。

　　(夏齊林)


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