主題：有研硅股：向特定對象非公開發(fā)行股票發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的法律意見

有研半導體材料股份有限公司向特定對象非公開發(fā)行股票

發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的

法律意見

北京市君都律師事務所

北京市朝陽區(qū)建國門外大街永安東里甲 3 號通用國際中心 B 座 1508D 室，

郵編：100022

電話：(010) 65698626/27/28，傳真: (010)65698630

http: // www. kingall. com

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君都律師法律意見

目錄

釋義 .......................................................................................................................................... 3

第一部分 引言........................................................................................................................... 4

第二部分 正文........................................................................................................................... 5

一、發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的批準和授權 ....................................................................... 5

二、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案及授權事項 ................................................................... 6

三、本次非公開發(fā)行對象的主體資格 ....................................................................................... 9

四、股份認購協(xié)議 ....................................................................................................................... 9

五、發(fā)行結果確認 ..................................................................................................................... 10

六、結論意見............................................................................................................................. 11

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君都律師法律意見

釋義

在本法律意見書內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：

本所指北京市君都律師事務所

本所律師指北京市君都律師事務所律師

發(fā)行人/公司/有研

指有研半導體材料股份有限公司

硅股

本次非公開發(fā)行股

發(fā)行人擬向北京有色金屬研究總院非公開發(fā)行不超過

票/本次非公開發(fā)指

6，100 萬股（含）人民幣普通股股票的行為

行/本次發(fā)行

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

國務院國資委指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會

上交所指上海證券交易所

《管理辦法》指《上市公司證券發(fā)行管理辦法》

《實施細則》指《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》

控股股東/認購人/

指北京有色金屬研究總院

有研總院

元指人民幣元

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君都律師法律意見

北京市君都律師事務所

關于有研半導體材料股份有限公司向特定對象非公開發(fā)行股票發(fā)行

過程及認購對象合規(guī)性的

法律意見

君意字（2013）第040107號

致：有研半導體材料股份有限公司

北京市君都律師事務所根據(jù)與有研半導體材料股份有限公司簽訂的《特聘專

項法律顧問協(xié)議》，派遣劉莉、劉艷敏律師作為本次發(fā)行人向特定對象非公開發(fā)

行 A 股股票的特聘專項法律顧問，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《實

施細則》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票

實施過程及認購對象合規(guī)性出具本法律意見。

第一部分引言

本所及經辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所郵輪と梢滴窆芾戇旆ā

和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等相關規(guī)定及本法律意見出具日以前已

經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進

行了充分的核查驗證，保證本意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結

論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應

法律責任。本法律意見僅供公司本次非公開發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所同意將本法律意見作為公司本次發(fā)行所必備的法定文件，隨其他材料

一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔責任。

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君都律師法律意見

第二部分正文

一、 發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的批準和授權

（一）發(fā)行人于 2012 年 8 月 10 日召開第五屆董事會第二十三次會議，審議

通過了《關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關于公司向特

定對象非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票預案的

議案》、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票募投項目議案》、《非公開發(fā)行 A 股股票募

集資金運用的可行性研究報告》、《關于前次募集資金使用情況的說明》、《關于與

北京有色金屬研究總院簽署<附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議〉的議案》、

《關于本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》、《關于提請股東大會同意北京

有色金屬研究總院免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關于提請股東大會授

權董事會全權辦理公司本次非公開發(fā)行 A 股股票相關事宜的議案》等議案。

（二）2012 年 9 月 1 日，國務院國資委作出國資產權[2012]738 號《關于

有研半導體材料股份有限公司非公開發(fā)行股票有關問題的批復》，批復同意發(fā)行

人本次非公開發(fā)行股票方案。

（三）2012 年 9 月 10 日，發(fā)行人召開 2012 年第四次臨時股東大會，審議

通過了《關于公司符合向特定對象非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關于公司向特

定對象非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票預案的

議案》、《關于公司非公開發(fā)行 A 股股票募投項目議案》、《非公開發(fā)行 A 股股票募

集資金運用的可行性研究報告》、《關于前次募集資金使用情況的說明》、《關于與

北京有色金屬研究總院簽署<附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議〉的議案》、

《關于本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》、《關于提請股東大會同意北京

有色金屬研究總院免于以要約方式增持公司股份的議案》、《關于提請股東大會授

權董事會全權辦理公司本次非公開發(fā)行 A 股股票相關事宜的議案》。

（三）2013 年 2 月 27 日，有研硅股本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)

行審核委員會審核通過。

（四）2013 年 3 月 26 日，中國證監(jiān)會作出《關于核準有研半導體材料股份

有限公司非公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可[2013]279 號)，核準發(fā)行人本次發(fā)

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君都律師法律意見

行。

（五）2013 年 4 月 3 日，國務院國資委產權管理局出具了《關于調整北京

有色金屬研究總院對有研半導體材料股份有限公司持股數(shù)量的函》（產權函

【2013】15 號），同意將國資產權[2012]738 號文中對本次發(fā)行完成后有研總院

持有有研硅股股份數(shù)量的上限由 14，731.354 萬股調整為 14，943.329 萬股。

綜上，本所律師認為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票已取得全部必要的批準和

授權，本次非公開發(fā)行符合《管理辦法》、《實施細則》的規(guī)定，合法有效。

二、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行方案及授權事項

（一）發(fā)行人本次發(fā)行方案

1、發(fā)行方式

本次發(fā)行通過向有研總院非公開發(fā)行的方式進行，公司將在獲得中國證監(jiān)會

核準后六個月內選擇適當時機發(fā)行。

2、發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為

人民幣 1.00 元。

3、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量合計不超過6，100萬股（含）。若公司股票在定價基

準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，

本次非公開發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次發(fā)行募集資金總額與除權、除息后的發(fā)行底價作

相應調整。在前述范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據(jù)實際情況與保薦

機構（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

4、發(fā)行對象

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東有研總院。發(fā)行對象符合法律法

規(guī)的規(guī)定。

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君都律師法律意見

5、認購方式

本次發(fā)行的股票全部采用現(xiàn)金認購方式。

6、股票上市地點

本次非公開發(fā)行的股票在限售期滿后將在上交所上市交易。

7、定價基準日、發(fā)行價格及定價方式

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第二十三次會議決

議公告之日（即 2012 年 8 月 14 日）。

本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易

均價（即 9.73 元/股），其中：定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價＝

定價基準日前二十個交易日公司股票交易總額/定價基準日前二十個交易日公司

股票交易總量。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本

等除權、除息事項的，上述發(fā)行底價將進行相應調整。

8、本次發(fā)行募集資金數(shù)額及用途

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過 58，720 萬元（含本數(shù)），募集資金扣除

發(fā)行費用后將全部用于 8 英寸硅單晶拋光片項目。該項目總投資額 59，586 萬元，

募集資金投資額 58，720 萬元。

本次發(fā)行實際募集資金凈額（扣除全部發(fā)行費用）與項目總投資額間的差額

部分由公司自籌資金解決。為加快項目實施，抓住市場有利時機，本次發(fā)行的募

集資金到位前，公司可根據(jù)自身發(fā)展需要和市場情況利用自籌資金對以上項目先

期投入，并在募集資金到位后予以置換。

9、本次非公開發(fā)行股票的限售期

本次非公開發(fā)行的股票的限售期遵照《管理辦法》等有關規(guī)定執(zhí)行，發(fā)行對

象認購的股份自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓。

10、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

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君都律師法律意見

本次向特定對象非公開發(fā)行股票完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司

股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

11、本次發(fā)行決議有效期限

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起

十八個月內。

（二）授權事項

為保證本次非公開發(fā)行A股股票工作的順利進行，根據(jù)《公司法》、《證券法》

等法律法規(guī)及有研半導體材料股份有限公司《公司章程》的有關規(guī)定，提請股東

大會授權董事會在本決議范圍內全權處理本次非公開發(fā)行A股股票的有關事宜，

包括但不限于：

1、授權董事會根據(jù)具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定和實施本次

非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)

行價格、發(fā)行對象的選擇等具體事宜；

2、授權董事會簽署與本次發(fā)行及股權認購有關的一切協(xié)議和文件；

3、授權董事會辦理本次非公開發(fā)行股票的申報、發(fā)行及上市事項，包括但

不限于制作、修改、簽署、報送相關申報、發(fā)行、上市文件及其他法律文件；

4、如法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)管部門關于非公開發(fā)行股票

政策發(fā)生變化時，或市場條件出現(xiàn)變化時，授權董事會對本次非公開發(fā)行股票方

案進行調整；

5、授權董事會根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的實際結果，進行相應股權變更登

記；

6、授權董事會根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的實際結果，對《公司章程》相關

條款進行修改并及時辦理相關工商變更登記事宜；

7、授權董事會簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金項目運作過程中的重大合

同；

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君都律師法律意見

8、根據(jù)有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內，

授權董事會對募集資金項目具體安排進行調整；

9、授權董事會辦理與本次非公開發(fā)行有關的其他事項。

上述授權自股東大會審議通過之日起十八個月內有效。

前述《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次非公開發(fā)行A股股票

相關事宜的議案》已于2012年9月10日經發(fā)行人2012年第四次臨時股東大會審議

通過。

綜上，本所律師認為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票方案符合《管理辦法》和

《實施細則》的規(guī)定；發(fā)行人董事會已獲得股東大會的必要授權，有權在股東大

會授權范圍內確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量及辦理

本次發(fā)行有關事宜。

三、本次非公開發(fā)行對象的主體資格

根 據(jù) 公 司 2012 年 第 四 次 臨 時 股 東 大 會 決 議 、 國 務 院 國 資 委 國 資 產 權

[2012]738 號號文和中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2013]279 號文，本次非公開發(fā)行的發(fā)

行對象是北京有色金屬研究總院。

經本所律師核查，有研總院為中國境內依法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具

備成為本次非公開發(fā)行對象的主體資格，符合《管理辦法》《實施細則》的相關

規(guī)定。

四、股份認購協(xié)議

2012年8月10日，公司與有研總院簽訂《附條件生效的股份認購協(xié)議》，就認

購方式、認購價格、認購數(shù)量、認購價款的支付、股票登記、股票限售期、協(xié)議

的成立與生效條件和違約責任等作出約定。股份認購協(xié)議的主要內容為：

（一）認購方式及數(shù)量

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君都律師法律意見

有研總院以現(xiàn)金方式認購有研硅股本次非公開發(fā)行的全部股份，不超過

6，100萬股（含）。若發(fā)行人股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、

資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將作相應調整。

（二）認購價格

發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票的每股價格為第五屆董事會第二十三次會議決

議公告日前20個交易日的股票交易均價，即9.73元人民幣/股。

若發(fā)行人股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉

增股本等除權除息事項，本次發(fā)行價格將作相應調整。

（三）支付方式

有研總院同意在發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準且認購人

收到發(fā)行人發(fā)出的認股款繳納通知(簡稱“繳款通知”)之日起3個工作日內，以現(xiàn)

金方式一次性將全部認購價款劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢

扣除相關費用后劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

（四）協(xié)議的成立、生效及終止

本協(xié)議經雙方法定代表人或授權代表人簽署并加蓋公章后成立，并在滿足下

列全部條件后生效:

(1) 本協(xié)議獲得發(fā)行人董事會審議通過；

(2) 國務院國資委批準本次非公開發(fā)行股票方案；

(3) 本協(xié)議獲得發(fā)行人股東大會批準；

(4) 發(fā)行人股東大會批準認購人免于以要約方式增持發(fā)行人股份；

(5) 中國證監(jiān)會核準發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票方案。

如上述條件未獲滿足，則本協(xié)議自動終止。

本所律師認為，股份認購協(xié)議系雙方當事人的真實意思表示，權利義務明確，

不違反我國法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，內容合法有效，且符合《管理辦法》和《實

施細則》的有關規(guī)定。

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五、發(fā)行結果確認

（一）截至2013年4月10日，有研總院已將全部認購款匯入中信建投證券股

份有限公司為本次非公開發(fā)行專門開立的銀行帳戶。

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2013年4月10日出具信會師報字

[2013]第710454號《驗資報告》驗證，截至2013年4月10日，有研總院已將認購

資金587，199，992.82元繳存于中信建投證券股份有限公司在中信銀行北京西單

支行開設的人民幣賬戶（賬號為：7112310182700000774）。

（二）2013年4月11日，有研總院的認購價款已在驗資完畢并扣除相關費用

后劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

經立信會計師事務所（特殊普通合伙）于2013年4月11日出具信會師報字

[2013]第710454號《驗資報告》驗證，截至2013年4月11日，公司本次非公開發(fā)

行募集資金總額為587，199，992.82元，扣除此次發(fā)行費用15，150，000元，募集資

金凈額為572，049，992.82元，其中，計入實收股本60，349，434元，計入資本公積

（股本溢價）511，700，558.82元。

本所律師認為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行結果符合《管理辦法》、《實施細則》

等相關規(guī)定。

六、結論意見

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，發(fā)行人本次非公開發(fā)

行已依法獲得全部必要的授權和批準；本次發(fā)行的方案符合我國有關法律、法規(guī)、

規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人控股股東具備本次發(fā)行對象的主體資格；發(fā)行人與發(fā)

行對象簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》合法有效；本次發(fā)行結果符合非公

開發(fā)行股票的有關規(guī)定，合法有效。

本法律意見一式五份，每份具有同等法律效力，經本所律師簽字并經本所

蓋章后生效。

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