主題：有研硅股四易其稿增發(fā)藏玄機(jī) 大股東增持力挺

稀土+硅片+微電子+新材料+國資重組+央企增持……集“萬千”概念于一身的央企嫡系上市公司有研硅股(10.84,0.20,1.88%)（600206.SH），三季報(bào)竟然每股巨虧0.23元！

　　業(yè)績一塌糊涂，有研硅股股價(jià)卻在二季度上演了一幕逆勢(shì)狂飆的好戲。7月18日，有研硅股股價(jià)創(chuàng)出7.89元/股年內(nèi)新低之后，股價(jià)在短短兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)先后7次觸及漲停，最高上漲至13.08元/股。在股市持續(xù)疲軟的背景下，有研硅股究竟有何魅力引資金熱捧？

　　伴隨股價(jià)的一路狂奔，有研硅股拖沓5年，4易其稿的定增方案，卻在最后一稿出爐兩個(gè)月內(nèi)神奇獲批。7月宣布更換再融資保薦人、8月重啟大股東定向增發(fā)、9月大股東宣告增持，9月11日獲股東大會(huì)通過。

　　聯(lián)想今年5月超級(jí)大戶對(duì)定增計(jì)劃的聯(lián)手絞殺，這幕拖沓5年的定增肥皂劇，雖然最終落下帷幕，但是帷幕之后又隱藏著怎樣的內(nèi)幕？

　　定增四易其稿 “暗藏玄機(jī)”

　　2012年以后，公司將定增增發(fā)修改為向大股東增發(fā)，相對(duì)來說，定增價(jià)格越低，大股東獲得股份越多，控股地位越牢固。

　　號(hào)稱北京有色金屬研究總院（下稱“有色總院”）資本旗艦的有研硅股，近一年以來可謂麻煩不斷，先是前任公司董秘陶森深陷違規(guī)信息披露門，之后中小股東聯(lián)手絞殺定增方案，以致深度被套的普通投資者不甘虧損進(jìn)行法律維權(quán)。

　　把有研硅股推到風(fēng)口浪尖的正是5年4易其稿的定向增發(fā)方案。

　　公司公開披露信息顯示：定增方案初稿于2007年推出，擬以不超過27元/股的價(jià)格發(fā)行不超過2000萬股，募集資金總額不超過4.5億元，投向12英寸硅單晶片、大直徑硅單晶和太陽能電池用單晶硅三個(gè)項(xiàng)目。此后的2008年、2010年和2011年定增方案連續(xù)做了三次修改。

　　今年8月14日，有研硅股公布第四次修改后的非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，擬向有色總院非公開發(fā)行不超過6100萬股股份，發(fā)行價(jià)格為9.73元/股，擬募資總額不超過5.87億元，用于全資子公司國宇半導(dǎo)體材料有限責(zé)任公司實(shí)施8英寸硅單晶拋光片項(xiàng)目。

　　5年之中有研硅股定向增發(fā)價(jià)格變化巨大，從最高的每股27元到最低僅為每股10元出頭。然而定增融資總額卻變化非常少，基本在4億~6億元之間。有研硅股的定向增發(fā)猶如一幕拖沓冗長的“肥皂劇”，4易其稿背后究竟有何玄機(jī)？

　　“有研硅股是一家典型的科研院所類央企，但大股東有色總院持股僅占40%，控股地位不夠突出。雖然定向增發(fā)價(jià)格在5年中差異巨大，但整體上保持持續(xù)向下修訂，這樣在募資總額維持不變的背景下，控股股東可以獲得更多的股份?！币晃辉?jīng)的有研硅股股東作出判斷。

　　從2007年推出的第一份增發(fā)方案到今年8月14日的這一稿，有研硅股的募集股份已經(jīng)從2007年定增啟動(dòng)時(shí)的2000萬股，擴(kuò)張到目前的6100萬股。有研硅股目前總股本2.17億股，有色總院僅占8631萬股。定向增發(fā)實(shí)施完成后，大股東持股達(dá)到1.47億股，持股增持取悅中小股東？比例上升到52%，實(shí)現(xiàn)持股超過一半流通股的控股地位。

　　按照定向增發(fā)的通常思路，采取機(jī)構(gòu)定向增發(fā)，在固定融資總額不變的前提下，大股東往往希望股價(jià)上漲，上漲后增發(fā)價(jià)格會(huì)隨之提升，相對(duì)來說產(chǎn)生的增量股份對(duì)大股東的控股地位則會(huì)影響較小。

　　如果采取大股東定向增發(fā)，則增發(fā)價(jià)格定的越低越好，融資額不變，大股東可以最大限度地獲取股份，增強(qiáng)對(duì)公司的控制權(quán)，一旦股價(jià)出現(xiàn)上漲，大股東可以獲得巨額的股權(quán)增值。

　　2012年以前，有研硅股推出的定增方案是采取向特定投資者定增，相對(duì)來說定增價(jià)格越高，特定投資者獲得的股份越少，對(duì)大股東控股權(quán)有利；2012年以后，公司將定增增發(fā)修改為向大股東增發(fā)，相對(duì)來說，定增價(jià)格越低，大股東獲得股份越多，控股地位越牢固。

　　根據(jù)有研硅股連續(xù)修改的定增方案，顯然大股東成為了最大的受益方。

　　增持取悅中小股東？

　　股價(jià)經(jīng)過兩個(gè)月的連續(xù)暴漲，面對(duì)重新回爐后的定增方案，流通股股東的抵觸情緒低得多。

　　有研硅股2012年中報(bào)每股虧0.12元，三季度更是凈虧5156萬元。在這種背景下，大股東有研總院卻高調(diào)出手，宣布入場(chǎng)增持。

　　此前，有色總院對(duì)外公告稱，在8月31日通過上交所增持公司8萬股。雖然這次增持份額不多，但有色總院承諾在未來12個(gè)月內(nèi)，將繼續(xù)增持公司股份，累計(jì)增持比例不超過公司總股本的2%。令人更加詫異的是，大股東公告的增持上限竟然高達(dá)16元/股，此增持上限超過股價(jià)近50%。消息公布后第一個(gè)交易日，有研硅股股價(jià)既封死漲停，之后強(qiáng)勁上漲最高上攻至13.08元/股。

　　從7月24日有研硅股股價(jià)啟動(dòng)以來，公司股價(jià)7次盤中觸及漲停。

　　“有研硅股大股東公告增持是在8月31日，此前一個(gè)交易日，公司股價(jià)盤中一度接近跌停。增持行為明顯是在維護(hù)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)。”前述股東向記者透露。

　　因?yàn)橛醒泄韫刹扇〉氖窍虼蠊蓶|定向增發(fā)，因此有色總院必須回避表決，從而中小流通股股東的態(tài)度對(duì)方案最終能否成型至關(guān)重要。

　　該股東表示，今年5月公司的定增方案被幾個(gè)超級(jí)大戶聯(lián)手否決，重新修訂后的定增計(jì)劃，是否能獲得這些大戶的認(rèn)可，才是方案能否最終通過的關(guān)鍵。

　　今年5月8日，臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，其中參加會(huì)議表決的股東和委托代理現(xiàn)場(chǎng)5人合計(jì)持有157萬股，占總股本的0.72%；網(wǎng)絡(luò)118人合計(jì)持有2401萬股，占總股本的11.04%。統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，反對(duì)股數(shù)高達(dá)約1120萬股。有研硅股定增計(jì)劃因?yàn)榱魍ü晒蓶|的合力絞殺，最終流產(chǎn)。

　　一位券商人士告訴記者，一般在上市公司股東大會(huì)投票過程中，因?yàn)榱鞒滔鄬?duì)復(fù)雜，個(gè)人股股東很少會(huì)參與其中。有研硅股1120萬股否決票，即便全部出自118個(gè)賬戶，單個(gè)賬戶平均持倉也超過10萬股，扣除掉贊同票的相關(guān)賬戶，否決票戶均持倉將大大提升，絕非一般投資者可以實(shí)現(xiàn)得了的。

　　幾經(jīng)周折，記者終于聯(lián)系到超級(jí)大戶L先生，他也正是這幕“否決”大戲背后的參與者。

　　“當(dāng)初即便是股價(jià)跌了，我們還是有一定信心的，相信14元的增發(fā)價(jià)會(huì)是底線，能夠支持住股價(jià)。”L先生對(duì)記者表示，對(duì)修訂后的增發(fā)價(jià)格非常失望，同時(shí)下定決心聯(lián)合其他流通股股東，對(duì)增發(fā)方案進(jìn)行否決。

　　據(jù)了解，有研硅股已經(jīng)預(yù)感到了個(gè)人大戶可能聯(lián)手否決提案，在5月8日召開臨時(shí)股東大會(huì)之前，與L先生為代表的中小股東進(jìn)行溝通，試圖勸說L先生回心轉(zhuǎn)意，支持定增方案通過。但是L先生已經(jīng)抱定魚死網(wǎng)破的決心，最終投出否決票。

　　今年9月11日，有研硅股再度召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議定增方案。股價(jià)經(jīng)過兩個(gè)月的連續(xù)暴漲，面對(duì)這份重新回爐后再度亮相的定增方案，流通股股東的抵觸情緒低得多。表決當(dāng)天，否決票僅為100余萬股。

　　“這次我都沒有去北京參與股東大會(huì)，也沒有進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票?！盠先生告訴記者，持有有研硅股已經(jīng)有很多年，對(duì)這家公司已經(jīng)心灰意冷。

　　股價(jià)飆升、增持護(hù)航、流通股股東點(diǎn)頭，經(jīng)過兩個(gè)月的鋪墊，這幕耗時(shí)5年的定增肥皂劇終于落下帷幕。

　　小股東維權(quán)艱難

　　有研硅股與陶森應(yīng)都書面承認(rèn)了當(dāng)時(shí)對(duì)外發(fā)布消息的動(dòng)機(jī)：是為了打壓股價(jià)，而且確實(shí)將股價(jià)打壓下來了。

　　在公司“高調(diào)”運(yùn)作定增方案的兩個(gè)月中，一則在北京開庭的股民維權(quán)官司，卻被淹沒在有研硅股二級(jí)市場(chǎng)強(qiáng)悍表現(xiàn)之中。

　　投資者Z先生因?yàn)槭艿接醒泄韫筛邔拥墓_言論影響，高位買入有研硅股深度被套，最終被迫割肉。Z先生及其代理人北京統(tǒng)理律師事務(wù)所王紅軍律師認(rèn)為，公司前任董秘陶森的公開言論涉嫌違規(guī)，并以此為據(jù)與公司對(duì)薄公堂。

　　2011年年初調(diào)高定向增發(fā)價(jià)格，以及神秘的資產(chǎn)注入消息，支撐有研硅股股價(jià)節(jié)節(jié)走高，短短兩個(gè)月時(shí)間，有研硅股股價(jià)從14元/股攀升到了21元/股。

　　當(dāng)時(shí)公司股價(jià)一路快速向上，然而3月最后一個(gè)交易日，有研硅股二級(jí)市場(chǎng)卻風(fēng)云突變。3月30日，有研硅股迎來上市12年來第二大成交量，當(dāng)日股價(jià)大幅震蕩，換手率15.29%，高達(dá)6.7億元的成交額僅次于其上市首日遭爆炒的9億元成交天量。

　　次日，有研硅股公司前任董秘陶森接受《上海證券報(bào)》的專訪，稱“有研稀土資產(chǎn)不可能注入上市公司，公司考慮或在今年內(nèi)將其持有的江蘇國盛稀土股權(quán)置換給大股東?！庇纱?，有研硅股股價(jià)一路狂跌。

　　在訴訟發(fā)生之前，Z先生已經(jīng)向北京證監(jiān)局（下稱“北監(jiān)局”）、中國證監(jiān)會(huì)遞送了申訴材料，陶森個(gè)人接受證監(jiān)局的問詢筆錄顯示，在前述媒體發(fā)表言論是為了打壓股價(jià)。

　　王紅軍告訴記者，“有研硅股以公司的名義給北監(jiān)局提供的一個(gè)情況說明，為什么我們讓陶森這么說，是因?yàn)樗麄兣鹿蓛r(jià)漲得太高了，需要打壓。同時(shí)在調(diào)查過程中，北監(jiān)局也找陶森做了一份筆錄，筆錄里也說了這是公司行為。”

　　然而在5月8日的臨時(shí)股東會(huì)上，以及6月28日股東大會(huì)上，有個(gè)人投資者質(zhì)詢公司，陶森的言論是否得當(dāng)，有研硅股董事長周旗鋼連續(xù)兩次表示，陶森的言論是個(gè)人行為，并沒有通過股東大會(huì)授權(quán)，也沒有與公司其他領(lǐng)導(dǎo)溝通。

　　對(duì)于上市公司前后矛盾的兩種表述，王紅軍律師認(rèn)為，“它（有研硅股）給你（普通投資者）說的和給北監(jiān)局說的是兩碼事，這個(gè)事情到底是公司行為還是個(gè)人行為是這個(gè)案件的一個(gè)重點(diǎn)。無論是哪種行為，都應(yīng)該受到處分?！?br />
　　對(duì)于Z先生的申訴請(qǐng)求，王紅軍律師透露，“北監(jiān)局答復(fù)的重點(diǎn)是，上述言論是陶森對(duì)于公司經(jīng)營策略方面的個(gè)人判斷，不是內(nèi)幕消息，所以不構(gòu)成違規(guī)。證監(jiān)會(huì)維持了北監(jiān)局的答復(fù)意見，駁回了投資人的行政復(fù)議請(qǐng)求?！?br />
　　王紅軍律師認(rèn)為，“北監(jiān)局以及復(fù)議機(jī)關(guān)證監(jiān)會(huì)都沒能依法處理此事。監(jiān)管部門找了一個(gè)借口：陶森發(fā)布的是當(dāng)時(shí)不存在的消息，屬于發(fā)展戰(zhàn)略，而發(fā)展戰(zhàn)略不屬于內(nèi)幕信息，所以，陶森的發(fā)布行為不需受到處罰。上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略與投資者利益關(guān)系重大，應(yīng)屬于內(nèi)幕消息?！?br />
　　同時(shí)，有研硅股與陶森應(yīng)該受到處罰的一個(gè)重要的事實(shí)是，他們都書面承認(rèn)了當(dāng)時(shí)對(duì)外發(fā)布消息的動(dòng)機(jī)：是為了打壓股價(jià)，而且確實(shí)將股價(jià)打壓下來了。

　　王紅軍律師表示，上市公司不管任何目的，不允許故意打壓股價(jià)，如此明顯的操縱市場(chǎng)的行為，為何沒有受到應(yīng)有的懲罰。上市公司發(fā)布任何對(duì)股價(jià)有影響的信息都得通過法定程序，通過非法定程序本身即構(gòu)成違法，可惜，對(duì)于如此明顯的事實(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)竟然視而不見。

　　實(shí)際上，陶森在去年3月30日接受媒體采訪的當(dāng)天，有研硅股股價(jià)放出6.7億元的巨大成交量，明顯有資金在消息見諸報(bào)端之前快速出逃。

　　時(shí)隔一年，今年3月16日，有研硅股公告稱，陶森因?yàn)閭€(gè)人原因辭去公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書職務(wù)，不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。耐人尋味的是，3月至5月是有研硅股重啟定向增發(fā)的關(guān)鍵階段，一位相關(guān)人士笑稱，“陶森是出去避避風(fēng)頭?！?br />
　　最終，經(jīng)過法院審議，以有研硅股相關(guān)做法符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定為由，判定Z先生敗訴。

　　“頗為慚愧，官司最終敗訴。事實(shí)確鑿，但還是敗了。”王紅軍律師直言，與國企、央企打官司等于“民告官”，小股東勝算微乎其微。



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