主題：有研硅股四易其稿增發(fā)藏玄機 大股東增持力挺

稀土+硅片+微電子+新材料+國資重組+央企增持……集“萬千”概念于一身的央企嫡系上市公司有研硅股(10.84,0.20,1.88%)（600206.SH），三季報竟然每股巨虧0.23元！

　　業(yè)績一塌糊涂，有研硅股股價卻在二季度上演了一幕逆勢狂飆的好戲。7月18日，有研硅股股價創(chuàng)出7.89元/股年內(nèi)新低之后，股價在短短兩個月時間內(nèi)先后7次觸及漲停，最高上漲至13.08元/股。在股市持續(xù)疲軟的背景下，有研硅股究竟有何魅力引資金熱捧？

　　伴隨股價的一路狂奔，有研硅股拖沓5年，4易其稿的定增方案，卻在最后一稿出爐兩個月內(nèi)神奇獲批。7月宣布更換再融資保薦人、8月重啟大股東定向增發(fā)、9月大股東宣告增持，9月11日獲股東大會通過。

　　聯(lián)想今年5月超級大戶對定增計劃的聯(lián)手絞殺，這幕拖沓5年的定增肥皂劇，雖然最終落下帷幕，但是帷幕之后又隱藏著怎樣的內(nèi)幕？

　　定增四易其稿 “暗藏玄機”

　　2012年以后，公司將定增增發(fā)修改為向大股東增發(fā)，相對來說，定增價格越低，大股東獲得股份越多，控股地位越牢固。

　　號稱北京有色金屬研究總院（下稱“有色總院”）資本旗艦的有研硅股，近一年以來可謂麻煩不斷，先是前任公司董秘陶森深陷違規(guī)信息披露門，之后中小股東聯(lián)手絞殺定增方案，以致深度被套的普通投資者不甘虧損進行法律維權(quán)。

　　把有研硅股推到風口浪尖的正是5年4易其稿的定向增發(fā)方案。

　　公司公開披露信息顯示：定增方案初稿于2007年推出，擬以不超過27元/股的價格發(fā)行不超過2000萬股，募集資金總額不超過4.5億元，投向12英寸硅單晶片、大直徑硅單晶和太陽能電池用單晶硅三個項目。此后的2008年、2010年和2011年定增方案連續(xù)做了三次修改。

　　今年8月14日，有研硅股公布第四次修改后的非公開發(fā)行A股股票預案，擬向有色總院非公開發(fā)行不超過6100萬股股份，發(fā)行價格為9.73元/股，擬募資總額不超過5.87億元，用于全資子公司國宇半導體材料有限責任公司實施8英寸硅單晶拋光片項目。

　　5年之中有研硅股定向增發(fā)價格變化巨大，從最高的每股27元到最低僅為每股10元出頭。然而定增融資總額卻變化非常少，基本在4億~6億元之間。有研硅股的定向增發(fā)猶如一幕拖沓冗長的“肥皂劇”，4易其稿背后究竟有何玄機？

　　“有研硅股是一家典型的科研院所類央企，但大股東有色總院持股僅占40%，控股地位不夠突出。雖然定向增發(fā)價格在5年中差異巨大，但整體上保持持續(xù)向下修訂，這樣在募資總額維持不變的背景下，控股股東可以獲得更多的股份?！币晃辉?jīng)的有研硅股股東作出判斷。

　　從2007年推出的第一份增發(fā)方案到今年8月14日的這一稿，有研硅股的募集股份已經(jīng)從2007年定增啟動時的2000萬股，擴張到目前的6100萬股。有研硅股目前總股本2.17億股，有色總院僅占8631萬股。定向增發(fā)實施完成后，大股東持股達到1.47億股，持股增持取悅中小股東？比例上升到52%，實現(xiàn)持股超過一半流通股的控股地位。

　　按照定向增發(fā)的通常思路，采取機構(gòu)定向增發(fā)，在固定融資總額不變的前提下，大股東往往希望股價上漲，上漲后增發(fā)價格會隨之提升，相對來說產(chǎn)生的增量股份對大股東的控股地位則會影響較小。

　　如果采取大股東定向增發(fā)，則增發(fā)價格定的越低越好，融資額不變，大股東可以最大限度地獲取股份，增強對公司的控制權(quán)，一旦股價出現(xiàn)上漲，大股東可以獲得巨額的股權(quán)增值。

　　2012年以前，有研硅股推出的定增方案是采取向特定投資者定增，相對來說定增價格越高，特定投資者獲得的股份越少，對大股東控股權(quán)有利；2012年以后，公司將定增增發(fā)修改為向大股東增發(fā)，相對來說，定增價格越低，大股東獲得股份越多，控股地位越牢固。

　　根據(jù)有研硅股連續(xù)修改的定增方案，顯然大股東成為了最大的受益方。

　　增持取悅中小股東？

　　股價經(jīng)過兩個月的連續(xù)暴漲，面對重新回爐后的定增方案，流通股股東的抵觸情緒低得多。

　　有研硅股2012年中報每股虧0.12元，三季度更是凈虧5156萬元。在這種背景下，大股東有研總院卻高調(diào)出手，宣布入場增持。

　　此前，有色總院對外公告稱，在8月31日通過上交所增持公司8萬股。雖然這次增持份額不多，但有色總院承諾在未來12個月內(nèi)，將繼續(xù)增持公司股份，累計增持比例不超過公司總股本的2%。令人更加詫異的是，大股東公告的增持上限竟然高達16元/股，此增持上限超過股價近50%。消息公布后第一個交易日，有研硅股股價既封死漲停，之后強勁上漲最高上攻至13.08元/股。

　　從7月24日有研硅股股價啟動以來，公司股價7次盤中觸及漲停。

　　“有研硅股大股東公告增持是在8月31日，此前一個交易日，公司股價盤中一度接近跌停。增持行為明顯是在維護二級市場股價?！鼻笆龉蓶|向記者透露。

　　因為有研硅股采取的是向大股東定向增發(fā)，因此有色總院必須回避表決，從而中小流通股股東的態(tài)度對方案最終能否成型至關(guān)重要。

　　該股東表示，今年5月公司的定增方案被幾個超級大戶聯(lián)手否決，重新修訂后的定增計劃，是否能獲得這些大戶的認可，才是方案能否最終通過的關(guān)鍵。

　　今年5月8日，臨時股東大會以現(xiàn)場會議與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開，其中參加會議表決的股東和委托代理現(xiàn)場5人合計持有157萬股，占總股本的0.72%；網(wǎng)絡118人合計持有2401萬股，占總股本的11.04%。統(tǒng)計結(jié)果顯示，反對股數(shù)高達約1120萬股。有研硅股定增計劃因為流通股股東的合力絞殺，最終流產(chǎn)。

　　一位券商人士告訴記者，一般在上市公司股東大會投票過程中，因為流程相對復雜，個人股股東很少會參與其中。有研硅股1120萬股否決票，即便全部出自118個賬戶，單個賬戶平均持倉也超過10萬股，扣除掉贊同票的相關(guān)賬戶，否決票戶均持倉將大大提升，絕非一般投資者可以實現(xiàn)得了的。

　　幾經(jīng)周折，記者終于聯(lián)系到超級大戶L先生，他也正是這幕“否決”大戲背后的參與者。

　　“當初即便是股價跌了，我們還是有一定信心的，相信14元的增發(fā)價會是底線，能夠支持住股價?！盠先生對記者表示，對修訂后的增發(fā)價格非常失望，同時下定決心聯(lián)合其他流通股股東，對增發(fā)方案進行否決。

　　據(jù)了解，有研硅股已經(jīng)預感到了個人大戶可能聯(lián)手否決提案，在5月8日召開臨時股東大會之前，與L先生為代表的中小股東進行溝通，試圖勸說L先生回心轉(zhuǎn)意，支持定增方案通過。但是L先生已經(jīng)抱定魚死網(wǎng)破的決心，最終投出否決票。

　　今年9月11日，有研硅股再度召開臨時股東大會，審議定增方案。股價經(jīng)過兩個月的連續(xù)暴漲，面對這份重新回爐后再度亮相的定增方案，流通股股東的抵觸情緒低得多。表決當天，否決票僅為100余萬股。

　　“這次我都沒有去北京參與股東大會，也沒有進行網(wǎng)絡投票?！盠先生告訴記者，持有有研硅股已經(jīng)有很多年，對這家公司已經(jīng)心灰意冷。

　　股價飆升、增持護航、流通股股東點頭，經(jīng)過兩個月的鋪墊，這幕耗時5年的定增肥皂劇終于落下帷幕。

　　小股東維權(quán)艱難

　　有研硅股與陶森應都書面承認了當時對外發(fā)布消息的動機：是為了打壓股價，而且確實將股價打壓下來了。

　　在公司“高調(diào)”運作定增方案的兩個月中，一則在北京開庭的股民維權(quán)官司，卻被淹沒在有研硅股二級市場強悍表現(xiàn)之中。

　　投資者Z先生因為受到有研硅股高層的公開言論影響，高位買入有研硅股深度被套，最終被迫割肉。Z先生及其代理人北京統(tǒng)理律師事務所王紅軍律師認為，公司前任董秘陶森的公開言論涉嫌違規(guī)，并以此為據(jù)與公司對薄公堂。

　　2011年年初調(diào)高定向增發(fā)價格，以及神秘的資產(chǎn)注入消息，支撐有研硅股股價節(jié)節(jié)走高，短短兩個月時間，有研硅股股價從14元/股攀升到了21元/股。

　　當時公司股價一路快速向上，然而3月最后一個交易日，有研硅股二級市場卻風云突變。3月30日，有研硅股迎來上市12年來第二大成交量，當日股價大幅震蕩，換手率15.29%，高達6.7億元的成交額僅次于其上市首日遭爆炒的9億元成交天量。

　　次日，有研硅股公司前任董秘陶森接受《上海證券報》的專訪，稱“有研稀土資產(chǎn)不可能注入上市公司，公司考慮或在今年內(nèi)將其持有的江蘇國盛稀土股權(quán)置換給大股東?！庇纱?，有研硅股股價一路狂跌。

　　在訴訟發(fā)生之前，Z先生已經(jīng)向北京證監(jiān)局（下稱“北監(jiān)局”）、中國證監(jiān)會遞送了申訴材料，陶森個人接受證監(jiān)局的問詢筆錄顯示，在前述媒體發(fā)表言論是為了打壓股價。

　　王紅軍告訴記者，“有研硅股以公司的名義給北監(jiān)局提供的一個情況說明，為什么我們讓陶森這么說，是因為他們怕股價漲得太高了，需要打壓。同時在調(diào)查過程中，北監(jiān)局也找陶森做了一份筆錄，筆錄里也說了這是公司行為?！?br />
　　然而在5月8日的臨時股東會上，以及6月28日股東大會上，有個人投資者質(zhì)詢公司，陶森的言論是否得當，有研硅股董事長周旗鋼連續(xù)兩次表示，陶森的言論是個人行為，并沒有通過股東大會授權(quán)，也沒有與公司其他領(lǐng)導溝通。

　　對于上市公司前后矛盾的兩種表述，王紅軍律師認為，“它（有研硅股）給你（普通投資者）說的和給北監(jiān)局說的是兩碼事，這個事情到底是公司行為還是個人行為是這個案件的一個重點。無論是哪種行為，都應該受到處分。”

　　對于Z先生的申訴請求，王紅軍律師透露，“北監(jiān)局答復的重點是，上述言論是陶森對于公司經(jīng)營策略方面的個人判斷，不是內(nèi)幕消息，所以不構(gòu)成違規(guī)。證監(jiān)會維持了北監(jiān)局的答復意見，駁回了投資人的行政復議請求。”

　　王紅軍律師認為，“北監(jiān)局以及復議機關(guān)證監(jiān)會都沒能依法處理此事。監(jiān)管部門找了一個借口：陶森發(fā)布的是當時不存在的消息，屬于發(fā)展戰(zhàn)略，而發(fā)展戰(zhàn)略不屬于內(nèi)幕信息，所以，陶森的發(fā)布行為不需受到處罰。上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略與投資者利益關(guān)系重大，應屬于內(nèi)幕消息。”

　　同時，有研硅股與陶森應該受到處罰的一個重要的事實是，他們都書面承認了當時對外發(fā)布消息的動機：是為了打壓股價，而且確實將股價打壓下來了。

　　王紅軍律師表示，上市公司不管任何目的，不允許故意打壓股價，如此明顯的操縱市場的行為，為何沒有受到應有的懲罰。上市公司發(fā)布任何對股價有影響的信息都得通過法定程序，通過非法定程序本身即構(gòu)成違法，可惜，對于如此明顯的事實，監(jiān)管機構(gòu)竟然視而不見。

　　實際上，陶森在去年3月30日接受媒體采訪的當天，有研硅股股價放出6.7億元的巨大成交量，明顯有資金在消息見諸報端之前快速出逃。

　　時隔一年，今年3月16日，有研硅股公告稱，陶森因為個人原因辭去公司副總經(jīng)理、董事會秘書職務，不再擔任公司任何職務。耐人尋味的是，3月至5月是有研硅股重啟定向增發(fā)的關(guān)鍵階段，一位相關(guān)人士笑稱，“陶森是出去避避風頭?！?br />
　　最終，經(jīng)過法院審議，以有研硅股相關(guān)做法符合證監(jiān)會規(guī)定為由，判定Z先生敗訴。

　　“頗為慚愧，官司最終敗訴。事實確鑿，但還是敗了?！蓖跫t軍律師直言，與國企、央企打官司等于“民告官”，小股東勝算微乎其微。



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