主題：棲霞建設(shè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議暨關(guān)聯(lián)交易公告

　南京棲霞建設(shè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別 及連帶責(zé)任。

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議通知于2011年9月8日以電子傳遞方式發(fā)出，會(huì)議于2011年9月14日在南京市以通訊方式召開(kāi)，董事會(huì)成員7名，實(shí)際出席董事7名，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會(huì)議審議并通過(guò)了以下議案：

　　一、減少子公司注冊(cè)資本的議案

　　因控股子公司蘇州棲霞建設(shè)有限責(zé)任公司、南京棲霞建設(shè)仙林有限公司的房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)已進(jìn)入尾聲，為提高資金的使用效率，根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)股東協(xié)商，擬減少兩公司的注冊(cè)資本，子公司各股東按照出資比例減少出資，減少的出資金額返還各股東。

　　以上兩公司的基本情況及減資計(jì)劃如下：

　　公司名稱(chēng)目前注冊(cè)資本擬減資后的注冊(cè)資本開(kāi)發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)目開(kāi)發(fā)進(jìn)度股東持股比例擬返還的出資

　　蘇州棲霞建設(shè)有限責(zé)任公司36000萬(wàn)元人民幣6000萬(wàn)元人民幣蘇州楓情水岸、自由水岸已全部竣工，截至2011年8月31日項(xiàng)目合同銷(xiāo)售比例分別為84.2%、97.6%本公司50%15000萬(wàn)元人民幣

　　江蘇雨潤(rùn)食品產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司30%9000萬(wàn)元人民幣

　　南京新港高科技股份有限公司20%6000萬(wàn)元人民幣

　　南京棲霞建設(shè)仙林有限公司20000萬(wàn)元人民幣3000萬(wàn)元人民幣南京東方天郡已全部竣工，截至2011年8月31日項(xiàng)目合同銷(xiāo)售比例為98.2%本公司51%8670萬(wàn)元人民幣

　　南京新港高科技股份有限公司49%8330萬(wàn)元人民幣

　　以上兩子公司的減資事項(xiàng)，我公司預(yù)計(jì)可獲得返還出資合計(jì)為23670萬(wàn)元人民幣。

　　以上兩子公司的具體經(jīng)營(yíng)和收益情況詳見(jiàn)公司歷年的定期報(bào)告。

　　表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　二、授權(quán)向南京電子網(wǎng)板科技股份有限公司提供借款支持的議案

　　1、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為支持合營(yíng)企業(yè)南京電子網(wǎng)板科技股份有限公司的產(chǎn)業(yè)調(diào)整和經(jīng)營(yíng)，本公司授權(quán)向該公司提供借款支持，授權(quán)總借款余額不超過(guò)9000萬(wàn)元人民幣（包含已提供的借款），授權(quán)期限截止2012年12月31日，借款利率為一年期銀行借款基準(zhǔn)利率。授權(quán)公司經(jīng)理層根據(jù)該公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，在其他股東按持股比例同時(shí)提供條件相等的借款的條件下，辦理本公司提供借款的具體手續(xù)。該公司承諾將以舊廠區(qū)土地拆遷補(bǔ)償款優(yōu)先償還股東借款。

　　因本公司董事長(zhǎng)陳興漢女士、董事總裁江勁松先生兼任南京電子網(wǎng)板科技股份有限公司董事，此項(xiàng)交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交公司第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議。會(huì)議應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名，關(guān)聯(lián)董事陳興漢女士、江勁松先生回避表決，其他5名董事一致表決通過(guò)了此項(xiàng)議案。

　　2、關(guān)聯(lián)方介紹

　　南京電子網(wǎng)板科技股份有限公司是本公司的合營(yíng)企業(yè)，本公司持有其50%的股權(quán)，江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司等5家企業(yè)（受同一實(shí)際控制人控制，與本公司沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系）持有其50%的股權(quán)。該公司注冊(cè)資本：33800萬(wàn)元人民幣，注冊(cè)地址：南京市中央門(mén)外網(wǎng)板路8號(hào)，法定代表人：朱明亮，營(yíng)業(yè)范圍：生產(chǎn)各類(lèi)彩色顯像管和其他CRT顯示器件配套的平板蔭罩，并對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)咨詢(xún)和服務(wù)。該公司2010年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2482萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。截止2011年6月30日，該公司資產(chǎn)總額57452萬(wàn)元，負(fù)債總額24036萬(wàn)元，凈資產(chǎn)33416萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率41.8%，2011年1-6月實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額-600萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　3、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　為支持合營(yíng)企業(yè)南京電子網(wǎng)板科技股份有限公司的產(chǎn)業(yè)調(diào)整和經(jīng)營(yíng)，本公司授權(quán)向該公司提供借款支持，授權(quán)總借款余額不超過(guò)9000萬(wàn)元人民幣（包含已提供的借款），授權(quán)期限截止2012年12月31日，借款利率為一年期銀行借款基準(zhǔn)利率。授權(quán)公司經(jīng)理層根據(jù)該公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，在其他股東按持股比例同時(shí)提供條件相等的借款的條件下，辦理本公司提供借款的具體手續(xù)。該公司承諾將以舊廠區(qū)土地拆遷補(bǔ)償款優(yōu)先償還股東借款。

　　截至目前，根據(jù)公司董事會(huì)決議，本公司已向該公司提供借款的累計(jì)余額為3225萬(wàn)元人民幣。

　　4、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　本公司提供此項(xiàng)借款是為支持南京電子網(wǎng)板科技股份有限公司的產(chǎn)業(yè)調(diào)整和經(jīng)營(yíng)，有利于提升該公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和本公司的投資收益。公司董事會(huì)對(duì)南京電子網(wǎng)板科技股份有限公司的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了審慎的核查，認(rèn)為該公司經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)步好轉(zhuǎn)，預(yù)計(jì)能夠按期償還股東借款。

　　此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易是在公平、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，未損害上市公司的利益。此項(xiàng)同等條件的股東借款不會(huì)給上市公司帶來(lái)重大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)對(duì)公司本期以及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性。

　　5、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事王躍堂先生、沈坤榮先生、李啟明先生對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見(jiàn)為：此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司及全體股東是公平的，不存在損害中小股東利益的情況，此項(xiàng)交易符合公司和全體股東的利益。

　　6、備查文件目錄

　?。?）董事會(huì)決議；

　?。?）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　南京棲霞建設(shè)股份有限公司董事會(huì)

　　2011年9月16日

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