主題：棲霞建設股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議決議暨關聯(lián)交易公告

　南京棲霞建設股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議決議暨關聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別 及連帶責任。

　　南京棲霞建設股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議通知于2011年9月8日以電子傳遞方式發(fā)出，會議于2011年9月14日在南京市以通訊方式召開，董事會成員7名，實際出席董事7名，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會議審議并通過了以下議案：

　　一、減少子公司注冊資本的議案

　　因控股子公司蘇州棲霞建設有限責任公司、南京棲霞建設仙林有限公司的房地產項目開發(fā)已進入尾聲，為提高資金的使用效率，根據(jù)實際經營需要，經股東協(xié)商，擬減少兩公司的注冊資本，子公司各股東按照出資比例減少出資，減少的出資金額返還各股東。

　　以上兩公司的基本情況及減資計劃如下：

　　公司名稱目前注冊資本擬減資后的注冊資本開發(fā)項目項目開發(fā)進度股東持股比例擬返還的出資

　　蘇州棲霞建設有限責任公司36000萬元人民幣6000萬元人民幣蘇州楓情水岸、自由水岸已全部竣工，截至2011年8月31日項目合同銷售比例分別為84.2%、97.6%本公司50%15000萬元人民幣

　　江蘇雨潤食品產業(yè)集團有限公司30%9000萬元人民幣

　　南京新港高科技股份有限公司20%6000萬元人民幣

　　南京棲霞建設仙林有限公司20000萬元人民幣3000萬元人民幣南京東方天郡已全部竣工，截至2011年8月31日項目合同銷售比例為98.2%本公司51%8670萬元人民幣

　　南京新港高科技股份有限公司49%8330萬元人民幣

　　以上兩子公司的減資事項，我公司預計可獲得返還出資合計為23670萬元人民幣。

　　以上兩子公司的具體經營和收益情況詳見公司歷年的定期報告。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、授權向南京電子網板科技股份有限公司提供借款支持的議案

　　1、關聯(lián)交易概述

　　為支持合營企業(yè)南京電子網板科技股份有限公司的產業(yè)調整和經營，本公司授權向該公司提供借款支持，授權總借款余額不超過9000萬元人民幣（包含已提供的借款），授權期限截止2012年12月31日，借款利率為一年期銀行借款基準利率。授權公司經理層根據(jù)該公司的實際經營需要，在其他股東按持股比例同時提供條件相等的借款的條件下，辦理本公司提供借款的具體手續(xù)。該公司承諾將以舊廠區(qū)土地拆遷補償款優(yōu)先償還股東借款。

　　因本公司董事長陳興漢女士、董事總裁江勁松先生兼任南京電子網板科技股份有限公司董事，此項交易構成了關聯(lián)交易。

　　經獨立董事認可，此項關聯(lián)交易提交公司第四屆董事會第二十九次會議審議。會議應到董事7名，實到董事7名，關聯(lián)董事陳興漢女士、江勁松先生回避表決，其他5名董事一致表決通過了此項議案。

　　2、關聯(lián)方介紹

　　南京電子網板科技股份有限公司是本公司的合營企業(yè)，本公司持有其50%的股權，江蘇匯金控股集團有限公司等5家企業(yè)（受同一實際控制人控制，與本公司沒有關聯(lián)關系）持有其50%的股權。該公司注冊資本：33800萬元人民幣，注冊地址：南京市中央門外網板路8號，法定代表人：朱明亮，營業(yè)范圍：生產各類彩色顯像管和其他CRT顯示器件配套的平板蔭罩，并對銷售后的產品進行技術咨詢和服務。該公司2010年度實現(xiàn)凈利潤-2482萬元（經審計）。截止2011年6月30日，該公司資產總額57452萬元，負債總額24036萬元，凈資產33416萬元，資產負債率41.8%，2011年1-6月實現(xiàn)利潤總額-600萬元（未經審計）。

　　3、關聯(lián)交易的基本情況

　　為支持合營企業(yè)南京電子網板科技股份有限公司的產業(yè)調整和經營，本公司授權向該公司提供借款支持，授權總借款余額不超過9000萬元人民幣（包含已提供的借款），授權期限截止2012年12月31日，借款利率為一年期銀行借款基準利率。授權公司經理層根據(jù)該公司的實際經營需要，在其他股東按持股比例同時提供條件相等的借款的條件下，辦理本公司提供借款的具體手續(xù)。該公司承諾將以舊廠區(qū)土地拆遷補償款優(yōu)先償還股東借款。

　　截至目前，根據(jù)公司董事會決議，本公司已向該公司提供借款的累計余額為3225萬元人民幣。

　　4、交易目的和交易對上市公司的影響

　　本公司提供此項借款是為支持南京電子網板科技股份有限公司的產業(yè)調整和經營，有利于提升該公司的經營業(yè)績和本公司的投資收益。公司董事會對南京電子網板科技股份有限公司的經營情況和財務狀況進行了審慎的核查，認為該公司經營情況穩(wěn)步好轉，預計能夠按期償還股東借款。

　　此項關聯(lián)交易是在公平、互利的基礎上進行的，未損害上市公司的利益。此項同等條件的股東借款不會給上市公司帶來重大的財務風險，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生重大不利影響，也不會影響上市公司的獨立性。

　　5、獨立董事的意見

　　公司獨立董事王躍堂先生、沈坤榮先生、李啟明先生對此項關聯(lián)交易發(fā)表的意見為：此項關聯(lián)交易對上市公司及全體股東是公平的，不存在損害中小股東利益的情況，此項交易符合公司和全體股東的利益。

　　6、備查文件目錄

　?。?）董事會決議；

　?。?）經獨立董事簽字確認的獨立意見。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2011年9月16日

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