主題：監(jiān)管嚴(yán)打IPO“帶病申報(bào)”：中鼎恒盛踩四大“紅線” 兩保代遭“封殺”半年


2025年05月26日 20:01 來源： 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
　　繼山西凝固力新型材料股份有限公司（簡稱“凝固力”）后，又有企業(yè)在現(xiàn)場(chǎng)檢查中被發(fā)現(xiàn)“帶病申報(bào)”，并領(lǐng)了罰單。

　　5月23日晚間，深交所公布了對(duì)兩單IPO撤回項(xiàng)目及其中介機(jī)構(gòu)的處罰，其中中鼎恒盛氣體設(shè)備（蕪湖）股份有限公司（以下簡稱“中鼎恒盛”）是2023年第三批被抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查的企業(yè)。

　　公開資料顯示，中鼎恒盛申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市，2023年5月8日IPO申請(qǐng)獲得深交所受理，2024年2月27日，公司主動(dòng)申請(qǐng)撤回。其保薦機(jī)構(gòu)原為國泰君安（現(xiàn)名國泰海通）。

　　據(jù)公告，中鼎恒盛不僅未能保證發(fā)行上市申請(qǐng)文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，還存在收到現(xiàn)場(chǎng)檢查通知后對(duì)金蝶軟件歷史數(shù)據(jù)中的財(cái)務(wù)憑證號(hào)碼、日期及金額等信息進(jìn)行刪改的情形。

　　此次通報(bào)，不僅中鼎恒盛及其實(shí)控人、高管領(lǐng)了罰單，國泰海通及相關(guān)保代也被處罰，這也是國泰海通完成合并后收到的首張投行業(yè)務(wù)罰單。

　　“此案是注冊(cè)制下監(jiān)管‘長牙帶刺’的標(biāo)志性事件，從2023年現(xiàn)場(chǎng)檢查到2025年最終處罰，歷時(shí)兩年的跨周期監(jiān)管表明：撤回材料不等于‘安全著陸’，申報(bào)即擔(dān)責(zé)絕非空話，監(jiān)管跨周期追責(zé)正成為常態(tài)。”南開金融發(fā)展學(xué)院院長田利輝表示。

　　中鼎恒盛IPO的“四大雷區(qū)”

　　中鼎恒盛主營業(yè)務(wù)為隔膜壓縮機(jī)及其核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，擬募資規(guī)模高達(dá)10億元，投向“隔膜壓縮機(jī)智能化生產(chǎn)基地建設(shè)”、“研發(fā)中心建設(shè)”、“營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”和“企業(yè)信息化升級(jí)改造”等四大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　值得一提的是，截至2023年6月末，中鼎恒盛的總資產(chǎn)規(guī)模也僅為11.68億元，擬募資規(guī)模相當(dāng)于“再造一個(gè)自己”。

　　從業(yè)績表現(xiàn)上看，公司的收入及凈利潤規(guī)模也并不出眾，但成長速度“驚人”。

　　2020年至2022年，中鼎恒盛的營業(yè)收入分別為0.70億元、1.42億元和2.40億元，三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率為84.90%；凈利潤分別為1718.16萬元、3847萬元和7367.43萬元，營業(yè)收入年均復(fù)合增長率高達(dá)107%。

　　同期，公司的研發(fā)費(fèi)用也快速增長，從2020年的394.09萬元突增至2022年的1220.68萬元，占總營收的比例為5.08%，剛好踩線“最近一年研發(fā)投入金額不低于1,000萬元”的創(chuàng)業(yè)板定位要求。

　　不過，最新披露的深交所處罰決定，卻暴露出了中鼎恒盛高增長背后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“貓膩”。

　　證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，中鼎恒盛對(duì)報(bào)告期內(nèi)部分原始業(yè)務(wù)資料進(jìn)行重新制作，對(duì)2020年至2022年6月的財(cái)務(wù)核算進(jìn)行重新整理（以下簡稱理賬）。

　　一是理賬前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異較大。2020年，中鼎恒盛母公司單體報(bào)表資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)理賬前后差異率分別為43%和36%，營業(yè)收入和凈利潤的差異率分別為20%和24%。

　　二是存貨理賬未依據(jù)原始業(yè)務(wù)單據(jù)。招股說明書（申報(bào)稿）顯示，報(bào)告期各期末，中鼎恒盛存貨賬面價(jià)值增長較快，分別為0.65億元、1.20億元、1.47億元和1.84億元。

　　經(jīng)查，中鼎恒盛對(duì)存貨進(jìn)行理賬的依據(jù)并非原始業(yè)務(wù)單據(jù)，而是由倉庫人員制作且僅由倉庫人員審核的出入庫單，部分存貨入庫對(duì)應(yīng)的供應(yīng)商發(fā)貨單系后補(bǔ)。

　　上述行為反映出中鼎恒盛會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制存在重大缺陷，嚴(yán)重影響中鼎恒盛財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息可靠性。

　　中鼎恒盛“踩線”過關(guān)的研發(fā)數(shù)據(jù)，也存在“注水”。

　　證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，中鼎恒盛未充分披露研發(fā)費(fèi)用內(nèi)部控制不規(guī)范情形，研發(fā)樣機(jī)會(huì)計(jì)處理不規(guī)范。

　　一是研發(fā)資料與其他業(yè)務(wù)資料不匹配。2022年，中鼎恒盛共開展10個(gè)研發(fā)項(xiàng)目，其中7個(gè)項(xiàng)目存在研發(fā)信息不匹配的情形；研發(fā)資料原件與相關(guān)審計(jì)底稿存在明顯差異；研發(fā)人員參與研發(fā)項(xiàng)目時(shí)間與其在職時(shí)間不一致。

　　二是研發(fā)領(lǐng)料存在不規(guī)范情形。2022年，中鼎恒盛部分研發(fā)領(lǐng)料單據(jù)制單人為行政文員且未提供相關(guān)研發(fā)需求以及實(shí)際領(lǐng)用人的相關(guān)資料；存在將2021年領(lǐng)用的研發(fā)材料通過手工調(diào)整為2022年研發(fā)領(lǐng)料等不規(guī)范情形。

　　三是研發(fā)樣機(jī)會(huì)計(jì)處理不規(guī)范。中鼎恒盛報(bào)告期內(nèi)共形成11臺(tái)研發(fā)樣機(jī)，部分研發(fā)樣機(jī)編碼與銷售合同記載的產(chǎn)品編碼一致且該產(chǎn)品編碼具有唯一性，但中鼎恒盛未做會(huì)計(jì)處理。

　　“研發(fā)注水這幾年是IPO造假的重災(zāi)區(qū)，其中‘擦線達(dá)標(biāo)’的企業(yè)必須要重點(diǎn)關(guān)注，因?yàn)楹芸赡苋コ帧螅揪蜔o法達(dá)到相關(guān)科創(chuàng)標(biāo)準(zhǔn)了?！睗珊瀑Y本合伙人曹剛受訪表示。

　　除了財(cái)務(wù)信息可靠性存疑、研發(fā)費(fèi)用“注水”外，證監(jiān)會(huì)通過現(xiàn)場(chǎng)檢查還指出中鼎恒盛IPO存在收入確認(rèn)不規(guī)范、未完整披露對(duì)賭協(xié)議的特殊權(quán)利條款的情形。

　　據(jù)了解，中鼎恒盛存在零件未完整發(fā)貨即確認(rèn)設(shè)備收入的情形，2021年、2022年涉及金額分別為230萬元、2823.75萬元。中鼎恒盛部分委外驗(yàn)收設(shè)備存在兩份驗(yàn)收單，但中鼎恒盛未充分說明其合理性，2021年、2022年涉及金額分別為969.47萬元、220.07萬元。同時(shí)，中鼎恒盛部分驗(yàn)收單系復(fù)印件或掃描件、客戶未蓋章或未簽署驗(yàn)收時(shí)間。

　　保薦機(jī)構(gòu)領(lǐng)罰

　　值得一提的是，除了企業(yè)之外，交易所也對(duì)中鼎恒盛保薦機(jī)構(gòu)國泰君安（現(xiàn)國泰海通）給予通報(bào)批評(píng)的處分，對(duì)保薦代表人賈超、陳金科給予六個(gè)月內(nèi)不接受其簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件、信息披露文件的處分。

　　深交所認(rèn)定，在中鼎恒盛IPO保薦過程中，國泰海通、賈超、陳金科作為項(xiàng)目保薦人和保薦代表人，未按照相關(guān)規(guī)則要求和本所審核問詢的要求充分關(guān)注發(fā)行人內(nèi)部控制的有效性，核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確，在履職盡責(zé)上存在違規(guī)。

　　除了未能審慎核查前述中鼎恒盛被證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場(chǎng)檢查出的“四大病癥”外，國泰海通及相關(guān)保薦代表人，還被深交所指出對(duì)中鼎恒盛“實(shí)際控制人資金占用流向以及關(guān)鍵崗位人員的資金流水核查不到位”。

　　據(jù)披露，中鼎恒盛實(shí)際控制人羅克欽、楊瑞杰曾占用中鼎恒盛資金6754.31萬元，主要用于個(gè)人股票投資、購買理財(cái)產(chǎn)品、歸還個(gè)人貸款等。截至IPO報(bào)告期末，羅克欽、 楊瑞杰已歸還前述占用資金及利息。

　　但證監(jiān)會(huì)現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，國泰海通及相關(guān)保薦代表人對(duì)羅克欽、楊瑞杰上述占用發(fā)行人資金中部分資金的最終流向，以及對(duì)關(guān)鍵崗位人員任繼偉（董事、副總經(jīng)理）、黃琰（董事、副總經(jīng)理）與自然人之間存在的大額資金往來核查并不到位。

　　一是遺漏核查報(bào)告期內(nèi)羅克欽向中鼎恒盛間接股東張某轉(zhuǎn)賬300萬元的資金流水，張某將該筆資金通過蕪湖喜粵新媒三號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱喜粵新媒三號(hào)）向中鼎恒盛出資，喜粵新媒三號(hào)為中鼎恒盛提交申請(qǐng)前12個(gè)月內(nèi)新增股東。

　　二是對(duì)羅克欽、楊瑞杰、任繼偉、黃琰與自然人之間存在的上述大額資金往來主要通過訪談確認(rèn)凈流資金的性質(zhì)，國泰海通及相關(guān)保薦代表人未獲取借款協(xié)議等充分客觀的核查證據(jù)。

　　嚴(yán)打“帶病申報(bào)”

　　中鼎恒盛及其保薦機(jī)構(gòu)的遭遇并非個(gè)例。

　　近年來，中國證監(jiān)會(huì)、深交所先后修訂發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)檢查規(guī)定》、現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)業(yè)務(wù)指引，對(duì)癥“一查就撤”“一督就撤”的現(xiàn)象，明確規(guī)定發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)或保薦人撤銷對(duì)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)項(xiàng)目保薦的，不影響檢查或督導(dǎo)工作的實(shí)施，也不影響依法依規(guī)對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行處理。

　　據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，年初以來，僅聚焦投行首發(fā)項(xiàng)目，各地證監(jiān)局、滬深交易所對(duì)違規(guī)涉事券商及責(zé)任人已出具超過30張監(jiān)管函，涉及國泰海通、申萬宏源承銷保薦、五礦證券、民生證券、國元證券等14家機(jī)構(gòu)。

　　在中鼎恒盛之前，凝固力及其保薦機(jī)構(gòu)五礦證券也在5月中旬收到罰單。

　　公開資料顯示，2022年12月27日，凝固力的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲深交所受理。在經(jīng)歷3輪問詢的“考驗(yàn)”后，公司于2024年1月18日選擇主動(dòng)撤單。

　　而與中鼎恒盛類似，凝固力也存在研發(fā)費(fèi)用和收入確認(rèn)不規(guī)范等問題。

　　具體來看，凝固力在IPO申請(qǐng)過程中存在五方面違規(guī)行為。一是對(duì)發(fā)出商品相關(guān)事項(xiàng)的問詢回復(fù)與實(shí)際情況不符，未充分披露發(fā)出商品環(huán)節(jié)相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范等事項(xiàng)；二是披露的收入確認(rèn)依據(jù)與實(shí)際執(zhí)行情況不符，未充分披露收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范等事項(xiàng)；三是未充分披露研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范，問詢回復(fù)與實(shí)際情況不符；四是未充分披露原材料采購和生產(chǎn)入庫相關(guān)內(nèi)部控制不規(guī)范，問詢回復(fù)與實(shí)際情況不符；五是未充分披露信息系統(tǒng)內(nèi)部控制不規(guī)范、公司治理不規(guī)范等問題。

　　在保薦過程中，五礦證券除了對(duì)凝固力發(fā)出商品、收入確認(rèn)、研發(fā)歸集及原材料采購和生產(chǎn)入庫等相關(guān)內(nèi)部控制的核查不到位外，還存在對(duì)凝固力的銷售服務(wù)商核查不到位。

　　據(jù)深交所對(duì)五礦證券下發(fā)的監(jiān)管自律措施函透露，五礦證券未核查部分超過《資金流水核查報(bào)告》中披露的重要性水平的銷售服務(wù)商及其法定代表人或相關(guān)人員與發(fā)行人有關(guān)主體之間的資金流水，且《資金流水核查報(bào)告》對(duì)部分項(xiàng)目款項(xiàng)往來列示不完整。同時(shí)，五礦證券對(duì)凝固力銷售服務(wù)商工作內(nèi)容、銷售服務(wù)費(fèi)計(jì)提準(zhǔn)確性核查不到位。

　　田利輝指出，在新的監(jiān)管態(tài)勢(shì)下，企業(yè)須摒棄“闖關(guān)心態(tài)”，筑牢合規(guī)內(nèi)控根基；中介機(jī)構(gòu)亟需重建執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，真正發(fā)揮“過濾器”功能；監(jiān)管將持續(xù)以“零容忍”姿態(tài)捍衛(wèi)市場(chǎng)秩序，打造“申報(bào)審慎、披露透明、退出有序”的良性生態(tài)。

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