主題：證監(jiān)會深化上市公司并購重組市場改革 建立重組股份對價分期支付機制，新設(shè)重組簡易審核程序，完善鎖定期規(guī)則

證監(jiān)會深化上市公司并購重組市場改革 建立重組股份對價分期支付機制，新設(shè)重組簡易審核程序，完善鎖定期規(guī)則
來源：證券時報網(wǎng)作者：程丹2025-05-17 07:43

證券時報記者 程丹

5月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），建立重組股份對價分期支付機制，提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，建立重組簡易審核程序等，進一步深化上市公司并購重組市場改革。

此次修改主要包括五方面內(nèi)容，一是建立重組股份對價分期支付機制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個月；明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算；在計算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標(biāo)時，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績補償或者分期支付加業(yè)績補償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)；

上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對價的，各期股份發(fā)行時均應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊程序，通過強化信息披露，要求中介機構(gòu)核查把關(guān)，并強化嚴(yán)肅追責(zé)等方式進行監(jiān)管。二是提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”、“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調(diào)整為“不會導(dǎo)致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。三是新設(shè)重組簡易審核程序。明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求，對被吸并方控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。此外，根據(jù)新《公司法》等規(guī)定，對《重組辦法》的有關(guān)條文表述做了適應(yīng)性調(diào)整。

證監(jiān)會表示，《重組辦法》修改發(fā)布后，意味著《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）的各項措施全面落地。

自去年9月24日“并購六條”發(fā)布以來，并購重組市場規(guī)模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。今年以來，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場功能得到有效發(fā)揮。

證監(jiān)會表示，下一步將持續(xù)做好《重組辦法》的貫徹落實工作，進一步激發(fā)并購重組市場活力。

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