主題：關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決 上交所向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函



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包鋼股東，全線出擊！

5月13日，包鋼股份股東大會召開。在此次會議上，《關(guān)于2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測的議案》被否，而且反對票達3.15億票，占比達72.4996%。隨后，上交所迅速出手，向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決明確監(jiān)管要求。

包鋼股份因其稀土精礦而被市場視為稀土概念股，且其股價波動與稀土板塊相關(guān)性很高。分析人士認為，此次關(guān)聯(lián)交易預(yù)測方案被否可能還是與涉及稀土精礦的關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。公告預(yù)測，2024年，包鋼股份與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易額超過106億元，去年實際發(fā)生額只有91億多元。

今年4月9日，北方稀土和包鋼股份兩大稀土巨頭公布二季度稀土精礦交易價格，兩家公司二季度稀土精礦交易價格為16792元/噸，較第一季度的交易價格下滑近兩成，而與去年同期相比幾乎“腰斬”。包鋼股份與北方稀土在稀土精礦上的價格糾葛由來已久，此事曾在2022年達到高峰。此次是否會再度引發(fā)“紛爭”，值得關(guān)注！

一次意外的否決

周一深夜，包鋼股份發(fā)布了當(dāng)日召開股東大會的結(jié)果。此次股東大會，其他議案都順利通過，唯獨一份《關(guān)于2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測的議案》被否，而且反對比例超72%。


為此，上交所亦是深夜出手，向包鋼股份下發(fā)監(jiān)管工作函，就公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案被否決明確監(jiān)管要求。

那么，這則議案的內(nèi)容究竟是什么呢？包鋼股份4月18日發(fā)布的臨時公告顯示，2023年包鋼股份共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額468.69億元，其中關(guān)聯(lián)采購及接受勞務(wù)207.91億元；關(guān)聯(lián)銷售及提供勞務(wù)204.77億元；其他關(guān)聯(lián)交易56.02億元。

公告還對2024年的關(guān)聯(lián)交易也進行了預(yù)測，而在這份預(yù)測當(dāng)中，最引人注意的是，2024年，包鋼股份與北方稀土的關(guān)聯(lián)交易額超過106億元，去年的實際發(fā)生額只有91億多元（此前預(yù)測2023年關(guān)聯(lián)交易將達132.8億元）。分析人士認為，股東不滿意的地方，可能在于包鋼股份與北方稀土之間的關(guān)聯(lián)交易。而這兩家公司之間的博弈也是由來已久。

“紛爭”何時休

2015年，包鋼股份以8.21億元價格收購了包鋼集團擁有的選礦相關(guān)資產(chǎn)、白云鄂博礦產(chǎn)資源綜合利用工程項目選鐵相關(guān)資產(chǎn)以及尾礦庫資產(chǎn)。此后，包鋼股份承接了包鋼集團向北方稀土供應(yīng)稀土原料的業(yè)務(wù)。

2018年，北方稀土將稀土選礦生產(chǎn)及工業(yè)試驗后庫存的549.48萬噸稀土礦石，以及公司稀選廠、白云博宇分公司的房屋建筑物、機器設(shè)備和材料備件作價12億元轉(zhuǎn)讓給包鋼股份。解決了同業(yè)競爭的問題。至此，包鋼集團完成了“包鋼股份煉鋼+稀土精礦，北方稀土專注稀土下游加工”的格局。稀土精礦也成了包鋼股份的重要收入來源。

然而，在這個過程當(dāng)中，包鋼股份銷售給北方稀土的稀土精礦價格卻在市場上頗具爭議，亦曾有報道指出，包鋼股份賣給北方稀土的稀土是白菜價。這一爭議在2022年時達到了高潮。當(dāng)年三季報顯示，包鋼股份歸母凈利潤虧了7.46億元，而北方稀土同期狂賺超46億元。

2022年6月22日晚間，包鋼股份發(fā)布公告稱，擬與北方稀土重新簽署《稀土精礦供應(yīng)合同》，自當(dāng)年7月1日起，雙方稀土精礦交易價格調(diào)整為不含稅 39189元/噸，全年交易總量不超過23萬噸，當(dāng)次調(diào)價上漲幅度達46%。

然而，北方稀土卻在此后祭出了股東大會的高招，表示需要通過股東大會才能將調(diào)價一事定下來。在北方稀土召開股東大會之前的2022年11月9日，包鋼股份更是突發(fā)公告稱，若北方稀土本次股東大會仍不能審議通過此前議案，雙方便無法按照現(xiàn)有交易模式開展稀土精礦購銷。為保證稀土精礦銷售業(yè)務(wù)的正常開展，公司擬采取競價、拍賣等公開方式銷售稀土精礦。然而，這次提價不出意外地被北方稀土的中小股東阻擊了。當(dāng)年11月10日晚間，北方稀土公告稱，《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格及年度預(yù)計交易總金額的議案》未獲審議通過。

隨后，包鋼股份2022年年度股東大會審議通過了稀土精礦價格調(diào)整機制及計算公式。兩家公司之間的稀土精礦交易價格照此公式每季調(diào)整。

今年4月9日，北方稀土和包鋼股份兩大稀土巨頭公布二季度稀土精礦交易價格。兩家公司二季度稀土精礦交易價格為16792元/噸，較第一季度的交易價格下滑近兩成，而與去年同期相比幾乎“腰斬”。

不過，在此次報價發(fā)生之后，來自WIND的數(shù)據(jù)顯示，稀土價格指數(shù)出現(xiàn)了明顯持續(xù)回升的勢頭。


而且，此次報價發(fā)生后不到一個月時間，就有媒體報道稱，北方稀土上調(diào)了多個產(chǎn)品的掛牌價。其中，氧化鐠釹價格為39.32萬元/噸，氧化釹價格為40.15萬元/噸，金屬鐠釹價格為48.8萬元/噸，金屬釹價格為49.8萬元/噸，分別較4月份上調(diào)7.52%、7.35%、7.25%、7.1%。而且產(chǎn)品銷售也在持續(xù)增加。從這一點看，這也可能是此次中小股東投下反對票的原因之一。

有業(yè)內(nèi)人士認為，包鋼和北方稀土同屬包鋼集團，在國企改革的大背景下，可以考慮通過整合、集團整體上市等方式解決紛爭問題。

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