主題：中興通訊：緊箍咒已除，達摩克里斯之劍尚懸

2022年3月23日，中興通訊對外發(fā)布公告，稱“本公司收到法院判決，裁定不予撤銷中興通訊的緩刑期且不附加任何處罰，并確認監(jiān)察官任期將于原定的2022年3月22日結束”。

消息公布后，午后復盤的中興通訊股票在香港和內(nèi)地股市大幅高開，特別是港股股票一度拉升50%以上；媒體紛紛也對此進行跟進報道，認為緩刑期屆滿，特別是監(jiān)察官離任利好中興通訊未來發(fā)展；但也有部分媒體發(fā)文稱“隨著緩刑期的結束，中興已徹底擺脫美國制裁陰影”，則未免有失客觀，有誤導市場之嫌。


參考中興通訊歷年在其官方發(fā)布的公告來看，此次法院判決是針對中興通訊在2017年3月7日與美國司法部所達成和解協(xié)議的后續(xù)執(zhí)行所進行的一次聽證。當年，中興通訊因為“公司違反了美國出口管制法律并在調(diào)查過程中因提供信息及其他行為違反了相關美國法律法規(guī)”而與就美國商務部工業(yè)與安全局（BIS）、美國司法部（DOJ）和美國財政部海外資產(chǎn)管理辦公室（OFAC）達成了一系列和解協(xié)議。

在中興通訊與美國司法部的和解協(xié)議中，除了支付4.3億美元的刑事罰款及沒收款項外，還設置了三年監(jiān)察期，約定在監(jiān)察期內(nèi)由美國政府批準任命的獨立合規(guī)監(jiān)督員（監(jiān)察官）將監(jiān)督中興通訊遵循美國出口管制法律及履行協(xié)議義務的情況并出具年度報告。三年監(jiān)察期屆滿的時間本應在2020年，然而由于美國商務部工業(yè)與安全局（BIS）在2018年6月與中興通訊簽署了新的替代協(xié)議增加了處罰，所以美國德克薩斯州北區(qū)美國地方法院也在當年10月簽發(fā)命令將原定2020年3月22日屆滿的監(jiān)察期延長至2022年3月22日。

然而就在美國政府任命的監(jiān)察官任期即將屆滿之際，美國德克薩斯州北區(qū)美國地方法院卻向中興通訊發(fā)出了庭審指令，稱因其前員工余建軍涉及共謀簽證欺詐案件，所以需要對是否由此撤銷中興通訊的緩刑期進行聽證。中興通訊在3月4日發(fā)布相關公告后，投資市場反應劇烈，因為擔心美國政府再度延長中興通訊的監(jiān)察期，股價大幅殺跌。

好在中興通訊積極應訴，在法律框架下積極采取了一切切實可行的應對舉措，最終贏得了美國法院的支持，得到了有利的判決結果，如期結束了監(jiān)察期。這也從另一方面證明了中興通訊“打造全球一流合規(guī)企業(yè)，全面開展合規(guī)體系建設”的成效得到了美方的認可，投資市場由此認為是虛驚一場，所以股價獲得報復性反彈。

然而，如果由此認為美國套在中興通訊頭上的“緊箍咒”終于被解除，中興通訊已經(jīng)徹底擺脫了美國制裁陰影的看法，則無疑是罔顧事實的夸大其詞，因為本次如期解除的僅僅是中興通訊與美國司法部（DOJ）之間的和解協(xié)議而已，對中興通訊傷害最深，管制中興通訊最緊的是其在2018年6月與美國商業(yè)部工業(yè)與安全局（BIS）所達成的新替代協(xié)議，則還遠未到終結之時。

根據(jù)美國商業(yè)部工業(yè)與安全局（BIS）在2018年6月8日批準生效的新替代協(xié)議，中興通訊除了追加10億美元的民事罰款、在3個月內(nèi)更換董事會和管理層之外，還被迫接受了一個自2018年6月8日起為期10年的新拒絕令：如果中興通訊在10年的監(jiān)察期內(nèi)有任何違反和解協(xié)議義務的行為，則被暫緩執(zhí)行的新拒絕令可能被激活，中興通訊將重新遭受美國商務部的出口禁運制裁，同時其支付至美國銀行托管賬戶的額外4億美元暫緩罰款也會立即到期。

除此之外，在2018年6月8日至2028年6月8日的10年監(jiān)察期內(nèi)，中興通訊還需自費聘任一名獨立特別合規(guī)協(xié)調(diào)員，負責協(xié)調(diào)、監(jiān)察、評估和匯報中興通訊及其關聯(lián)企業(yè)遵守《美國出口管理法案》、條例和新替代協(xié)議的情況，這名獨立特別合規(guī)協(xié)調(diào)員平等地向中興通訊總裁、董事會以及美國商務部工業(yè)與安全局（BIS）匯報。

也就是說，雖然美國司法部對中興通訊設定的監(jiān)察期已結束，派駐的監(jiān)察官已離去，解除了緊箍咒，但美國商務部工業(yè)與安全局（BIS）的為期10年的新拒絕令還如“達摩克里斯之劍”懸在中興通訊的頭頂，而且由于BIS直接負責美國出口實體管制清單的制定，其殺傷力更大；而那位平等向BIS匯報的獨立特別合規(guī)協(xié)調(diào)員，還將在中興通訊一直駐守到2028年6月8日，始終執(zhí)行著對中興通訊進行監(jiān)察和評估的任務，并在一定程度上掌握著對中興通訊的生殺大權。

當然，中興通訊自2018年更換董事會及管理層之后，其現(xiàn)任領導團隊一直“致力于打造全球一流合規(guī)企業(yè)，堅持將合規(guī)視為戰(zhàn)略發(fā)展的基石和經(jīng)營的底線”，此次能如期結束美國司法部的監(jiān)察期，已經(jīng)證明了其全面展開合規(guī)體系建設的成效。與此同時，中興通訊在現(xiàn)任領導團隊的帶領下，借助國內(nèi)加快5G網(wǎng)絡建設的市場機遇，其經(jīng)營業(yè)績也取得了長足發(fā)展，最新財報顯示其2021年的經(jīng)營收入達到1145億，實現(xiàn)68.1億元的凈利潤，雙雙創(chuàng)下歷史新高。

因此，中興通訊在公告中表示其對合規(guī)管理體系的有效運作充滿信心，那么投資市場對其能夠持續(xù)完善合規(guī)管理直至2028年完全解除美國商務部的監(jiān)察期也就充滿了期待，配合2021年靚麗的業(yè)績報告，則中興通訊的股票價格在港股和A股市場的良好表現(xiàn)也就有了更為長遠的展望。

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