主題：國內(nèi)最大工程機械制造商386億“吃下”挖掘機資產(chǎn)

徐工集團的核心資產(chǎn)，挖掘機、混凝土機械、礦業(yè)機械、塔式起重機業(yè)務注入徐工機械(000425)草案出爐。

9月29日晚間，徐工機械公告，公司擬向徐工有限的全體股東徐工集團、天津茂信、上海勝超、國信集團、建信投資等吸收合并徐工有限。上市公司為吸收合并方，徐工有限為被吸收合并方。

根據(jù)天健興業(yè)出具并經(jīng)江蘇省國資委備案的《徐工有限資產(chǎn)評估報告》，以2021年3月31日為評估基準日，徐工有限母公司股東全部權益賬面價值為167.39億元，評估值為410.39億元，評估增值率為145.17%。

因徐工有限在此次交易的過渡期間進行了23.52億元的分紅，此次交易對價在經(jīng)江蘇省國資委備案的《徐工有限資產(chǎn)評估報告》所載標的評估結果基礎上相應調(diào)減，經(jīng)各方一致確定徐工有限100%股權的最終交易價格為386.86億元，由徐工機械以發(fā)行股份的方式支付此次交易的全部交易對價。按照發(fā)行價格5.55元/股計算，發(fā)行股份數(shù)量為69.7億股。

此次交易后，徐工有限持有的全部徐工機械股票將被注銷。此次交易前，公司的主營業(yè)務為起重機械、鏟運機械、壓實機械、路面機械、樁工機械、消防機械、環(huán)衛(wèi)機械和其他工程機械及備件的研發(fā)、制造、銷售和服務工作。

此次交易完成后，公司將承接及承繼被合并方徐工有限的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務，徐工有限旗下挖掘機械、混凝土機械、礦業(yè)機械、塔式起重機等工程機械生產(chǎn)配套資產(chǎn)將整體注入上市公司，有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、完善產(chǎn)業(yè)布局。上市公司未來將通過優(yōu)良的管理經(jīng)驗，進一步提升盈利能力和資產(chǎn)規(guī)模，為上市公司的持續(xù)經(jīng)營提供堅實保障。

目前上市公司總股本為78.34億股，在不考慮現(xiàn)金選擇權的情形下，交易完成后上市公司總股本為118.19億股。有意思的是，在資產(chǎn)置入之前，徐工集團通過徐工有限持有徐工機械38.11%股權，資產(chǎn)置入之后，徐工有限持有股權被注銷，徐工集團直接持有徐工機械20.11%股權，持股權稀釋，和去年啟動的混改有關。

根據(jù)徐工機械去年9月份公告，徐工集團與江蘇省國信集團等3家國有控股企業(yè)簽訂總額為54億元的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，徐工有限與上海國盛集團等12家戰(zhàn)略投資者和員工持股平臺簽訂總額為156.56億元的增資協(xié)議。

其中，徐工集團將其持有的徐工有限18.41%、8.59%、6.14%的股權分別轉(zhuǎn)讓給江蘇省國信集團、建信金融資產(chǎn)投資有限公司、交銀金融資產(chǎn)投資有限公司。包括國家制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級基金股份有限公司在內(nèi)的12家戰(zhàn)略投資者合計增資147.87億元，持股比例為46.28%。此外，員工持股平臺向徐工有限投資86850萬元，占增資完成后公司股權2.7183%。

混改之后，徐工集團持股徐工有限由100%降低至34.0988%。

這次吸收合并，徐工有限的股東成為徐工機械的直接股東。

公告顯示，本次重組完成后，徐工集團核心資產(chǎn)將集中到上市公司徐工機械中，提高公司的競爭優(yōu)勢，更好地參與全球化競爭，加速成為國際頂尖裝備制造企業(yè)。

本次吸收合并完成后，上市公司作為存續(xù)公司承繼及承接徐工有限的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務，徐工有限的法人資格將被注銷。

徐工機械昨日收報于6.37元，跌3.34%。總市值499億元，半年報顯示，徐工機械上半年實現(xiàn)凈利潤38億元，同比增長84.5%。



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