主題：2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書摘要

一、發(fā)行人董事會聲明

發(fā)行人董事會已批準本募集說明書及其摘要，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、發(fā)行人相關負責人聲明

發(fā)行人負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。

三、主承銷商聲明

主承銷商按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)債券管理條例》及《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》等法律法規(guī)的規(guī)定及有關要求，對本期債券募集說明書及其摘要的真實性、準確性和完整性進行了充分核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

四、投資提示

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，并進行獨立的投資判斷。主管部門對本期債券發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對本期債券的投資風險作出實質(zhì)性判斷。

凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。

債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風險，投資者自行負責。

五、其他重大事項或風險提示

除發(fā)行人及主承銷商外，發(fā)行人沒有委托或授權任何其他人或?qū)嶓w提供未在本募集說明書中列明的信息和對本募集說明書作任何說明。

投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，可咨詢自己的證券經(jīng)紀人、發(fā)行人或主承銷商。

釋 義

在本募集說明書摘要中，除非上下文另有規(guī)定，下列詞匯具有以下含義：

第一條債券發(fā)行依據(jù)

本期債券業(yè)經(jīng)國家發(fā)改委發(fā)改財金［2010］881號文件批準公開發(fā)行。

第二條本次債券發(fā)行的有關機構

一、發(fā)行人：大連裝備制造投資有限公司

住所：大連市沙河口區(qū)中山路576號

法定代表人：于保和

聯(lián)系人：滕殿敏、劉峰

聯(lián)系電話：0411－88890362

傳真：0411－88890362

郵政編碼：116021

二、承銷團

（一）主承銷商：中信建投證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區(qū)安立路66號4號樓

法定代表人：張佑君

聯(lián)系人：呂曉峰、郭瑛英、王軍、陳永、謝常剛、徐光輝、張全、閆明慶、馮實仁、曾琨杰

聯(lián)系地址：北京東城區(qū)朝內(nèi)大街188號

聯(lián)系電話：010－85130588

傳真：010－65185233

郵政編碼：100010

（二）副主承銷商

1、中信證券股份有限公司

住所：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈13層

法定代表人：王東明

聯(lián)系人：湯峻

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈13層

電話：010－84588960

傳真：010－84682936

郵編：100027

2、中德證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區(qū)建國路81號華貿(mào)中心1號寫字樓20層

法定代表人：侯巍

聯(lián)系人：茅駿翔

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)建國路81號華貿(mào)中心1號寫字樓20層

電話：010－59026656

傳真：010－59026670

郵編：100025

（三）分銷商

1、民生證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室

法定代表人：岳獻春

聯(lián)系人：趙錦燕

聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室

聯(lián)系電話：010－85251306

傳真：010－85252644

郵政編碼：100020

2、宏源證券股份有限公司

住所：新疆烏魯木齊市文藝路233號宏源大廈

法定代表人：馮戎

聯(lián)系人：王慧晶

聯(lián)系電話：010－62267799－6308

聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街甲43號金運大廈Ｂ座5層

傳真：010－62231724

郵政編碼：100044

3、廣發(fā)證券股份有限公司

住所：廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場18樓

法定代表人：王志偉

聯(lián)系人：黃靜、石磊

聯(lián)系電話：020－87555888－437、020－87555888－456

傳真：020－87554711

郵政編碼：510620

4、廣州證券有限責任公司

住所：廣州市先烈中路69號東山廣場主樓17樓投資銀行總部

法定代表人：吳志明

聯(lián)系人：胡瑜萍、陳紅

聯(lián)系電話：020－87322668－313、343

傳真：020－87325030

郵政編碼：510095

三、托管人：中央國債登記結算有限責任公司

住所：北京市西城區(qū)金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層

法定代表人：劉成相

聯(lián)系人：張惠鳳、李楊

聯(lián)系電話：010－88087971

傳真：010－88086356

郵政編碼：100140

四、擔保人：大連港集團有限公司

住所：大連市中山區(qū)港灣街1號

法定代表人：邢良忠

聯(lián)系人：朱宏波

聯(lián)系地址：大連市中山區(qū)港灣街1號

聯(lián)系電話：0411－82626778

傳真：0411－82626021

郵政編碼：116004

五、發(fā)行人審計機構：中準會計師事務所有限公司

住所：北京市海淀區(qū)首體南路22號國興大廈4層

法定代表人：田雍

聯(lián)系人：隋國軍、王靈霞

聯(lián)系電話：0411－82644020

傳真：0411－82813033

郵政編碼：116001

六、信用評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司

住所：北京市復興門內(nèi)大街156號北京招商國際金融中心Ｄ座12層

法定代表人：毛振華

聯(lián)系人：化鯤、張琪

聯(lián)系電話：010－66428877

傳真：010－66426100

郵政編碼：100031

七、發(fā)行人律師：遼寧槐城律師事務所

住所：大連市西崗區(qū)新開路82號越秀大廈2601房間

負責人：溫波

聯(lián)系人：王國強、包月英

聯(lián)系電話：0411－83769126

傳真：0411－83769113

郵政編碼：116011

第三條發(fā)行概要

一、債券名稱：2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券（簡稱“10大連裝備債”）。

二、債券期限：本期債券分為兩個品種。其中：品種一為6年期固定利率債券，在第3年末附發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權及投資者回售選擇權；品種二為7年期固定利率債券，在第5年末附發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

三、發(fā)行規(guī)模：人民幣25億元。其中：品種一為10億元；品種二為15億元。

四、債券利率：本期債券采用固定利率，單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

品種一在存續(xù)期前3年票面利率為4．08％（該利率根據(jù)Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差1．71％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為本期債券發(fā)行首日前1個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網(wǎng)（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海銀行間同業(yè)拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，簡稱Ｓｈｉｂｏｒ）2．37％，基準利率保留兩位小數(shù)，第三位小數(shù)四舍五入），在債券存續(xù)期內(nèi)前3年固定不變；在債券存續(xù)期的第3年末，發(fā)行人可選擇上調(diào)債券存續(xù)期后3年債券票面年利率0～100個基點（含本數(shù)），上調(diào)后債券票面年利率為債券存續(xù)期前3年票面年利率加上上調(diào)基點，在債券存續(xù)期后3年固定不變。投資者有權在債券存續(xù)期的第3年末選擇是否將持有的品種一全部或部分債券按面值回售給發(fā)行人。

品種二在存續(xù)期前5年票面利率為4．65％（該利率根據(jù)Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差2．28％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為本期債券發(fā)行首日前1個工作日全國銀行間同業(yè)拆借中心在上海銀行間同業(yè)拆放利率網(wǎng)（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海銀行間同業(yè)拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，簡稱Ｓｈｉｂｏｒ）2．37％，基準利率保留兩位小數(shù)，第三位小數(shù)四舍五入），在債券存續(xù)期內(nèi)前5年固定不變；在債券存續(xù)期的第5年末，發(fā)行人可選擇上調(diào)債券存續(xù)期后2年債券票面年利率0～100個基點（含本數(shù)），上調(diào)后債券票面年利率為債券存續(xù)期前5年票面年利率加上上調(diào)基點，在債券存續(xù)期后2年固定不變。投資者有權在債券存續(xù)期的第5年末選擇是否將持有的品種二全部或部分債券按面值回售給發(fā)行人。

五、發(fā)行價格：本期債券面值100元，平價發(fā)行，以1000元為一個認購單位，認購金額必須是人民幣1000元的整數(shù)倍且不少于1000元。

六、發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權：發(fā)行人有權決定在品種一債券存續(xù)期的第3年末上調(diào)本品種債券存續(xù)期后3年的票面利率，上調(diào)幅度為0～100個基點（含本數(shù)）；發(fā)行人有權決定在品種二債券存續(xù)期的第5年末上調(diào)本品種債券存續(xù)期后2年的票面利率，上調(diào)幅度為0～100個基點（含本數(shù)）。

七、發(fā)行人上調(diào)票面利率公告日期：發(fā)行人將于品種一債券的第3個計息年度的付息日前的20個工作日刊登關于是否上調(diào)本品種債券票面利率及上調(diào)幅度的公告；發(fā)行人將于品種二債券的第5個計息年度的付息日前的20個工作日刊登關于是否上調(diào)本品種債券票面利率及上調(diào)幅度的公告。

八、投資者回售選擇權：發(fā)行人刊登關于是否上調(diào)本期債券票面利率及上調(diào)幅度的公告后，品種一債券投資者有權選擇在本品種債券的第3個計息年度的投資者回售登記期內(nèi)進行登記，將持有的全部或部分本品種債券按面值回售給發(fā)行人；或放棄投資者回售選擇權而繼續(xù)持有本品種債券。品種二債券投資者有權選擇在本期債券的第5個計息年度的投資者回售登記期內(nèi)進行登記，將持有的全部或部分本品種債券按面值回售給發(fā)行人；或放棄投資者回售選擇權而繼續(xù)持有本品種債券。

九、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的全部或部分本期債券回售給發(fā)行人的，須于發(fā)行人刊登上調(diào)票面利率公告之日起5個工作日內(nèi)進行登記；若投資者未做登記，則視為接受上述調(diào)整并繼續(xù)持有債券。

十、發(fā)行方式及對象：通過承銷團成員設置的發(fā)行網(wǎng)點公開發(fā)行，發(fā)行對象為境內(nèi)機構投資者（國家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外）。

十一、債券形式：實名制記賬式債券，投資人認購的本期債券在中央國債登記結算有限責任公司托管記載。

十二、發(fā)行首日：本期債券發(fā)行期限的第1日（Ｔ日），即2010年4月30日。

十三、發(fā)行期限：通過承銷團設置的發(fā)行網(wǎng)點向境內(nèi)機構投資者公開發(fā)行的發(fā)行期限為5個工作日，即發(fā)行首日至2010年5月7日。

十四、起息日：本期債券自發(fā)行首日開始計息，本期債券存續(xù)期限內(nèi)每年的4月30日為該計息年度的起息日。

十五、計息期限：

品種一債券的計息期限為2010年4月30日至2016年4月29日止；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為2010年4月30日至2013年4月29日。

品種二債券的計息期限為2010年4月30日至2017年4月29日止；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息期限為2010年4月30日至2015年4月29日。

十六、還本付息方式：本期債券每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金一次支付。本期債券的年度付息款項自付息日起不另計利息，本金自兌付日期不另付利息。

十七、付息日：

品種一債券的付息日為2011年至2016年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2011年至2013年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

品種二債券的付息日為2011年至2017年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2011年至2015年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

十八、兌付日：

品種一債券的兌付日為2016年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2013年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

品種二債券的兌付日為2017年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2015年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

十九、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。

二十、承銷方式：承銷團余額包銷。

二十一、承銷團成員：主承銷商為中信建投證券有限責任公司，副主承銷商為中信證券股份有限公司和中德證券有限責任公司，分銷商為民生證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司、廣州證券有限責任公司。

二十二、債券擔保：本期債券由大連港集團有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

二十三、信用級別：經(jīng)中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，本期債券的信用等級為ＡＡＡ級，發(fā)行人的長期主體信用等級為ＡＡ級。

二十四、上市或交易流通安排：本期債券發(fā)行結束后將在銀行間債券市場交易流通。

二十五、稅務提示：根據(jù)國家有關稅收法律、法規(guī)，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

第四條承銷方式

本期債券由主承銷商中信建投證券有限責任公司，副主承銷商中信證券股份有限公司和中德證券有限責任公司，分銷商民生證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司、廣州證券有限責任公司組成的承銷團以余額包銷的方式進行承銷。

第五條認購與托管

一、本期債券采用實名制記賬式，發(fā)行對象認購的本期債券在中央國債登記結算有限責任公司托管記載，具體手續(xù)按中央國債登記結算有限責任公司的《實名制記賬式企業(yè)債券登記和托管業(yè)務規(guī)則》的要求辦理，該規(guī)則可在中國債券信息網(wǎng)（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷團成員設置的發(fā)行網(wǎng)點索取。

二、境內(nèi)法人憑加蓋其公章的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）或其他法人資格證明復印件、經(jīng)辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內(nèi)非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經(jīng)辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規(guī)對本條所述另有規(guī)定，按照相關規(guī)定執(zhí)行。

三、投資者辦理認購手續(xù)時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續(xù)時，須遵循債券托管機構的有關規(guī)定。

四、本期債券發(fā)行結束后，投資者可按照國家有關法規(guī)進行債券的轉(zhuǎn)讓和質(zhì)押。

第六條債券發(fā)行網(wǎng)點

本期債券承銷團公開發(fā)行的具體發(fā)行網(wǎng)點見附表一。

第七條認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人，下同）被視為做出以下承諾：

一、接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規(guī)定并受其約束；

二、本期債券的發(fā)行人依有關法律、法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)有關主管部門同意后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

三、本期債券擔保人依據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生合法變更，在經(jīng)國家有關主管部門同意后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；

四、本期債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將盡快向有關銀行間債券市場或其他主管部門提出交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續(xù)，投資者同意并接受這種安排；

五、在本期債券的存續(xù)期限內(nèi)，若發(fā)行人根據(jù)有關法律法規(guī)將其在本期債券項下的債務轉(zhuǎn)讓給新債務人承繼時，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該等債務轉(zhuǎn)讓：

（一）本期債券發(fā)行與上市交易（如已上市交易）的審批部門對本期債券項下的債務轉(zhuǎn)讓承繼無異議；

（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不低于原債券信用級別的評級報告；

（三）原債務人與新債務人取得必要的內(nèi)部授權后正式簽署債務轉(zhuǎn)讓承繼協(xié)議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

（四）擔保人同意債務轉(zhuǎn)讓承繼，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務；或者新債務人取得經(jīng)主管部門認可的由新?lián)Ｈ顺鼍叩呐c原擔保函條件相當?shù)膿：?br />
（五）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉(zhuǎn)讓承繼進行充分的信息披露。

第八條債券本息兌付方法

一、利息的支付

（一）本期債券在存續(xù)期內(nèi)每年付息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

品種一債券的付息日為2011年至2016年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2011年至2013年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

品種二債券的付息日為2011年至2017年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2011年至2015年每年的4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

（二）本期債券利息的支付通過債券托管機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規(guī)定，由發(fā)行人在有關主管部門指定的媒體上發(fā)布的付息公告中加以說明。

（三）根據(jù)國家稅收法律法規(guī)，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。

二、本金的兌付

（一）本期債券到期一次還本。

品種一債券的兌付日為2016年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2013年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后第1個工作日）。

品種二債券的兌付日為2017年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后第1個工作日）；如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2015年4月30日（如遇法定及政府指定或休息日，則順延至其后第1個工作日）。

（二）本期債券本金的兌付通過債券托管機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規(guī)定，由發(fā)行人在有關主管部門指定的媒體上發(fā)布的兌付公告中加以說明。

三、發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權和投資者回售選擇權約定

（一）發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權

發(fā)行人有權決定在本期品種一債券存續(xù)期的第3年末上調(diào)本品種債券后3年的票面利率，上調(diào)幅度為0至100個基點（含本數(shù)）。

發(fā)行人有權決定在本期品種二債券存續(xù)期的第5年末上調(diào)本品種債券后2年的票面利率，上調(diào)幅度為0至100個基點（含本數(shù)）。

（二）投資者回售選擇權約定

發(fā)行人將于本期品種一債券第3個計息年度付息日前的第20個工作日在有關主管部門指定的媒體上刊登關于是否上調(diào)本品種債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告和本品種債券回售實施辦法公告。

發(fā)行人將于本期品種二債券第5個計息年度付息日前的第20個工作日在有關主管部門指定的媒體上刊登關于是否上調(diào)本品種債券票面利率以及上調(diào)幅度的公告和本品種債券回售實施辦法公告。

（三）投資者在投資者回售登記期內(nèi)有權按回售實施辦法所公告的內(nèi)容進行登記，將持有的全部或部分本期債券按面值回售給發(fā)行人，或放棄投資者回售選擇權而繼續(xù)持有本期債券。

（四）投資者選擇將持有的全部或部分本期債券按面值回售給發(fā)行人的，須于發(fā)行人刊登上調(diào)票面利率公告之日起5個工作日內(nèi)按照本期債券回售實施辦法的規(guī)定進行登記；若投資者未做登記，則視為接受發(fā)行人對利率的調(diào)整并繼續(xù)持有債券。

（五）投資者逾期未辦理回售登記手續(xù)或辦理回售登記手續(xù)不符合相關規(guī)定的，即視為投資者放棄回售選擇權，同意繼續(xù)持有本期債券。投資者辦理回售登記手續(xù)完成后，即視為投資者已經(jīng)行使回售選擇權，不得撤銷。

（六）投資者回售本期債券，回售金額必須是1，000元的整數(shù)倍且不少于1，000元。

（七）發(fā)行人依照登記機構和有關機構的登記結果對本期債券回售部分進行兌付。

（八）投資者未選擇回售的本期債券部分，債券票面年利率以發(fā)行人關于是否上調(diào)本期債券票面年利率以及上調(diào)幅度的公告內(nèi)容為準。

第九條發(fā)行人基本情況

一、發(fā)行人基本情況

注冊名稱：大連裝備制造投資有限公司

法定代表人：于保和

注冊資本：100，000萬元人民幣

注冊號：大工商企法字2102001109430

企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

注冊及辦公地址：大連市沙河口區(qū)中山路576號

郵政編碼：116021

電話：0411－88990362

傳真：0411－88990362

公司經(jīng)營范圍為項目投資及管理；受托國有資產(chǎn)管理；企業(yè)管理服務。

發(fā)行人是2009年7月以大連市國資委持有的大連重工·起重集團有限公司、瓦房店軸承集團有限責任公司、大連市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、大連市熱電集團有限公司之國有股權出資組建的國有獨資公司。公司是大連市裝備制造行業(yè)重要的融資主體，通過資本市場等多渠道融資，支持大連裝備制造業(yè)的發(fā)展；公司是大連市國資委重要的資本運作主體，通過兼并重組、整體或者主業(yè)上市等資本運作方式加速大連裝備制造業(yè)的整合和升級，打造中國裝備制造業(yè)龍頭企業(yè)。

發(fā)行人由大連市國資委以其持有的重工·起重集團100％、瓦軸集團100％、國資公司100％股權、熱電集團45．15％股權出資組建。重工·起重集團成立于2001年12月27日，是由原大連重工集團有限公司和原大連大起集團有限公司重組合并后組建的國有獨資公司。瓦軸集團是1995年經(jīng)大連市人民政府和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會的批準，以瓦房店軸承廠為主體，改建的國有獨資有限責任公司，于1995年12月22日登記注冊。國資公司于2005年3月成立，為大連市國資委出資建立的國有獨資有限責任公司。熱電集團成立于2000年1月6日，是根據(jù)大連市經(jīng)濟體制改革委員會批準將原大連熱電集團公司、大連春海熱電有限公司、大連香海熱電有限公司合并組建的有限責任公司。

遼寧眾華資產(chǎn)評估有限公司于2009年7月18日出具評估報告（眾華評咨字［2009］第119號），對上述4家子公司國有股權評估價值為66．47億元。

根據(jù)經(jīng)中準會計師事務所有限公司審計的模擬財務報表，截至2008年末，公司合并口徑總資產(chǎn)321．58億元，歸屬于母公司所有者權益66．47億元，2008年末實現(xiàn)營業(yè)收入199．77億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤7．64億元。

二、主要子公司情況

截至2009年9月30日，發(fā)行人擁有4家控股子公司，沒有聯(lián)營和參股公司。主要投資關系如下表：

發(fā)行人子公司基本情況和2008年財務指標表

單位：億元

注1：股東權益不包括少數(shù)股東權益，凈利潤不包括少數(shù)股東損益。

注2：國資公司2008年年末注冊資本為1億元，已增資到5億元。

（一）大連重工·起重集團有限公司

重工·起重成立于2001年12月27日，是由原大連重工集團有限公司和原大連大起集團有限公司重組合并后組建的國有獨資公司，重工·起重旗下包括1家上市公司華銳鑄鋼在內(nèi)的共18家子公司。重工·起重經(jīng)營范圍為：機械設備設計制造、安裝調(diào)試；備、配件供應；金屬制品、金屬結構制造；工模具制造；金屬表面處理及熱處理；機電設備零件及制造、協(xié)作加工等。重工·起重主要生產(chǎn)經(jīng)營冶金、起重、港口及散料裝卸機械設備；新開發(fā)了兆瓦級風電設備制造、船用曲軸、ＩＢＭ盾構機和垃圾處理發(fā)電新產(chǎn)品。

重工·起重是目前我國最大的裝備制造企業(yè)之一。重工·起重大部分關鍵產(chǎn)品都在國內(nèi)市場處于壟斷或主導地位，其中大型散料裝卸設備、大型焦爐設備、大型冶金車輛、大包轉(zhuǎn)臺等設備國內(nèi)市場占有率為90％左右；大型起重機、大型港口機械國內(nèi)市場占有率達50％以上，并具備工程總承包的資質(zhì)和能力，是中國乃至世界物料搬運機械、起重及港口機械、冶金機械制造基地。重工·起重于2003年開始投入風力發(fā)電設備研制，占據(jù)國內(nèi)風電研發(fā)先機。目前，重工·起重風電設備合同總量位居全國第一，并被國家確定為兆瓦級風力發(fā)電機研制制造基地。

2008年末，重工·起重總資產(chǎn)196．11億元，歸屬于母公司所有者權益24．45億元，全年實現(xiàn)營業(yè)收入128．93億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤5．13億元。2007年末，重工·起重總資產(chǎn)122．15億元，歸屬于母公司所有者權益15．31億元，全年實現(xiàn)營業(yè)收入94．63億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤3．46億元。

（二）瓦房店軸承集團有限責任公司

瓦軸集團是經(jīng)遼寧省人民政府［遼政（1995）108號］文件“關于同意瓦房店軸承廠改制為國有獨資公司并授權經(jīng)營國有資產(chǎn)的批復”和大連市經(jīng)濟體制改革委員會［大體改委發(fā)（1994）106號］文件“關于組建瓦房店軸承集團的批復”，于1995年12月由原瓦房店軸承廠改制設立。瓦軸集團下屬13個子公司，其中瓦房店軸承股份有限公司于1997年2月向社會公眾公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股（Ｂ股）股票并上市交易。

瓦軸集團的經(jīng)營范圍是：軸承、軸承專用工具、工裝、設備、機械設備、特種鋼、磨料、磨具、鑄造、汽車零部件、機車零部件及相關產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品的制造和銷售、住宿、飲服、房屋租賃、設備租賃。

瓦軸集團的主導產(chǎn)品為工業(yè)軸承、精密轉(zhuǎn)盤軸承、等速萬向節(jié)和高精密滾珠絲杠副等，其13，000多個規(guī)格的軸承和等速萬向節(jié)產(chǎn)品全部擁有自主知識產(chǎn)權，占世界常規(guī)軸承品種的26％。瓦軸集團是我國目前規(guī)模最大的軸承制造企業(yè)，在軸承工業(yè)的綜合排名為國內(nèi)第一位，世界第十三位，其ＺＷＺ品牌軸承為中國軸承行業(yè)的第一品牌。瓦軸集團的產(chǎn)品廣泛用于交通運輸、機床機械、冶金化工、軍工電子、風電設備和航空航天等領域，產(chǎn)品銷往國內(nèi)10，000多個用戶和世界80多個國家和地區(qū)，其主要產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率為25％。

2008年末，瓦軸集團總資產(chǎn)48．94億元，歸屬于母公司所有者權益16．16億元，全年實現(xiàn)營業(yè)收入48．59億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤1．53億元。2007年末，瓦軸公司總資產(chǎn)45．62億元，歸屬于母公司所有者權益14．59億元，全年實現(xiàn)營業(yè)收入40．68億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤0．80億元。

（三）大連市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司

國資公司于2005年3月成立，為大連市國資委出資建立的國有獨資有限責任公司，法定代表人王茂凱，注冊資本5億元，注冊地址大連市中山區(qū)解放路347號，經(jīng)營范圍包括國有資產(chǎn)經(jīng)營及管理，項目投資，企業(yè)自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

2008年末，國資公司總資產(chǎn)22．08億元，歸屬于母公司所有者權益8．16億元，2008年度實現(xiàn)營業(yè)收入10．29億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤0．8億元。2007年末，國資公司總資產(chǎn)21．64億元，歸屬于母公司所有者權益7．12億元，全年實現(xiàn)營業(yè)收入7．74億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤0．60億元。

目前，國資公司下屬參控股公司達16家，其中較為主要的分別為公司全資控股的金重公司和相對控股的上市公司大橡塑。

金重公司于1989年10月25日注冊登記，取得大連市工商行政管理局大工商企法字2102001107448號企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。金重公司注冊資本為1．63億元，注冊地址大連市金州區(qū)龍灣路5號，法定代表人王治勇，經(jīng)營范圍包括化工設備、煉油設備、壓力容器安裝；貨物、技術進出口；倉儲；運輸；廠房設備租賃；供暖、水電轉(zhuǎn)供。金重公司原投資方為大連冰山集團有限公司，2009年3月大連市國資委將其全部股權劃轉(zhuǎn)到國資公司。

截止2008年12月31日，金重公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)14．20億元，歸屬于母公司所有者權益1．26億元，2008年度實現(xiàn)營業(yè)收入10．14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤0．57億元。截止2007年12月31日，金重公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)14．82億元，歸屬于母公司所有者權益0．66億元，2007年度實現(xiàn)營業(yè)收入7．65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤0．35億元。

大橡塑前身為大連橡膠塑料機械廠，始建于1907年，是我國橡塑機械行業(yè)的大型骨干企業(yè)。1997年2月大連橡膠塑料機械廠整體劃撥給大連冰山集團有限公司，1998年經(jīng)大連市政府批準，冰山集團作為主要發(fā)起人以其下屬的大連橡膠塑料機械廠經(jīng)營性資產(chǎn)出資，與大連冷凍機股份有限公司、大連冶金軸承集團公司、大連金州區(qū)鍛壓件廠和煙臺未來自動裝備有限公司（原煙臺氣動元件廠）共同發(fā)起設立大連冰山橡塑股份有限公司。2001年8月經(jīng)中國證監(jiān)會批準，大橡塑向社會公開發(fā)行人民幣普通股3，850萬股。2008年11月大橡塑將大連市國資委所持有的49，787，400股國有股股權無償劃轉(zhuǎn)至國資公司持有。股權過戶完成后，國資公司持有大橡塑47．42％的股權，成為公司第一大股東。大橡塑的經(jīng)營范圍主要有橡膠工業(yè)設備及配套件、塑料工業(yè)設備及配套件的設計、制造、安裝、銷售、維修；鑄件制造；鉚焊加工；機械加工、金屬材料表面處理與熱處理及其制品銷售；電器控制柜的設計、加工、銷售等。大橡塑的主營產(chǎn)品包括橡膠機械、塑料機械、橡塑機械零配件。

2008年末，大橡塑總資產(chǎn)10．22億元，歸屬于母公司所有者權益3．34億元，全年實現(xiàn)營業(yè)收入4．85億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤314．56萬元。2007年末，大橡塑總資產(chǎn)7．65億元，歸屬于母公司所有者權益3．35億元，全年實現(xiàn)營業(yè)收入4．65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤366．83萬元。

（四）大連市熱電集團有限公司

熱電集團成立于2000年1月，是大連市市政府多元投資主體的大型骨干企業(yè)，是東北地區(qū)的大型熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱企業(yè)集團。熱電集團住所為大連市沙河口區(qū)香周路210號，法定代表人于長敏，注冊資本4．55億元，公司類型為有限責任公司，經(jīng)營范圍包括熱電聯(lián)產(chǎn)集中供熱；供熱工程設計及安裝維修工業(yè)品生產(chǎn)資料購銷。熱電集團原控股股東為大連市國資委，其持股比例為45．15％，本次股權劃轉(zhuǎn)后控股股東為大連裝備。熱電集團下屬大連熱電股份有限公司于1996年在公開向社會發(fā)行股票并在上海證券交易所掛牌交易。截至2008年末，熱電集團對大連熱電股份有限公司持股比例為32．91％，是其控股股東。

截至2008年末，熱電集團總資產(chǎn)39．11億元，歸屬于母公司所有者權益5．20億元，全年實現(xiàn)主營業(yè)務收入11．96億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤0．43億元。2007年，熱電集團總資產(chǎn)37．79億元，歸屬于母公司所有者權益4．77億元，全年實現(xiàn)主營業(yè)務收入11．49億元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤0．24億元。

三、發(fā)行人領導成員情況

（一）董事會成員

1、董事長于保和

現(xiàn)任大連裝備董事長，兼任總經(jīng)理，中共黨員，1963年出生，1984年8月至2004年10月在大連市審計局工作，2004年至2009年在大連市國資委工作。

2、董事滕殿敏

現(xiàn)任大連裝備董事，中共黨員，1964年出生，1986年9月至1988年9月在大連市甘井子區(qū)財政局工作，1989年10月至2004年9月在大連市財政局工作，2004年10月至2009年7月在大連市國資委工作。

3、職工董事劉峰

現(xiàn)任大連裝備職工董事，財務負責人，中共黨員，1976年出生，倫敦大學碩士，2006年1月至2006年6月匯豐銀行大連分行工作，2006年7月至2009年7月在大連市國資委工作。

（二）監(jiān)事會成員

1、監(jiān)事會主席邵丁

現(xiàn)任大連裝備監(jiān)事會主席，中共黨員，1952年出生，大連理工大學工學碩士，曾任大連市經(jīng)濟委員會企業(yè)管理處副處長、大連市經(jīng)濟委員會企業(yè)管理處處長、瓦房店市人民政府副市長、大連市機械工業(yè)管理局副局長、大連經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局局長、黨組書記、大連市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局副局長，大連市國資委國有企業(yè)監(jiān)事會主席（正局級）。

2、監(jiān)事溫錚

現(xiàn)任大連裝備監(jiān)事，1973年出生，東北財經(jīng)大學會計專業(yè)碩士，曾任大連鐵道學院科技開發(fā)公司財務主管、中鐵現(xiàn)代物流大連分公司財務部長、物流事業(yè)一部部長、大連市政府國有企業(yè)監(jiān)事會管理辦公室監(jiān)事、大連市國資委監(jiān)事。

3、監(jiān)事崔健

現(xiàn)任大連裝備監(jiān)事，中共黨員，1954年出生，大連理工大學碩士研究生，曾任大連市科研生產(chǎn)聯(lián)合公司副經(jīng)理、大連市工程咨詢中心副主任、大連市建設投資公司處長、副經(jīng)理、大連市國資委監(jiān)事。

4、監(jiān)事朱麗萍

現(xiàn)任大連裝備監(jiān)事，中共黨員，1974年出生，2004年4月至2004年9月在大連市國企監(jiān)事會管理辦公室，2004年10月至2009年7月在大連市國資委工作。

5、監(jiān)事蒲文吉

現(xiàn)任大連裝備監(jiān)事，中共黨員，1957年出生，1976年2月至1979年在上海吳淞水警區(qū)工作，1980年1月至1983年11月在大連電機廠工作，1983年12月至1985年7月在大連市團委工作，1985年8月至2000年9月在大連市委組織部工作，2000年10月至2002年8月在大連市政府稽察特派員辦公室工作，2002年9月至2004年9月在大連市國企監(jiān)事會管理辦公室工作，2004年10月至今在大連市國資委工作。

（三）公司高級管理人員

1、總經(jīng)理于保和

于保和基本情況見本募集說明書摘要第九條發(fā)行人基本情況／三、發(fā)行人領導成員情況／（一）董事會成員／1、董事長于保和。

2、財務負責人劉峰

劉峰基本情況見本募集說明書摘要第九條發(fā)行人基本情況／三、發(fā)行人領導成員情況／（一）董事會成員／3、職工董事劉峰。

第十條發(fā)行人業(yè)務情況

一、發(fā)行人所在行業(yè)現(xiàn)狀和前景

發(fā)行人是大連市國資委下屬的裝備制造業(yè)的投融資主體，發(fā)行人控股子公司主要從事裝備制造業(yè)的生產(chǎn)和銷售。

裝備制造業(yè)是為滿足國民經(jīng)濟各部門發(fā)展和國家安全需要而制造各種技術裝備的產(chǎn)業(yè)總稱。按照國民經(jīng)濟行業(yè)分類，其產(chǎn)品范圍包括機械、電子和兵器工業(yè)中的投資類制成品，分屬于金屬制品業(yè)、通用裝備制造業(yè)、專用設備制造業(yè)、交通運輸設備制造業(yè)、電器裝備及器材制造業(yè)、電子及通信設備制造業(yè)、儀器儀表及文化辦公用裝備制造業(yè)等類別。裝備制造業(yè)是為國民經(jīng)濟各行業(yè)提供技術裝備的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)業(yè)關聯(lián)度高、吸納就業(yè)能力強、技術資金密集，是各行業(yè)產(chǎn)業(yè)升級、技術進步的重要保障和國家綜合實力的集中體現(xiàn)。

目前，我國正處于工業(yè)化進程的中期階段，裝備制造業(yè)需求將長期保持旺盛。從國際上衡量工業(yè)化程度的幾個主要指標來看，2007年我國人均ＧＤＰ為2，483美元，接近人均3，000美元的中期水平；近年來ＧＤＰ中工業(yè)占比穩(wěn)定提升，且一直維持在40％以上，達到了半工業(yè)化國家的水平，但離工業(yè)化國家60％的標準還有相當差距。到2020年“基本實現(xiàn)工業(yè)化”是十六大明確提出的全面建設小康社會的目標之一。因此，按照產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，制造業(yè)仍是整個工業(yè)的主力軍，裝備制造業(yè)是整個經(jīng)濟快速發(fā)展的“發(fā)動機”。根據(jù)權威部門對21世紀前20年我國制造業(yè)發(fā)展展望的預測數(shù)據(jù)，如果按2000－2010年ＧＤＰ年均增長率8－9％，2010－2020年均增長率為6－8％為假設條件進行預測，在我國經(jīng)濟快速平穩(wěn)增長背景下，裝備制造業(yè)將是未來5－10年增長速度最快的產(chǎn)業(yè)之一。

機械行業(yè)產(chǎn)值增速同ＧＤＰ、工業(yè)增加值增速比較

基礎設施建設和產(chǎn)業(yè)升級、消費升級將帶動固定資產(chǎn)投資的增長，固定資產(chǎn)投資增長是拉動裝備制造行業(yè)發(fā)展的基本動力。未來一段時間內(nèi)我國將在4萬億投資規(guī)劃的拉動下保持較高的固定資產(chǎn)投資增長；消費升級如房地產(chǎn)、汽車、消費電子等需求增加將推動相關產(chǎn)業(yè)鏈固定資產(chǎn)投資增長；另外，目前我國正處于重工業(yè)化階段，軍工、航天、航空等產(chǎn)業(yè)的復興及風電、核電、太陽能等新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展需要龐大的固定資產(chǎn)投資，將為裝備制造業(yè)發(fā)展提供支持。

國家出臺了系列政策支持我國裝備制造業(yè)的發(fā)展。2009年5月12日國務院發(fā)布了《裝備制造業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃》，此次規(guī)劃對行業(yè)調(diào)整與振興的主要任務進行了細化，提出了要依托“高效清潔發(fā)電、特高壓輸變電、煤礦與金屬礦采掘、天然氣管道輸送和液化儲運、高速鐵路、城市軌道交通、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村、基礎設施、生態(tài)環(huán)境和民生、科技重大專項”等十大領域重點工程來振興裝備制造業(yè)。抓住“鐵路產(chǎn)業(yè)、汽車產(chǎn)業(yè)、石化產(chǎn)業(yè)、船舶產(chǎn)業(yè)、輕工業(yè)、有色金屬產(chǎn)業(yè)、電子信息產(chǎn)業(yè)、國防軍工”等九大產(chǎn)業(yè)的重點項目，實施裝備自主化。同時規(guī)劃還提出了發(fā)揮增值稅轉(zhuǎn)型政策的作用、加強投資項目的設備采購管理、鼓勵使用國產(chǎn)首臺（套）裝備、加大技術進步和技術改造投資力度、支持裝備產(chǎn)品出口、調(diào)整稅收優(yōu)惠政策、推進企業(yè)兼并重組、落實節(jié)能產(chǎn)品補貼等十大政策措施。

2006年以來政府對裝備制造行業(yè)主要相關政策及主要內(nèi)容如下表所示：

綜上所述，在國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持和經(jīng)濟持續(xù)快速增長的整體背景下，裝備制造行業(yè)面臨著良好的發(fā)展前景。

二、發(fā)行人在行業(yè)中的地位和競爭優(yōu)勢

（一）行業(yè)地位

發(fā)行人控股子公司均具有較強的競爭優(yōu)勢，在裝備制造的各個細分行業(yè)各自都有突出的業(yè)務或知名的產(chǎn)品。

重工·起重是目前我國最大的裝備制造企業(yè)之一。重工·起重大部分關鍵產(chǎn)品都在國內(nèi)市場處于壟斷或主導地位，其中大型散料裝卸設備、大型焦爐設備、大型冶金車輛、大包轉(zhuǎn)臺等設備國內(nèi)市場占有率為90％左右；大型起重機、大型港口機械國內(nèi)市場占有率達50％以上，并具備工程總承包的資質(zhì)和能力，是中國乃至世界物料搬運機械、起重及港口機械、冶金機械制造基地。2008年，重工·起重集團生產(chǎn)1．5兆瓦風電機組1，000套，兆瓦級風電裝機容量居全國前列。

瓦軸集團是我國目前規(guī)模最大的軸承制造企業(yè)，在軸承工業(yè)的綜合排名為國內(nèi)第一位，世界第十三位，其ＺＷＺ品牌軸承為中國軸承行業(yè)的第一品牌。

國資公司全資控股的金重公司是中國行業(yè)經(jīng)營管理的排頭兵，企業(yè)的經(jīng)營狀況、資信水平、市場份額和市場覆蓋率始終占據(jù)著行業(yè)的最前列。國資公司相對控股的大橡塑是全國規(guī)模最大，研發(fā)和制造能力最強的橡膠塑料機械專業(yè)生產(chǎn)主導廠和出口基地，創(chuàng)造了我國橡塑機械60多個第一，多次承擔了國家重大項目國產(chǎn)化的攻關任務。

熱電集團是東北地區(qū)的大型熱電聯(lián)產(chǎn)、集中供熱企業(yè)集團。熱電集團集中供熱面積占整個大連市區(qū)的30％以上。

（二）競爭優(yōu)勢

發(fā)行人作為大連市國有資產(chǎn)運營管理的重要主體之一，擔負著國有資產(chǎn)保值增值以及做大做強大連市裝備制造業(yè)的重要任務，在發(fā)展方面發(fā)行人具備如下的優(yōu)勢：

1、良好的政府資源優(yōu)勢

發(fā)行人是大連市國有資產(chǎn)經(jīng)營管理的重要主體，得到了大連市有關部門和大連市政府的有力支持。借助強大的政府背景，發(fā)行人在充分利用政府資源、社會關系和有關政策方面具有較明顯的優(yōu)勢。

2、裝備制造業(yè)的綜合優(yōu)勢

發(fā)行人二級子公司均為大連市大型國有企業(yè)，在裝備制造的各個細分行業(yè)各自都有突出的業(yè)務或知名的產(chǎn)品，在大連市及全國具有明顯的競爭優(yōu)勢和市場地位。因此，從整體上看，發(fā)行人具備裝備制造企業(yè)的綜合競爭優(yōu)勢。

3、行業(yè)政策和地區(qū)經(jīng)濟的支持優(yōu)勢

如前文所述，裝備制造業(yè)得到了國家政策的大力扶持，發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展具備較好的行業(yè)政策環(huán)境。

發(fā)行人所在的東北地區(qū)是我國傳統(tǒng)的老工業(yè)基地，近年來國家出臺相關政策支持東北地區(qū)建成具備國際競爭力的裝備制造業(yè)基地。2003年，國務院振興東北地區(qū)等老工業(yè)基地領導小組辦公室成立，溫家寶總理任組長。2007年，國務院批復東北地區(qū)振興規(guī)劃，原則同意《東北地區(qū)振興規(guī)劃》（以下簡稱“《規(guī)劃》”）。根據(jù)《規(guī)劃》批復內(nèi)容，要將東北地區(qū)建成具備國際競爭力的裝備制造業(yè)基地。2009年3月5日，國務院總理溫家寶在十一屆全國人大二次會議上作政府工作報告時指出，要繼續(xù)實施東北地區(qū)等老工業(yè)基地振興戰(zhàn)略，要打造裝備制造等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)基地。2009年7月1日，國務院常務會議討論并原則通過《遼寧沿海經(jīng)濟帶發(fā)展規(guī)劃》，規(guī)劃加快包括大連等沿海城市在內(nèi)的遼寧沿海經(jīng)濟帶發(fā)展，對于振興東北老工業(yè)基地，完善我國沿海經(jīng)濟布局，促進區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展和擴大對外開發(fā)，具有戰(zhàn)略意義。規(guī)劃要求加快遼寧沿海經(jīng)濟帶發(fā)展，要緊密結合應對國際金融危機的實際，充分考慮現(xiàn)有開發(fā)強度、資源環(huán)境承載能力和發(fā)展?jié)摿?，推進產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級，淘汰落后產(chǎn)能，形成以先進裝備制造業(yè)為主的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。

大連市政府和市國資委認真貫徹執(zhí)行《遼寧沿海經(jīng)濟帶發(fā)展規(guī)劃》，大連裝備制造投資有限公司組建后，擬通過發(fā)行企業(yè)債券等多種渠道融資，發(fā)展高技術水平、高附加值的基礎機械、重型裝備、新能源設備制造等行業(yè)和優(yōu)勢產(chǎn)品，建成我國先進裝備制造業(yè)的重要基地。

三、發(fā)行人的主營業(yè)務模式、狀況及發(fā)展規(guī)劃

（一）主營業(yè)務模式及狀況

發(fā)行人通過對下屬四家子公司的管理，實現(xiàn)以多種方式在資本市場融資，向企業(yè)的重點項目進行投資和向相關企業(yè)注入資本金，實現(xiàn)支持大連裝備制造業(yè)發(fā)展，達到國有資產(chǎn)保值增值的目的。

1、以風電產(chǎn)業(yè)鏈作為傳統(tǒng)裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級的突破口，積極布局太陽能、核電等其它新能源產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)變發(fā)展模式，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)機構，成為全球領先的風電裝備制造中心。

2、復制風電產(chǎn)業(yè)鏈模式，成為產(chǎn)業(yè)鏈整合者，在裝備制造中心的基礎上打造多條完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。

圍繞打造多條產(chǎn)業(yè)鏈的長遠目標，公司進行項目調(diào)研與儲備，以市場化方式通過參股或控股的形式推動項目的發(fā)展，選取高技術附加值、代表行業(yè)發(fā)展方向、引領產(chǎn)業(yè)升級的、盈利前景樂觀的項目，作為產(chǎn)業(yè)鏈的核心環(huán)節(jié)。

3、圍繞產(chǎn)融結合的思想核心，打造金融平臺，通過發(fā)行企業(yè)債、組建基金公司、成立融資租賃公司和擔保公司等多種渠道為企業(yè)做大做強提供堅實的資金后盾。

（二）發(fā)展規(guī)劃

公司作為大連市裝備制造業(yè)投融資主體，聚合大連裝備制造資源來搭建產(chǎn)業(yè)平臺和金融平臺，秉承“產(chǎn)融結合，資本聚焦、鏈條整合、結構升級”四大戰(zhàn)略理念，以實現(xiàn)大連裝備制造業(yè)發(fā)展超過千億規(guī)模為階段性目標。

從短期目標來看，以風電產(chǎn)業(yè)鏈作為傳統(tǒng)裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級的突破口，積極布局太陽能、核電等其它新能源產(chǎn)業(yè)，轉(zhuǎn)變發(fā)展模式，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)機構。從長遠目標來看，在裝備制造中心的基礎上打造多條完整的產(chǎn)業(yè)鏈，以風電產(chǎn)業(yè)鏈為龍頭，以特種軸承、特種汽車為新的增長點，逐漸將裝備制造中心升級為全國裝備制造業(yè)和新能源產(chǎn)業(yè)的研發(fā)中心，并在傳統(tǒng)裝備和新能源領域?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)延伸。

未來，公司還將進一步整合重組大連的裝備制造業(yè)，優(yōu)化資源配置，發(fā)揮協(xié)同效應，力爭成為在全國乃至全球市場上具有競爭力的大連裝備制造業(yè)的旗艦。

第十一條發(fā)行人財務情況

中準會計師事務所有限公司對發(fā)行人2006－2008年度的模擬財報表進行了審計，并出具了“中準審字［2009］第6052號”標準無保留意見的審計意見的審計報告。

本募集說明書摘要中發(fā)行人的財務數(shù)據(jù)來源于發(fā)行人2006－2008年度經(jīng)審計的模擬財務報表。

在閱讀下面的財務報表中的信息時，投資者應當查閱其他的報表、注釋以及本募集說明書摘要中其他部分對于發(fā)行人的歷史財務數(shù)據(jù)的注釋。

一、發(fā)行人最近三個會計年度及一期的主要財務數(shù)據(jù)及財務指標

單位：人民幣萬元

注：股東權益不包括少數(shù)股東權益，凈利潤不包括少數(shù)股東損益。

二、發(fā)行人最近三個會計年度及一期的合并資產(chǎn)負債表摘要

單位：人民幣萬元

三、發(fā)行人最近三個會計年度及一期的合并利潤表摘要

單位：人民幣萬元

四、發(fā)行人最近三個會計年度及一期的合并現(xiàn)金流量表摘要

單位：人民幣萬元

第十二條已發(fā)行尚未兌付的債券

截至本期債券發(fā)行前，發(fā)行人其全資和控股子公司無已發(fā)行尚未兌付或逾期未兌付的企業(yè)（公司）債券、中期票據(jù)和短期融資券。

第十三條募集資金用途

本期債券募集資金25億元，其中20億元用于下表所示的募集資金投資項目項目，5億元用于補充營運資金。募集資金的具體用途及金額如下表所示：

大連裝備公司債券募集資金投向表

單位：萬元

第十四條償債保障措施

發(fā)行人將以良好的經(jīng)營業(yè)績?yōu)楸酒趥牡狡趦斶€創(chuàng)造基礎條件，并采取具體有效的措施來保障債券投資者到期兌付本息的合法權益。

一、本期債券的擔保情況

（一）擔保人基本情況

注冊名稱：大連港集團有限公司

法定代表人：邢良忠

注冊資本：40億元

成立日期：2003年

公司注冊地址：大連市中山區(qū)港灣街1號

擔保人于2003年組建了大連港集團有限公司，注冊資本40億元，2008年末資產(chǎn)總額268億元，居全國沿海港口第三位。2006年4月，大連港股份公司在香港聯(lián)交所成功上市。目前大連港集團已擁有集裝箱、原油、成品油、糧食、散礦、煤炭、化工產(chǎn)品、客貨滾裝等80多個現(xiàn)代化專業(yè)泊位，其中萬噸級以上泊位40多個，是中國東北地區(qū)以及環(huán)渤海地區(qū)通往世界的海上門戶，同世界160多個國家和地區(qū)的港口建立了航運與貿(mào)易往來。2003年以來大連港實現(xiàn)了跨越式發(fā)展，連續(xù)3年凈增長超過2000萬噸，2007年完成貨物吞吐量達16，544萬噸。依托大連港集團吞吐量的強勁增長，大連口岸實現(xiàn)吞吐量22，286萬噸，跨入世界港口前20強。

大連港集團有限公司經(jīng)營業(yè)績良好，發(fā)展保持穩(wěn)健，符合《中華人民共和國擔保法》、《企業(yè)債券管理條例》和其他相關法律、法規(guī)對擔保人資格的要求。

（二）擔保人財務情況

投資者在閱讀擔保人的相關財務信息時，應當同時查閱擔保人經(jīng)審計的財務報告之附注。

擔保人最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)及財務指標

單位：人民幣萬元

注：股東權益合計不包括少數(shù)股東權益，凈利潤不包括少數(shù)股東損益。

（三）擔保函主要內(nèi)容

1、被擔保的本期債券發(fā)行面額總計為人民幣25億元。

2、保證的方式：擔保人承擔保證的方式為全額無條件不可撤消連帶責任擔保。

3、保證責任的承擔：在本擔保函項下債券存續(xù)期內(nèi)，如發(fā)行人不能全部兌付債券本息，擔保人應主動承擔擔保責任，將兌付資金劃入債券登記托管機構或主承銷人指定的賬戶。債券持有人可分別或聯(lián)合要求擔保人承擔保證責任。承銷商有義務代理債券持有人要求擔保人履行保證責任。債券到期后，債券持有人對擔保人負有同種類、品質(zhì)的到期債券的，可依法將該債務與其在本擔保函項下對擔保人的債權相抵銷。

4、保證的范圍：擔保人保證的范圍包括債券本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權的費用和其他應支付的費用。

5、保證的期間：擔保人承擔保證責任的期間為自本擔保函項下債券發(fā)行日起，至本擔保函項下債券到期日后滿兩年。債券持有人在此期間內(nèi)未要求擔保人承擔保證責任的，擔保人免除保證責任。

6、債券的轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)：債券認購人或持有人依法將債權轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)給第三人的，擔保人在本擔保函第五條規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔保證責任。

二、本期債券的償債計劃

（一）本期債券償債計劃概況

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發(fā)行人為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員、設計工作流程、安排償債資金、制定管理措施、做好組織協(xié)調(diào)等，以形成確保本期債券本息償付安全的內(nèi)部機制。

（二）本期債券償債計劃的人員安排

發(fā)行人為本期債券成立償付工作小組，該等人員將全面負責本期債券的利息支付和本金兌付，并在需要的情況下繼續(xù)處理付息日或兌付日后的有關事宜。

（三）本期債券償債計劃的財務安排

針對發(fā)行人未來的財務狀況、本期債券自身的特征、募集資金投向的特點，公司將建立一個多層次、互為補充的財務安排，以提供充分、可靠的資金來源用于本期債券還本付息，并根據(jù)實際情況進行調(diào)整。本期債券的本息將由發(fā)行人通過債券托管機構支付，償債資金將來源于發(fā)行人日常生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的現(xiàn)金收入。

三、本期債券的償債保障措施

（一）發(fā)行人未來的凈利潤以及可支配現(xiàn)金流量是本期債券按期償付的基礎

2006年度至2008年度，發(fā)行人分別實現(xiàn)營業(yè)收入122．77億元、154．53億元和199．77億元，年平均增長率為27．58％；發(fā)行人2006年至2008年分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2．10億元、4．98億元和7．64億元，平均年平均增長率為95．28％。發(fā)行人銷售收入和盈利的快速增加，顯示出發(fā)行人穩(wěn)健的經(jīng)營能力和良好的增長勢頭。隨著發(fā)行人裝備制造產(chǎn)業(yè)整合效應逐步釋放，發(fā)行人收入和利潤有望繼續(xù)逐年提高。2008年度，發(fā)行人實現(xiàn)營業(yè)收入199．77億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤7．64億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額28．93億元。預計本期債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人凈利潤和可支配現(xiàn)金流量足以支付本期債券的本息。

（二）本期債券募集資金擬投入項目的可支配收益是本期債券還本付息的重要來源

本期債券募集資金擬投入兆瓦級風力發(fā)電設備零部件國產(chǎn)化技術改造項目、十六項重點領域關鍵技術裝備配套項目、變速恒頻風電齒輪箱第二步擴能改造項目、兆瓦級風力發(fā)電機組關鍵件—輪轂等大中型球鐵件技術改造項目和華銳船用曲軸公司船用低柴油機半組合曲軸國產(chǎn)化擴能改造項目項目等。發(fā)行人對募集資金項目經(jīng)過充分的可行性分析，效益良好，有利于推動大連市裝備制造行業(yè)的發(fā)展，項目建成后，將為發(fā)行人本期債券利息及本金的兌付提供有力支持。

（三）發(fā)行人強大的綜合實力和優(yōu)良的資信將為本期債券到期償還提供進一步的支持

發(fā)行人控股子公司經(jīng)營業(yè)績良好，投資回報率較高。通過對各子公司的投資，發(fā)行人得以實現(xiàn)穩(wěn)定的收益。子公司資信狀況良好，與多家商業(yè)銀行均建立了長期穩(wěn)定的信貸業(yè)務關系。發(fā)行人將根據(jù)市場形勢的變化，不斷改進管理方式，努力降低融資成本，改善債務結構，優(yōu)化財務狀況，為本期債券的償還奠定堅實的基礎。

（四）擔保人為本期債券提供連帶責任保證擔保

大連港集團有限公司為本期債券提供連帶責任保證擔保。擔保人是一家大型國有公司，經(jīng)營業(yè)績良好，發(fā)展保持穩(wěn)健。根據(jù)擔保人經(jīng)審計的2008年末合并財務報表，其總資產(chǎn)2，683，888．62萬元，總負債1，285，081．56萬元，所有者權益1，102，396．60萬元，資產(chǎn)負債率47．88％，2008年實現(xiàn)營業(yè)收入371，337．70萬元，利潤總額103，170．92萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤41，399．91萬元，具有良好的資信水平。

（五）中信銀行大連分行的流動性支持增強了發(fā)行人控制流動性風險的能力

中信銀行股份有限公司大連分行與公司簽訂了《流動性支持貸款協(xié)議》。這一流動性支持貸款協(xié)議，有力地增強了發(fā)行人控制流動性風險的能力，為本期債券還本付息增加了保障。

第十五條風險與對策

投資者在評價和購買本期債券時，應認真考慮下述風險因素：

一、與本期債券相關的風險與對策

（一）利率風險

受國民經(jīng)濟總體運行狀況、貨幣政策以及經(jīng)濟周期等環(huán)境變化的影響，利率存在波動的可能性。由于本期債券可能跨越多個經(jīng)濟周期，利率的波動將使投資收益具有一定的不確定性。

對策：考慮到債券存續(xù)期內(nèi)可能存在的利率風險，發(fā)行人確定了雙品種債券，并為投資者提供回售的選擇權，有利于減輕發(fā)行人到期集中的償債壓力，滿足投資者對利率風險的規(guī)避要求和發(fā)行人償付保障。本期債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將盡快提出在銀行間債券市場交易流通的申請，以提高本期債券的流動性，分散可能的利率風險。

（二）流動性風險

本期債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將提出在銀行間債券市場流通申請，但無法保證本期債券一定能夠在銀行間債券市場交易，亦不能保證本期債券一定會有活躍的交易。

對策：本期債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將積極推進本期債券在銀行間債券市場交易流通的申請工作，為投資者拓寬債券轉(zhuǎn)讓的渠道。另外，隨著債券市場的發(fā)展，債券的場內(nèi)外交易也會日趨活躍，未來的流動性風險將會有所降低。

（三）償付風險

在本期債券存續(xù)期間，發(fā)行人如對二級子公司管理不力，則不能保障本期債券的償付。發(fā)行人控股子公司的經(jīng)營狀況可能會受到市場環(huán)境和政策環(huán)境的影響，如果子公司經(jīng)營狀況下滑或資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難，將可能導致本期債券不能如期足額兌付，對投資者到期收回本息構成影響。

對策：發(fā)行人對二級子公司將進一步提高管理和運營效率，嚴格控制資本支出，確?？沙掷m(xù)發(fā)展，盡可能地降低本期債券的兌付風險。報告期內(nèi)，發(fā)行人控股子公司目前經(jīng)營狀況良好，效益良好，現(xiàn)金流量穩(wěn)定，具有良好的償債能力。發(fā)行人及其子公司良好的資產(chǎn)流動性和強大的融資能力為本息兌付提供了有力的保障。同時，大連港集團有限公司為本期債券提供連帶責任保證擔保，進一步保證了本期債券的按期償付。

二、與發(fā)行人相關的風險

（一）財務風險

隨著未來投資項目及規(guī)模的增加，發(fā)行人需要通過對直接融資渠道和間接融資渠道的綜合利用來籌措資金，并不斷加強對資金的運用，提高資金收益。因此，發(fā)行人將面臨如何加強財務管理和控制財務成本方面的壓力。此外，2008年末發(fā)行人模擬報表顯示，資產(chǎn)負債率達到70．16％，處于較高水平。

對策：發(fā)行人將在政府主導型投資的基礎上，采取市場化、多元化方式籌措投資資金，改善資本結構；并進一步優(yōu)化管理水平，優(yōu)化現(xiàn)金流入和流出的配比，提高資金使用效率。

（二）經(jīng)濟周期風險

2008年以來，國際金融市場動蕩加劇，已嚴重波及歐美等國的實體經(jīng)濟，而2009年上半年國家的經(jīng)濟雖然有所回暖，但是經(jīng)濟形勢依據(jù)比較嚴峻，一定程度影響到我國經(jīng)濟的平穩(wěn)運行。在經(jīng)濟景氣下行的情況下，發(fā)行人及其子公司的經(jīng)營業(yè)績將可能受到不利影響。

對策：發(fā)行人將依托其較強的綜合經(jīng)濟實力，不斷提高管理水平和運營效率，從而在一定程度上抵御外部經(jīng)濟環(huán)境對其經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響，并實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。此外，發(fā)行人及其子公司所處的行業(yè)周期雖然差異不大，但風力發(fā)電設備等新能源裝備制造的高成長可以在一定程度上進行互補，從而降低發(fā)行人整體經(jīng)營業(yè)績的波動性。

（三）管理風險

發(fā)行人子公司裝備制造企業(yè)較多，且行業(yè)集中，對發(fā)行人在財務管理、規(guī)劃管理、購銷管理、制度建設、企業(yè)文化建設等諸多方面的統(tǒng)一管控水平提出了較高要求。如果發(fā)行人未能有效管理二級子公司、較好整合相關企業(yè)資源，并逐步形成協(xié)同效應、發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，可能會對未來經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生不利影響。

對策：發(fā)行人將通過規(guī)范和強化經(jīng)營管理，逐步完善內(nèi)控制度，保證經(jīng)營工作順利開展。通過加強內(nèi)部審計制度、財務制度、激勵與考核制度、重大投資管理、信息化管理等內(nèi)控制度，防范管理風險，提高管理效率。同時規(guī)范子公司經(jīng)營行為，實現(xiàn)管理責任到位，從而提高核心競爭力，優(yōu)化資源配置。

（四）國有資本管理政策風險

由于發(fā)行人從事的是國有資本的投資、運營、管理業(yè)務，承擔著國有資產(chǎn)保值增值的責任，故發(fā)行人的國有資本運營受到國家關于國有資產(chǎn)管理體制、政府投融資體制及相關政策的影響，如國有資產(chǎn)管理體制調(diào)整、政府投融資體制調(diào)整、國有資產(chǎn)處置政策等發(fā)生變化，將對發(fā)行人未來經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。

對策：發(fā)行人將積極與政府主管部門溝通，收集相關政策信息，爭取較為準確地掌握行業(yè)動態(tài)，了解和判斷監(jiān)管政策的變化，同時根據(jù)國家政策變化制定應對策略，以降低上述風險

第十六條信用評級

一、信用等級

經(jīng)中誠信國際信用評級有限公司（以下簡稱“中誠信”）綜合評定，發(fā)行人本期企業(yè)債券信用等級為ＡＡＡ，主體信用等級為ＡＡ，評級展望為穩(wěn)定。

二、信用評級報告的內(nèi)容摘要

（一）評級觀點

2010年大連裝備企業(yè)債券信用等級為ＡＡＡ，評定大連裝備主體信用等級為ＡＡ，評級展望為穩(wěn)定。中誠信肯定了中國裝備制造業(yè)的廣闊發(fā)展前景與中央及地方政府對裝備制造產(chǎn)業(yè)的強力扶持；大連市未來經(jīng)濟與工業(yè)投資的發(fā)展?jié)摿?；控股子公司較為突出的行業(yè)地位和較強的經(jīng)營實力以及大連市政府對公司較強的支持力度。同時，中誠信也關注到由于公司成立時間較短，對相關成員公司控制能力及業(yè)務整合有待加強，以及較大的資本支出所帶來的資金壓力增加等因素對公司整體信用狀況的影響。

中誠信本期債券級別充分考慮了大連港集團有限公司對大連裝備提供的全額不可撤銷的連帶責任保證擔保以及中信銀行的流動性支持。。

（二）主要優(yōu)勢／機遇

1、作為大連市政府唯一的裝備制造業(yè)投融資主體，公司將得到大連市政府的有力支持。2009年大連市國資委對公司增資，將其持有的重工·起重集團、瓦軸集團、國資公司和熱電集團等四家企業(yè)的股權全部劃入公司，使公司成為市政府唯一的裝備制造業(yè)投融資主體，公司未來發(fā)展有望繼續(xù)得到大連市政府的大力支持。

2、大連市經(jīng)濟的快速發(fā)展為公司未來的業(yè)務發(fā)展提供了良好的機遇。作為東北地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的龍頭城市之一，大連市經(jīng)濟連續(xù)多年保持穩(wěn)定的增長態(tài)勢，在國家振興東北老工業(yè)基地政策的推動下，大連市的經(jīng)濟增長率一直高于全國平均水平。大連市是中國最重要的裝備制造業(yè)基地之一，公司所屬業(yè)務板塊屬于大連市經(jīng)濟發(fā)展的重點支柱產(chǎn)業(yè)，大連市經(jīng)濟和工業(yè)持續(xù)快速增長，為公司提供了良好發(fā)展環(huán)境和機遇。

3、主要控股子公司行業(yè)地位突出、經(jīng)營實力較強。公司控股子公司重工·起重集團、瓦軸集團和大橡塑等企業(yè)在細分領域內(nèi)均具有較高的行業(yè)地位，生產(chǎn)技術和產(chǎn)品品牌優(yōu)勢顯著，產(chǎn)品的市場認可度和占有率較高，企業(yè)整體盈利能力較強。

4、償債保障措施很強。本期債券由大連港集團有限公司（中誠信國際級別ＡＡ＋）提供全額不可撤銷的連帶責任保證擔保；中信銀行股份有限公司授權中信銀行股份有限公司大連分行提供流動性支持。

（三）主要風險／挑戰(zhàn)

1、經(jīng)濟危機對裝備制造行業(yè)造成負面影響。2008年下半年以來我國裝備制造行業(yè)受經(jīng)濟危機沖擊，內(nèi)銷增速下滑，出口形勢嚴峻。公司多數(shù)子公司屬于裝備制造行業(yè)，受到了不同程度的沖擊。

2、未來資金需求量較大，債務壓力增加。公司規(guī)劃的投資項目數(shù)量較多，未來較大的債務融資需求將加大公司的資金壓力。

3、組織結構尚待完善，產(chǎn)業(yè)控制力有待進一步加強。公司成立時間較短，公司組織結構尚待進一步完善，集團化管理體制仍有待健全和強化。

第十七條法律意見

發(fā)行人聘請遼寧槐城律師事務所作為本期債券的發(fā)行人律師。發(fā)行人律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就發(fā)行本期債券事宜出具法律意見書。發(fā)行人律師認為：

1、發(fā)行人已取得向國家公司債券主管部門提交正式發(fā)行申請前必須獲得的各項批準和授權，且該等批準和授權合法有效。

2、發(fā)行人系依法設立并有效存續(xù)的國有獨資公司，具備發(fā)行本期債券的主體資格。

3、本期債券發(fā)行符合《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、《國家發(fā)展改革委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》和《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的有關公司債券發(fā)行的各項實質(zhì)條件。

4、本期債券由大連港集團有限公司提供連帶責任保證擔保。大連港集團有限公司符合相關法律、法規(guī)對擔保人主體資格的要求，大連港集團有限公司具備為發(fā)行人本期債券提供擔保的主體資格，其為本期債券出具的《擔保函》合法有效，本期債券的擔保符合《中華人民共和國擔保法》、《企業(yè)債券管理條例》和其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定。

5、中信銀行股份有限公司大連分行與發(fā)行人簽訂《流動性支持貸款協(xié)議》，承諾在本次發(fā)行債券存續(xù)期間內(nèi)，當發(fā)行人以及本期債券的擔保人對本期債券的利息或本金發(fā)生償付困難時，中信銀行股份有限公司大連分行將根據(jù)發(fā)行人的申請，按照中信銀行規(guī)定的條件和程序，對其提供流動性支持貸款?！读鲃有灾С仲J款協(xié)議》內(nèi)容符合法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件規(guī)定，具備法律效力。該流動性支持不屬于變相擔保的范疇。

6、發(fā)行人發(fā)行本期債券募集資金用途已經(jīng)取得了相關主管部門的批準，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

7、《募集說明書》的編制符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

8、本期債券的主承銷商、審計機構、信用評級機構和律師事務所均具有相應的資質(zhì)。

綜上，發(fā)行人律師認為發(fā)行人申請發(fā)行本期債券發(fā)行《證券法》、《公司法》、《企業(yè)債券管理條例》、《國家發(fā)展改革委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》和《國家發(fā)展改革委關于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關事項的通知》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本期債券的發(fā)行無法律障礙。

第十八條其他應說明事項

一、稅務說明

本期債券利息收入所得稅按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定，由投資者自行承擔。

二、流動性安排

本期債券發(fā)行結束后，發(fā)行人將向銀行間債券市場或其他主管部門提出交易流通申請。

第十九條備查文件

一、文件清單

1、國家有關部門對本期債券的批準文件；

2、2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書；

3、2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書摘要；

4、發(fā)行人2006－2008年經(jīng)審計的模擬財務報告及2009年1－9月未經(jīng)審計的財務報表；

5、中誠信國際信用評級有限公司為本期債券出具的信用評級報告及大連裝備制造投資有限公司主體評級報告；

6、遼寧槐城律師事務所出具的法律意見書；

7、擔保人大連港集團有限公司2008年經(jīng)審計的財務報告和2009年1－6月未經(jīng)審計的財務報告；

8、大連港集團有限公司為本期債券出具的《擔保函》。

二、查詢地址

投資者可以在本期債券發(fā)行期限內(nèi)到下列地點或互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址查閱上述備查文件：

（一）大連裝備制造投資有限公司

住所：大連市沙河口區(qū)中山路576號

聯(lián)系人：滕殿敏、劉峰

聯(lián)系電話：0411－88890362

傳真：0411－88890362

郵政編碼：116021

（二）中信建投證券有限責任公司

地址：北京東城區(qū)朝內(nèi)大街188號

聯(lián)系人：呂曉峰、郭瑛英、王軍、陳永、謝常剛、徐光輝、張全、閆明慶、馮實仁、曾琨杰

電話：010－85130588

傳真：010－65185233

郵政編碼：100010

此外，投資者還可以在本期債券發(fā)行期內(nèi)到下列互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址查閱本募集說明書全文：

國家發(fā)改委網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ／

中央國債登記結算有限責任公司網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

以上互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址所登載的其他內(nèi)容并不作為《2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書》及《2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書摘要》的一部分。

如對上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發(fā)行人或主承銷商。

附表一：2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券發(fā)行網(wǎng)點

發(fā)行人／大連裝備／公司 指 大連裝備制造投資有限公司
重工·起重／重工·起重集團 指 大連重工？起重集團有限公司
瓦軸集團 指 瓦房店軸承集團有限責任公司
熱電集團 指 大連市熱電集團有限公司
國資公司 指 大連市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司
金重公司 指 大連冰山集團金州重型機器有限公司
大橡塑 指 大連橡膠塑料機械股份有限公司
主承銷商／中信建投 指 中信建投證券有限責任公司
副主承銷商 指 中信證券股份有限公司和中德證券有限責任公司
分銷商 指 民生證券有限責任公司、宏源證券股份有限公司、廣發(fā)證券股份有限公司、廣州證券有限責任公司
承銷團 指 由主承銷商為本次發(fā)行組織的，由主承銷商、副主承銷商、分銷商組成的承銷團
中誠信 指 中誠信國際信用評級有限責任公司
中準 指 中準會計師事務所有限公司
擔保人 指 大連港集團有限公司
大連市國資委／市國資委 指 大連市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
國家發(fā)改委 指 中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會
人民銀行 指 中國人民銀行
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
債券托管機構 指 中央國債登記結算有限責任公司
本期債券 指 發(fā)行人發(fā)行的總額為人民幣25億元的2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券
本次發(fā)行 指 本期債券的發(fā)行
發(fā)行文件 指 在本次發(fā)行及上市過程中必需的文件、材料及其他資料及其所有修改和補充文件，包括但不限于募集說明書及其摘要
募集說明書 指 發(fā)行人根據(jù)有關法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書》
募集說明書摘要 指 發(fā)行人根據(jù)有關法律、法規(guī)為發(fā)行本期債券而制作的《2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券募集說明書摘要》
承銷協(xié)議 指 發(fā)行人與主承銷商為本期債券發(fā)行簽訂的《2010年大連裝備投資有限公司公司債券承銷協(xié)議》
承銷團協(xié)議 指 承銷團成員為承銷本期債券簽訂的《2010年大連裝備投資有限公司公司債券承銷團協(xié)議》
余額包銷 指 在規(guī)定的發(fā)售期結束后，承銷團各成員按照承銷團協(xié)議所規(guī)定的各自承銷本期債券的比例將未售出的債券以自有資金買入
申購和配售辦法說明 指 《2010年大連裝備制造投資有限公司公司債券申購和配售辦法說明》
擔保函 指 大連港集團有限公司以書面方式為本期債券出具的擔保函
工作日 指 北京市的商業(yè)銀行的對公營業(yè)日，不包括法定及政府指定或休息日
法定及政府指定／
休息日
指 中華人民共和國的法定及政府指定或休息日，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣省的法定及政府指定和／或休息日
元 指 人民幣元

項目 重工·起重集團 瓦軸集團 國資公司 熱電集團
注冊資本 15．00 3．69 1．00 4．55
持股比例 100．00％ 100．00％ 100．00％ 45．15％
企業(yè)類型 全資子公司 全資子公司 全資子公司 控股子公司
總資產(chǎn) 196．11 48．94 22．08 39．11
股東權益 24．45 16．16 8．16 5．20
營業(yè)收入 128．93 48．59 10．29 11．96
凈利潤 5．13 1．53 0．8 0．43

項目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
資產(chǎn)總額 3，894，254．64 3，215，815．51 2，425，497．25 1，959，400．41
負債總額 2，839，962．45 2，256，247．30 1，667，226．52 1，335，135．66
股東權益 770，565．88 664，650．79 545，136．46 424，144．75
資產(chǎn)負債率 72．93％ 70．16％ 68．74％ 68．14％
項目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
營業(yè)收入 1，785，095．72 1，997，718．36 1，545，334．92 1，227，743．52
利潤總額 127，033．91 153，422．74 83，668．21 43，938．48
凈利潤 103，442．28 76，448．27 49，775．66 20，953．64

項目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流動資產(chǎn)合計 2，645，662．98 2，012，647．49 1，368，352．92 926，540．20
非流動資產(chǎn)合計 1，248，591．65 1，203，168．03 1，057，144．32 1，032，860．21
資產(chǎn)合計 3，894，254．64 3，215，815．51 2，425，497．25 1，959，400．41
流動負債合計 2，585，303．62 1，960，283．60 1，427，483．46 1，032，722．25
非流動負債合計 254，658．82 295，963．70 239，743．06 302，413．42
負債合計 2，839，962．45 2，256，247．30 1，667，226．52 1，335，135．66
歸屬于母公司股東權益合計 770，565．88 664，650．79 545，136．46 424，144．75
股東權益合計 1，054，292．19 959，568．21 758，270．72 624，264．74
負債及股東權益總計 3，894，254．64 3，215，815．51 2，425，497．25 1，959，400．41

時間 頒布機構 主要內(nèi)容
2006年
2月13日
國務院 《國務院關于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見》（國發(fā)［2006］8號），明確了大力振興裝備制造業(yè)是走新型工業(yè)化道路，實現(xiàn)國民經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略舉措，并在目標、原則、任務、措施，法律法規(guī)等方面提出了具體意見。
2007年
10月18日
國家發(fā)改委 《關于加快推進大型冶金裝備自主化實施方案》（發(fā)改裝備［2007］2759號），方案闡述了加快推進大型冶金裝備自主化的重要意義，明確了大型冶金成套裝備自主化的目標和重點任務，并提出了加快推進大型冶金裝備自主化的措施。
2007年
10月26日
國家發(fā)改委 《關于加快大型石化裝備自主化實施方案》（發(fā)改裝備［2007］2528號），方案闡述了加快推進大型石化裝備自主化的重要意義，明確了大型石化裝備自主化的目標和重點任務，并提出了加快推進大型石化裝備自主化的相應措施。
2009年
5月12日
國務院 《裝備制造業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃》，規(guī)劃指出了加快振興裝備制造業(yè)的目標和重點任務，并提出了加快振興裝備制造業(yè)的具體要求。

項目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
一、營業(yè)總收入 1，785，095．72 1，997，718．36 1，545，334．92 1，227，743．52
二、營業(yè)總成本 1，495，193．32 1，635，252．59 1，247，445．59 1，021，570．81
三、營業(yè)利潤 116，711．29 134，325．63 88，102．46 40，295．28
四、利潤總額 127，033．91 153，422．74 83，668．21 43，938．48
五、凈利潤 99，915．55 140，121．68 68，781．21 32，441．79
（一）歸屬于母公司所有者的凈利潤 103，442．28 76，448．27 49，775．66 20，953．64
（二）少數(shù)股東損益 －3，526．72 63，673．41 19，005．54 11，488．15

項目 2009年1－9月 2008年度 2007年度 2006年度
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
現(xiàn)金流入小計 1，917，253．00 2，438，991．14 1，573，860．21 1，197，801．31
現(xiàn)金流出小計 1，626，741．08 2，149，722．31 1，434，666．73 1，093，750．16
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 290，511．91 289，268．83 139，193．48 104，051．14
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
現(xiàn)金流入小計 5，828．84 11，453．00 18，042．79 7，453．43
現(xiàn)金流出小計 94，392．26 167，417．70 124，780．80 113，400．81
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 －88，563．42 －155，964．70 －106，738．01 －105，947．38
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
現(xiàn)金流入小計 313，984．13 750，996．30 529，181．42 491，026．38
現(xiàn)金流出小計 417，872．59 727，547．57 565，878．22 509，009．85
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 －103，888．46 23，448．73 －36，696．80 －17，983．47
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 98，001．73 155，927．15 －4，386．06 －2，0214．22
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 402，864．16 304，477．43 148，550．28 152，936．34

序號 募集資金投資項目 項目總投資 按持股比例計算的項目總投資 計劃使用募集資金 計劃使用募集資金／按持股比例計算的項目總投資
1 兆瓦級風力發(fā)電設備零部件國產(chǎn)化技術改造項目 98，560 98，560 50，000 50．73％
2 十六項重點領域關鍵技術裝備配套項目 175，945 175，945 90，000 51．15％
3 變速恒頻風電齒輪箱第二步擴能改造項目 74，590 74，590 30，000 40．22％
4 兆瓦級風力發(fā)電機組關鍵件—輪轂等大中型球鐵件技術改造項目 61，750 36，798 20，000 54．35％
5 華銳船用曲軸公司船用低柴油機半組合曲軸國產(chǎn)化擴能改造項目 43，600 22，162 10，000 45．12％
小計 454，445 408，055 200，000 49．01％
6 補充運營資金 — — 50，000 —
合計 — — 250，000 —

地點 序號 承銷團成員 發(fā)行網(wǎng)點 地址 聯(lián)系人 電話
北京市 1 中信建投證券有限責任公司 債券銷售交易部 北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街188號 鄒迎光
謝 丹
010－85130668
010－85130660

2 中德證券有限責任公司 債券資本市場部 北京市朝陽區(qū)建國路81號華貿(mào)中心1號寫字樓20層 茅駿翔
張簡悅
010－59026656
010－59026670

3 民生證券有限責任公司 債券銷售交易部 北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室 趙錦燕 010－85251306
4 宏源證券股份有限公司 固定收益總部 北京市海淀區(qū)西直門北大街甲43號金運大廈Ｂ座5層 王慧晶 010－62267799－6308
5 中信證券股份有限公司 債券銷售交易部 北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈13層 湯峻 010－84588960
廣州市 1 廣州證券有限責任公司 債券銷售交易部 廣州市先烈中路69號東山廣場主樓17樓投資銀總部 胡瑜萍 020－87322668－313
2 廣發(fā)證券股份有限公司 債券業(yè)務部 廣東省廣州市天河北路183號大都會廣場18樓 黃靜
石磊
020－87555888－437、456

項目 2009年6月30日 2008年12月31日
資產(chǎn)總額 3，667，701．99 2，683，888．62
負債總額 1，786，304．92 1，285，081．56
股東權益合計 1，597，855．73 1，102，396．60
資產(chǎn)負債率 48．70％ 47．88％
項目 2009年1－6月 2008年度
營業(yè)收入 154，524．77 371，337．70
利潤總額 30，347．84 103，170．92
凈利潤 12，921．30 41，399．91



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大連裝備制造投資有限公司

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二O一O年四月

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