主題：南玻A收到深圳證監(jiān)局警示函

南玻Ａ(000012.SZ)公布，公司于2019年10月29日收到中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局出具的行政監(jiān)管措施決定書《深圳證監(jiān)局關(guān)于對中國南玻集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（[2019]200號），是由于2013年公司時任高管在處理深圳南玻顯示器件科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項時，未將《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充合同》提交公司董事會和股東大會審議，直接導(dǎo)致公司未能及時將該合同進行披露且未在以前相應(yīng)會計期間的財務(wù)報表中予以考慮和確認(rèn)?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

“中國南玻集團股份有限公司：

根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定，我局于2016年12月對你公司進行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：

2013年8月16日，你公司與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱信實投資)簽署了《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)之轉(zhuǎn)讓合同》和《關(guān)于深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充合同》?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》主要約定信實投資以42,498萬元受讓你公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司(以下簡稱深顯)19%的股權(quán)等；《補充合同》主要約定了你公司與信實投資對深顯股權(quán)回購的相關(guān)事項。你公司未對《補充合同》履行審議程序并及時披露。

此外，上述《補充合同》項下約定的你公司的回購義務(wù)構(gòu)成一項衍生金融工具，應(yīng)在相應(yīng)會計期間確認(rèn)一項以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負(fù)債，你公司未及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致2013至2015年財務(wù)報告出現(xiàn)錯報。2017年4月28日，你公司在《2016年年度報告》《關(guān)于公司重大前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》中披露了《補充合同》的相關(guān)內(nèi)容，對公司前期會計差錯進行更正并追溯調(diào)整相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

你公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規(guī)定；你公司未對《補充合同》相關(guān)衍生金融工具及時予以確認(rèn)，導(dǎo)致相關(guān)財務(wù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)完善信息披露管理制度和流程，加強信息披露內(nèi)部控制，確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時；建立健全內(nèi)部管理制度，增強規(guī)范運作意識，確保會計核算的規(guī)范性、準(zhǔn)確性，提升財務(wù)信息披露質(zhì)量。

如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行?！?br />
在2016年年度審計工作中，公司發(fā)現(xiàn)一份由南玻集團時任公司管理人員于2013年8月16日簽署的《補充合同》，其中約定了公司以及公司與深圳市信實投資有限公司在符合一定條件時有權(quán)要求對方以約定價格出售或購買深圳南玻顯示器件科技有限公司股份相關(guān)事項。公司經(jīng)過進一步核實發(fā)現(xiàn)，上述《補充合同》系由時任公司管理層簽署，且時任公司管理層并未將《補充合同》提交公司董事會和股東大會審議，直接導(dǎo)致公司未能及時將該等《補充合同》進行披露且未在歷年的財務(wù)報表中予以考慮。按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)范性文件的規(guī)定，作為上市公司，公司現(xiàn)任高級管理人員和公司董事已嚴(yán)格依照法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定和要求，依照“公開、公平、公正”的原則對上述公司歷史遺留的信息披露不實和會計處理差錯問題及時予以糾正并予以如實披露，詳見公司于2017年4月28日披露的《關(guān)于公司重大前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》。另外，普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計了公司2016年12月31日的財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性，并出具了編號為：普華永道中天特審字(2017)第0392號的內(nèi)部控制審計報告，審計意見為：南玻公司于2016年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。詳見公司于2017年4月29日披露的《內(nèi)部控制審計報告》。

公司高度重視深圳證監(jiān)局在決定書中指出的問題。公司現(xiàn)任高級管理人員和公司董事會堅決遵循上市公司信息披露規(guī)范要求，依法切實履行信息披露義務(wù)，這也是資本市場有效運行的重要基礎(chǔ)和前提，只有正視問題、有錯必究、如實披露，才能公允、客觀的反映公司財務(wù)狀況，才能充分保障廣大投資者的知情權(quán)以及其他各項合法權(quán)益不受損害。今后，公司將嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)要求，加強相關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)和理解，進一步提升規(guī)范運作意識，不斷提高信息披露質(zhì)量，維護公司及全體股東利益，促進公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

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