主題：中糧地產(chǎn)重組將擁有大悅城地產(chǎn)普通股表決權(quán)的64.18%

經(jīng)過一年多的等待之后，證監(jiān)會一紙公告，讓中糧地產(chǎn)(000031)醞釀已久的超百億收購案被否。10月25日晚間，證監(jiān)會正式發(fā)布公告，因中糧地產(chǎn)交易標的資產(chǎn)定價的公允性缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定而未獲通過。根據(jù)中糧地產(chǎn)重組被否10月8日披露的最新《購買草案》，此次交易方案為中糧地產(chǎn)擬以發(fā)行股份的方式。



向明毅收購其持有的大悅城地產(chǎn)91.34億股股份，標的股份占大悅城地產(chǎn)總股本的64.18%，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股合計股份數(shù)的59.59%。同時，中糧地產(chǎn)還擬采用詢價方式，向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總金額不超過24.26億元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前中糧地產(chǎn)總股本的20%，即不超過3.63億股。

此前，交易雙方經(jīng)協(xié)商同意，此次重組的交易對價確定為147.56億元，由中糧地產(chǎn)以發(fā)行股份的方式支付此次重組的全部交易對價。由于大悅城地產(chǎn)剛于2018年7月9日實施分紅派息，明毅獲得的現(xiàn)金分紅，故此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格做出調(diào)整，由147.56億元調(diào)整為144.47億元。實際上，如若此次交易完成，大悅城地產(chǎn)將成為中糧地產(chǎn)的控股子公司。

緊隨其后，中糧地產(chǎn)方面也公告了此事，并表示目前尚未收到中國證監(jiān)會的不予核準文件，待收到中國證監(jiān)會相關(guān)正式文件后再另行公告。本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)事項有待公司董事會研究確定。

回溯歷史，為打造“持有+銷售”雙輪驅(qū)動的商業(yè)模式，早在2017年7月24日，中糧地產(chǎn)即公告稱擬重組大悅城地產(chǎn)，同時宣告停牌。同屬大型央企中糧集團旗下的兩家地產(chǎn)商，中糧地產(chǎn)專注于住宅，大悅城地產(chǎn)則是國內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)的一線品牌，兩家的“強強聯(lián)合”被不少業(yè)內(nèi)人士看好。

中糧地產(chǎn)曾表示，雙方擬通過本次重組，形成住宅、商業(yè)板塊的優(yōu)勢互補，打造統(tǒng)一的房地產(chǎn)專業(yè)化平臺。在定位上，大悅城地產(chǎn)依然以商業(yè)地產(chǎn)為核心，發(fā)展城市綜合體平臺。中糧地產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)將注入新的商業(yè)地產(chǎn)元素，成為一家全業(yè)態(tài)綜合型房地產(chǎn)公司。

在停牌長達近9個月之后，今年4月，中糧地產(chǎn)重組被否方案初步落地。中糧地產(chǎn)擬以發(fā)行股份的方式向明毅有限公司(中糧集團全資子公司、大悅城的控股股東)收購其持有的大悅城地產(chǎn)約91.34億股普通股股份，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的64.18%。

從此時起，重組方案不斷完善，并且標的價格在今年7月24日被確定為144.47億元。

時至10月17日，中糧地產(chǎn)再次發(fā)布停牌公告，同時宣布重組方案落地。中糧地產(chǎn)表示，本次交易完成后，公司將擁有大悅城地產(chǎn)普通股表決權(quán)的64.18%，形成對大悅城地產(chǎn)的控制，并將大悅城地產(chǎn)納入合并報表范圍，實現(xiàn)A股上市公司控股港股紅籌上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。另外在股權(quán)控制方面，中糧地產(chǎn)將通過提名董事及在大悅城地產(chǎn)股東大會上行使股東權(quán)利等方式，對大悅城地產(chǎn)進行管控;且大悅城地產(chǎn)部分董事和高管人員將由中糧地產(chǎn)管理團隊人員兼任。

時至今日，中糧地產(chǎn)重組之路可謂一波三折。如今，因標的價格存疑，在證監(jiān)會審核中“碰壁”，這一懸而未決的重組大案也暫時畫上了句號。

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