主題：金健米業(yè)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告



　　證券代碼：600127 證券簡(jiǎn)稱：金健米業(yè)編號(hào)：臨2019-07號(hào)

　　金健米業(yè)股份有限公司第七屆

　　董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　金健米業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議于2019年3月3日發(fā)出了召開董事會(huì)會(huì)議的通知，會(huì)議于3月6日以通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到7人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議審議并通過了如下議案：

　　一、關(guān)于公司與湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂《長(zhǎng)沙市產(chǎn)權(quán)交易合同》的議案；

　　公司于2018年11月9日至2018年12月6日在長(zhǎng)沙聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓湖南金健藥業(yè)有限責(zé)任公司100%的股權(quán)。2018年12月7日，湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司以人民幣1元的價(jià)格成為最終的受讓方，現(xiàn)公司擬與其就轉(zhuǎn)讓湖南金健藥業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)的事項(xiàng)簽訂《長(zhǎng)沙市產(chǎn)權(quán)交易合同》，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上公司編號(hào)為臨2019-08號(hào)的公告。

　　因本次與公司簽訂合同的湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司為公司的關(guān)聯(lián)方，公司關(guān)聯(lián)董事全臻先生、陳根榮先生、陳偉先生回避了此項(xiàng)議案的表決。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，決定提交公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并提請(qǐng)股東會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層具體辦理藥業(yè)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，包括但不限于合同簽訂、聘請(qǐng)過渡期損益的審計(jì)機(jī)構(gòu)、簽訂商標(biāo)商號(hào)的授權(quán)書、辦理工商變更登記手續(xù)等。

　　該項(xiàng)議案表決情況：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、關(guān)于預(yù)計(jì)公司及子公司2019年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的議案；

　　公司及子公司在2019年12月31日之前擬與湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司及其子公司、重慶市四季風(fēng)日用品有限公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易共計(jì)不超過人民幣148,917,872.31元，其中包括向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需原材料、向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買產(chǎn)品和商品、向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品和商品、接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)、向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)和其他。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上公司編號(hào)為臨2019-09號(hào)的公告。

　　因涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事全臻先生、陳根榮先生、陳偉先生回避了此項(xiàng)議案的表決。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該議案尚需提交公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　該項(xiàng)議案表決情況：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、關(guān)于召開 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　公司決定于2019年3月22日下午14點(diǎn)30分在公司總部五樓會(huì)議室召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上公司編號(hào)為臨2019-10號(hào)的公告。

　　該項(xiàng)議案表決情況：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　金健米業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年3月6日

　　證券代碼：600127 證券簡(jiǎn)稱：金健米業(yè)編號(hào)：臨2019-08號(hào)

　　金健米業(yè)股份有限公司關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓湖南金健藥業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)與湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂《長(zhǎng)沙市產(chǎn)權(quán)交易合同》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●金健米業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“金健米業(yè)”）擬與受讓方湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“糧食集團(tuán)”），就轉(zhuǎn)讓公司全資子公司湖南金健藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“藥業(yè)公司”）100%股權(quán)的事宜簽訂《長(zhǎng)沙市產(chǎn)權(quán)交易合同》（以下簡(jiǎn)稱“合同”），本議案尚需提交公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　一、交易基本情況

　　為實(shí)現(xiàn)資源的合理配置，聚焦糧油主業(yè)的發(fā)展，提升公司資產(chǎn)的整體運(yùn)營(yíng)效率。經(jīng)公司于2018年9月28日召開的第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，公司已于2018年11月9日至2018年12月6日在長(zhǎng)沙聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓藥業(yè)公司100%的股權(quán)。掛牌期滿，糧食集團(tuán)于2018年12月7日以人民幣1元的價(jià)格成為最終的受讓方。上述具體內(nèi)容詳見登載于中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的《金健米業(yè)股份有限公司關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓湖南金健藥業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)的公告》（編號(hào)：臨2018-032號(hào)）和《金健米業(yè)股份有限公司關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓湖南金健藥業(yè)有限責(zé)任公司100%股權(quán)的進(jìn)展公告》（編號(hào)：臨2018-044號(hào)）。

　　二、交易進(jìn)展情況

　　現(xiàn)公司擬與糧食集團(tuán)就轉(zhuǎn)讓藥業(yè)公司100%股權(quán)的事宜簽訂《長(zhǎng)沙市產(chǎn)權(quán)交易合同》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬將該事項(xiàng)提交公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　三、交易方基本情況

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　　1、基本情況

　　公司名稱：湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：全臻

　　成立時(shí)間：2010年12月20日

　　注冊(cè)資本：貳億元整

　　住 所：長(zhǎng)沙市開福區(qū)芙蓉北路1119號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：糧食收購(gòu)、加工；預(yù)包裝食品、農(nóng)副產(chǎn)品、飼料及其添加劑的銷售；糧食科技開發(fā)；糧油信息咨詢；國(guó)家法律、法規(guī)允許的油、脂油料的收購(gòu)；碼頭貨物起卸；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)；會(huì)展服務(wù)；房屋修繕管理；自有房屋租賃；設(shè)備維修養(yǎng)護(hù)；清潔環(huán)衛(wèi)管理、綠化管理；以自有資產(chǎn)從事創(chuàng)業(yè)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、股權(quán)投資、項(xiàng)目投資及其他實(shí)業(yè)投資（不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國(guó)家金融監(jiān)管及財(cái)政信用業(yè)務(wù)）；市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)管理；物流信息管理；農(nóng)副產(chǎn)品網(wǎng)上銷售；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；光伏發(fā)電開發(fā)利用。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　2、關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)情況

　　截止2018年9月30日（未經(jīng)審計(jì)），糧食集團(tuán)總資產(chǎn)為1,554,671.72萬元，總負(fù)債為1,257,105.81萬元，凈資產(chǎn)為297,565.91萬元，1-9月的營(yíng)業(yè)收入為693,899.23萬元。

　?。ǘ┦茏尫脚c公司的關(guān)系

　　公司控股股東湖南金霞糧食產(chǎn)業(yè)有限公司系糧食集團(tuán)的全資子公司，故糧食集團(tuán)系公司關(guān)聯(lián)方。

　　四、本次交易合同的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┖贤黧w及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　轉(zhuǎn)讓方：金健米業(yè)股份有限公司

　　受讓方：湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：湖南金健藥業(yè)有限責(zé)任公司100%的股權(quán)

　　（二）交易合同的主要條款

　　1、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式及交易價(jià)格

　　藥業(yè)公司100%的股權(quán)是經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)后，通過長(zhǎng)沙聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司掛牌，采取網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行，實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。本次藥業(yè)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣1元，交易雙方需在合同簽訂后的5個(gè)工作日內(nèi)，將交易價(jià)款憑有效票據(jù)付款至金健米業(yè)指定的銀行賬戶內(nèi)。

　　2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼

　　藥業(yè)公司的債權(quán)債務(wù)由糧食集團(tuán)協(xié)助藥業(yè)公司承繼。在合同簽署后，糧食集團(tuán)需協(xié)助藥業(yè)公司向金健米業(yè)償還的欠款為人民幣257,720,232.58元（截至2019年2月28日，藥業(yè)公司尚欠金健米業(yè)人民幣299,464,032.58 元，免除截止2018年7月31日時(shí)點(diǎn)的全部股東權(quán)益價(jià)值人民幣-41,743,800元后，欠款為人民幣257,720,232.58元），同時(shí)藥業(yè)公司需依據(jù)中國(guó)人民銀行同期貸款利率按月向金健米業(yè)支付欠款余額的利息。

　　藥業(yè)公司將分2期向金健米業(yè)償還欠款，第1期是自合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付人民幣 130,000,000.00元；第2期是自合同簽訂之日起至2019年12月31日前支付剩余欠款人民幣127,720,232.58元。同時(shí)，經(jīng)金健米業(yè)和糧食集團(tuán)確認(rèn)的藥業(yè)公司在過渡期的損益金額在支付本余款時(shí)需相應(yīng)增減。如上述第2期期限屆滿后，藥業(yè)公司未償還完畢全部欠款的，則由糧食集團(tuán)在上述第2期約定的期限屆滿之日起60個(gè)工作日內(nèi)代為償還剩余欠款本息。

　　3、關(guān)于過渡期損益的安排

　　由金健米業(yè)和糧食集團(tuán)共同委托具備相關(guān)資質(zhì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)藥業(yè)公司進(jìn)行過渡期的審計(jì)，審計(jì)費(fèi)用由金健米業(yè)承擔(dān)。過渡期自2018年 8月1日起至2019年2月28日止，藥業(yè)公司產(chǎn)生的盈利或虧損及風(fēng)險(xiǎn)由金健米業(yè)承擔(dān)。

　　4、關(guān)于藥業(yè)公司商標(biāo)和字號(hào)的使用

　　在本次合同簽訂完成后，糧食集團(tuán)應(yīng)與金健米業(yè)就藥業(yè)公司的公司名稱、“金健”品牌（包括含有“金健”字樣的注冊(cè)商標(biāo)和“金健”商號(hào)等）的使用事宜另行出具《商標(biāo)及商號(hào)授權(quán)書》。

　　5、產(chǎn)權(quán)交割事項(xiàng)

　　金健米業(yè)和糧食集團(tuán)在合同簽訂、交易價(jià)款及交易服務(wù)費(fèi)結(jié)清、且按照合同約定期限已償還第1期欠款后，依據(jù)長(zhǎng)沙聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證，配合藥業(yè)公司于2019年3月31日前完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

　　五、本次交易對(duì)上市公司的影響

　　本次合同簽訂且股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，藥業(yè)公司將不再納入公司的合并報(bào)表范圍。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等規(guī)定，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部預(yù)測(cè)，本次藥業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，將會(huì)對(duì)公司當(dāng)期產(chǎn)生投資收益約人民幣5,300萬元，但公司需承擔(dān)過渡期損益金額約人民幣-440萬元。同時(shí)，若藥業(yè)公司能在2019年12月31日前償清債務(wù)，將導(dǎo)致公司當(dāng)期現(xiàn)金流增加，具體處理須以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　本次交易合同的簽訂事項(xiàng)在提交公司董事會(huì)審議前已獲得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可。且公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易出具了專項(xiàng)的獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司本次與糧食集團(tuán)就轉(zhuǎn)讓藥業(yè)公司100%股權(quán)事項(xiàng)簽訂《長(zhǎng)沙市產(chǎn)權(quán)交易合同》，是公司在長(zhǎng)沙聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓藥業(yè)公司100%股權(quán)的后續(xù)進(jìn)展。本次合同內(nèi)容合法、有效，交易條件及付款安排公平合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。公司關(guān)聯(lián)董事全臻先生、陳根榮先生、陳偉先生回避了此項(xiàng)議案的表決，決策程序上客觀、公允、合規(guī)，我們同意上述交易，并提交公司股東大會(huì)審議。

　　七、本次簽訂合同應(yīng)當(dāng)履行的審批程序

　　本次交易合同簽訂事項(xiàng)已經(jīng)公司于2019年3月6日召開的第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過，決定提交公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，并提請(qǐng)股東會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層具體辦理藥業(yè)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，包括但不限于合同簽訂、聘請(qǐng)過渡期損益的審計(jì)機(jī)構(gòu)、簽訂商標(biāo)商號(hào)的授權(quán)書、辦理工商變更登記手續(xù)等。

　　八、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　現(xiàn)因本次簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同事宜尚需提交公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。公司將會(huì)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　九、備查文件

　　1、 金健米業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

　　2、金健米業(yè)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；

　　3、金健米業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　金健米業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年3月6日

　　證券代碼：600127 證券簡(jiǎn)稱：金健米業(yè)編號(hào)：臨2019-09號(hào)

　　金健米業(yè)股份有限公司關(guān)于2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　●本次日常關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性，公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　1、日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　2019年3月6日，金健米業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于預(yù)計(jì)公司及子公司2019年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事全臻先生、陳根榮先生、陳偉先生回避了此項(xiàng)議案的表決，董事李啟盛先生、獨(dú)立董事喻建良先生、楊平波女士、戴曉鳳女士對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了表決，均為贊成票。本次日常關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì)審議前公司已與獨(dú)立董事溝通并獲得認(rèn)可，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)也出具了書面確認(rèn)意見。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次日常關(guān)聯(lián)交易需提交公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易出具了專項(xiàng)的獨(dú)立董事意見，認(rèn)為：公司及子公司向湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司及其子公司、重慶市四季風(fēng)日用品有限公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需，在可以充分利用關(guān)聯(lián)方的平臺(tái)和資源優(yōu)勢(shì)的前提下，有利于保證公司原材料的質(zhì)量，并進(jìn)一步拓展公司產(chǎn)品的銷售渠道，有利于提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。該關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為主導(dǎo)，不存在損害公司和其他股東合法權(quán)益的情形。公司關(guān)聯(lián)董事全臻先生、陳根榮先生、陳偉先生回避了此項(xiàng)議案的表決，決策程序上客觀、公允、合規(guī)，我們同意上述日常關(guān)聯(lián)交易。

　　2、前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

　　單位：元

　　■

　　注：2018年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生的金額未經(jīng)審計(jì)。

　　差異原因說明：

　?、?018年向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買原材料預(yù)計(jì)情況與實(shí)際發(fā)生情況存在差異是由于公司全資子公司金健農(nóng)產(chǎn)品(5.810, -0.30, -4.91%)（湖南）有限公司由于農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易行情的變化，導(dǎo)致部分業(yè)務(wù)未開展。

　?、?018年向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買產(chǎn)品、商品預(yù)計(jì)情況與實(shí)際發(fā)生情況存在差異是由于貿(mào)易市場(chǎng)行情的變化，公司全資子公司湖南金健進(jìn)出口有限責(zé)任公司出口業(yè)務(wù)量相應(yīng)減少所致。

　?、?018年向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品預(yù)計(jì)情況與實(shí)際發(fā)生情況存在差異是由于進(jìn)口大米的行情高漲，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方對(duì)相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)情況作出調(diào)整，以致需求量相應(yīng)減少。

　?、?018年接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)情況與實(shí)際發(fā)生情況存在差異是由于貿(mào)易市場(chǎng)行情的變化，子公司對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)作出相應(yīng)調(diào)整，從而港口運(yùn)輸業(yè)務(wù)相應(yīng)減少所致。

　　3、本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)發(fā)生的金額和類別

　　單位：元

　　■

　　注：2018年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生的金額未經(jīng)審計(jì)。

　　差異原因說明：

　　2019年預(yù)計(jì)的向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買原材料及向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品大幅增長(zhǎng)，主要是由于公司控股子公司金健米業(yè)（重慶）有限公司擬借助關(guān)聯(lián)方重慶市四季風(fēng)日用品有限公司在當(dāng)?shù)氐馁Y源及渠道優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步開拓金健米業(yè)糧油產(chǎn)品的西南市場(chǎng)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

　　■

　　2、主要財(cái)務(wù)情況

　　截止2018年9月30日（未經(jīng)審計(jì)）

　　單位：萬元

　　■

　　3、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　①湖南金霞糧食產(chǎn)業(yè)有限公司系公司控股股東，與湖南省軍糧放心糧油有限公司同屬湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司。

　?、诤辖鹣迹g陽(yáng)）油茶科技有限公司、長(zhǎng)沙新帥牌油脂有限責(zé)任公司、湖南長(zhǎng)沙金霞港口有限公司系湖南金霞糧食產(chǎn)業(yè)有限公司的全資子公司，湖南金霞糧食產(chǎn)業(yè)有限公司物業(yè)分公司系湖南金霞糧食產(chǎn)業(yè)有限公司的分公司。

　?、酆舷婕Z食品科技有限公司與湖南金霞糧食產(chǎn)業(yè)有限公司同屬湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司，湖南金健速凍食品有限公司和湖南金健米制食品有限公司均系湖南湘糧食品科技有限公司的控股子公司，湖南金健高科技食品有限責(zé)任公司系湖南金健米制食品有限公司的全資子公司。

　　④重慶市四季風(fēng)日用品有限公司系公司控股子公司金健米業(yè)（重慶）有限公司的股東，持有金健米業(yè)（重慶）有限公司15%的股份。

　　以上關(guān)聯(lián)關(guān)系符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》規(guī)定的關(guān)聯(lián)方情形。

　　4、履約能力分析

　　上述關(guān)聯(lián)方是依法存續(xù)且正常經(jīng)營(yíng)的公司，履約能力較強(qiáng)。

　　三、交易的主要內(nèi)容和定價(jià)原則

　　1、交易的主要內(nèi)容

　　公司及子公司在2019年12月31日之前擬與湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司及其子公司、重慶市四季風(fēng)日用品有限公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易共計(jì)不超過人民幣148,917,872.31元，其中包括向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需原材料、向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買產(chǎn)品和商品、向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品和商品、接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)、向關(guān)聯(lián)人提供勞務(wù)和其他。

　　2、交易原則

　?。?）交易的定價(jià)原則及方法

　?、僮裱_、公正、公平、合理的原則，如國(guó)家有定價(jià)的按國(guó)家定價(jià)執(zhí)行，國(guó)家沒有定價(jià)的按市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。

　?、谧裱袌?chǎng)化原則，公司及子公司與關(guān)聯(lián)方之間的銷售業(yè)務(wù)將執(zhí)行與其他經(jīng)銷商相同的銷售政策，即符合同產(chǎn)品在同時(shí)期的市場(chǎng)普遍價(jià)格水平，或處于與類似產(chǎn)品相比的正常價(jià)格范圍。

　?。?）交易的數(shù)量與價(jià)格

　　公司及子公司在2019年12月31日之前擬向湖南糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司及其子公司、重慶市四季風(fēng)日用品有限公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易共計(jì)不超過人民幣148,917,872.31元，在此范圍內(nèi)交易雙方簽訂具體合同約定實(shí)際交易數(shù)量和價(jià)格，計(jì)算交易金額。

　?。?）交易價(jià)款結(jié)算

　　通過銀行轉(zhuǎn)賬或銀行承兌匯票結(jié)算。

　?。?）協(xié)議及合同生效條件

　　在本次關(guān)聯(lián)交易授權(quán)的范圍內(nèi)，具體關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由公司及子公司和關(guān)聯(lián)方的法定代表人或授權(quán)代表簽名、蓋章生效。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)上市公司的影響

　　本次日常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生是根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，公司及子公司可以借助關(guān)聯(lián)方在糧食行業(yè)的專業(yè)優(yōu)勢(shì)和渠道優(yōu)勢(shì)，提高資源的合理配置，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。

　　公司與關(guān)聯(lián)方的交易沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，且有利于公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)。本次日常關(guān)聯(lián)交易將堅(jiān)持市場(chǎng)化原則，不存在損害公司及股東特別是中、小股東利益的情形。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)或收入、利潤(rùn)來源不依賴上述關(guān)聯(lián)交易。

　　五、備查文件目錄

　　1、金健米業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

　　2、金健米業(yè)股份有限公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；

　　3、金健米業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　4、金健米業(yè)股份有限公司第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2019年第二次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　金健米業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年3月6日

　　證券代碼：600127 證券簡(jiǎn)稱：金健米業(yè) 公告編號(hào)：2019-10號(hào)

　　金健米業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開日期：2019年3月22日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開會(huì)議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)類型和屆次：

　　2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)召集人：董事會(huì)

　?。ㄈ┩镀狈绞剑罕敬喂蓶|大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　（四）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)：

　　召開的日期時(shí)間：2019年3月22日14點(diǎn)30 分

　　召開地點(diǎn)：金健米業(yè)股份有限公司總部（湖南常德德山開發(fā)區(qū)崇德路158號(hào)）五樓會(huì)議室

　?。ㄎ澹┚W(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間：

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2019年3月22日

　　至2019年3月22日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　（六）融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序：

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　?。ㄆ撸┥婕肮_征集股東投票權(quán)：

　　無。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型：

　　■

　　1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體：

　　上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2019年3月6日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上披露的公司編號(hào)為臨2019-08號(hào)和臨2019-09號(hào)公告。

　　2、特別決議議案：無。

　　3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1和議案2。

　　4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1和議案2。

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：湖南金霞糧食產(chǎn)業(yè)有限公司和湖南湘糧投資控股有限公司。

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無。

　　三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　?。ㄒ唬┍竟竟蓶|通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說明。

　　（二）股東通過上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　（三）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　（四）股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會(huì)議出席對(duì)象

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　?。ǘ┕径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　（三）公司聘請(qǐng)的律師。

　?。ㄋ模┢渌藛T。

　　五、會(huì)議登記方法

　　1、凡出席本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東須持本人身份證及股東賬戶卡到公司辦理參會(huì)登記手續(xù)；股東委托授權(quán)的代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書（見附件）、委托人股票賬戶卡登記；法人股東憑法人代表授權(quán)委托書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件登記，個(gè)人股東憑股票賬戶卡及個(gè)人身份證登記；異地股東可用信函或傳真形式登記。

　　2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間：2019年 3月21日（9︰00至16︰00）。

　　3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記聯(lián)系方式：

　　登記地址：湖南常德德山開發(fā)區(qū)崇德路158號(hào)金健米業(yè)總部董事會(huì)秘書處

　　聯(lián)系人：胡 靖、孫 銘

　　聯(lián)系電話：（0736）2588216

　　傳真：（0736）2588216

　　郵政編碼：415001

　　六、其他事項(xiàng)

　　1、與會(huì)股東交通及食宿費(fèi)用自理。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　特此公告。

　　金健米業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2019年3月6日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　金健米業(yè)股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年3月22日召開的貴公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人股東賬戶號(hào)：委托人持普通股數(shù)：　

　　■

　　委托人簽名（蓋章）： 　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)： 　　　　　　　　　　受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：　年 月 日

　　備注：委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

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