主題：中糧系重組遇挫

為實(shí)現(xiàn)“住宅+商業(yè)”雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展模式，中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（中糧地產(chǎn)000031.SZ）擬以147.56億元入主大悅城地產(chǎn)有限公司（大悅城地產(chǎn)00207.HK）。

盡管中糧地產(chǎn)董事長(zhǎng)周政在今年中期業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)表示“如今我們已經(jīng)做好了充分的軟著陸準(zhǔn)備”，但在歷時(shí)15個(gè)月之后，由于證監(jiān)會(huì)并購重組委認(rèn)為中糧地產(chǎn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案因交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允性缺乏合理依據(jù)，中糧系重組并購案還是被按下了暫停鍵。

至于本次重組被否的原因，證監(jiān)會(huì)沒有對(duì)具體細(xì)節(jié)進(jìn)行披露。但分析人士認(rèn)為，并購估值過高可能是關(guān)鍵原因。

坎坷重組路

10月25日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的并購重組委2018年第50次會(huì)議審核結(jié)果公告顯示，因交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，“中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）未獲通過”。

根據(jù)此前資料，作為首批國(guó)有資本投資公司改革試點(diǎn)央企，中糧地產(chǎn)于2017年7月開始籌劃停牌重組交易事項(xiàng)；8月21日，中糧地產(chǎn)和大悅城地產(chǎn)分別發(fā)布了中糧地產(chǎn)擬購大悅城地產(chǎn)股權(quán)的消息，但之后重組事宜進(jìn)展緩慢，且波折不斷。

公布消息之后，中糧地產(chǎn)多次停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌，超過了證監(jiān)會(huì)“重組停牌時(shí)間在半年之內(nèi)”的要求。直到今年3月30日，中糧地產(chǎn)連發(fā)24份公告披露和大悅城地產(chǎn)重組的初步方案，重組事宜才有了實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

中糧地產(chǎn)《重組情況表》中透露，中糧地產(chǎn)擬以發(fā)行股份方式向明毅有限公司（為本次收購專門設(shè)立的持股公司，成立于2017年7月，無實(shí)際資產(chǎn)）收購大悅城地產(chǎn)有限公司91.34億股普通股股份，同時(shí)中糧地產(chǎn)擬采用詢價(jià)方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過24.26億元。對(duì)于該項(xiàng)交易，中糧地產(chǎn)認(rèn)為，“將為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)注入新的商業(yè)地產(chǎn)元素，釋放住宅、商業(yè)板塊整合的協(xié)同效應(yīng)。公司既能通過開發(fā)型物業(yè)的高周轉(zhuǎn)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，又能分享持有型物業(yè)帶來的長(zhǎng)期穩(wěn)定收益和升值紅利，有利于改善公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力?！?br />
不過，深交所在4月3日發(fā)出問詢函，向中糧地產(chǎn)提出包括本次收購大悅城地產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格、交易方案的設(shè)計(jì)合理性、定價(jià)依據(jù)以及重組后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)等18個(gè)問題；5月22日，調(diào)整交易價(jià)格之后中糧地產(chǎn)發(fā)布公告稱，公司擬發(fā)行股份方式購買大悅城地產(chǎn)股份，并擬向投資者發(fā)行股份募集資金24.26億元；7月24日，中糧地產(chǎn)再次發(fā)布公告稱因?qū)嵤┓旨t觸及調(diào)整交易對(duì)價(jià)的情形，將原定發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價(jià)格由147.56億元調(diào)整為144.47億元，股份發(fā)行數(shù)量和價(jià)格也做了相應(yīng)調(diào)整。

盡管沒能順利通過證監(jiān)會(huì)的審核，但中糧地產(chǎn)強(qiáng)調(diào)，“目前，公司尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的不予核準(zhǔn)文件。本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)事項(xiàng)有待公司董事會(huì)研究確定”。而在此前，該重組事宜已先后獲國(guó)資委同意批復(fù)及發(fā)改委核準(zhǔn)。10月26日，商務(wù)部也原則同意大悅城大股東戰(zhàn)略投資中糧地產(chǎn)。

可能與估值偏高有關(guān)

對(duì)于重組被否的原因，證監(jiān)會(huì)沒有披露具體的細(xì)節(jié)。但業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，這可能與估值偏高有關(guān)。

“如果并購估值過度，將損害中糧地產(chǎn)投資人的利益而惠及大悅城股東的利益，這可能是證監(jiān)會(huì)叫停的內(nèi)在原因。”中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授魯桂華分析認(rèn)為，中糧地產(chǎn)擬以發(fā)行股份的方式收購大悅城64.18%股份，交易價(jià)格為144.47億元。而大悅城地產(chǎn)10月25日以0.84港幣/股報(bào)收，港股市值119.54億元，折合人民幣約105.87億元，“64.18%的股份，市價(jià)67.95億元，溢價(jià)太多”。

“深交所顯然認(rèn)為在目前市場(chǎng)情況下估值太高了?！眳f(xié)縱策略管理集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖直言，中糧地產(chǎn)要通過重組就需要調(diào)整估值，以便體現(xiàn)市場(chǎng)對(duì)商業(yè)地產(chǎn)態(tài)度的變化，不愿意調(diào)整被否“也是自然的事情”。

事實(shí)上，重組標(biāo)的大幅溢價(jià)早已受到深交所及證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑。4月3日中糧地產(chǎn)收到深交所問詢函，對(duì)于交易標(biāo)的預(yù)估值147.56億元，交易所要求公司說明本次交易采取估值法而非資產(chǎn)評(píng)估方式的理由和依據(jù)、交易標(biāo)的預(yù)估值具體過程，主要參數(shù)的選擇過程和依據(jù)等；9月13日，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》第22條反饋意見也提出，“請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露最終作價(jià)的確定過程和依據(jù)，與估值范圍的關(guān)系”。

不過，在一些業(yè)內(nèi)人士看來，并購價(jià)格偏高只是一方面，兩家公司自身的發(fā)展情況才是關(guān)鍵因素，此前證監(jiān)會(huì)在監(jiān)管函中就對(duì)中糧地產(chǎn)以及大悅城的公司運(yùn)營(yíng)狀態(tài)表示了異議。

而根據(jù)10月30日中糧地產(chǎn)披露的第三季度報(bào)告，2018年1-9月，中糧地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入78.71億元，同比減少7.39%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為9.08億元，同比增加72.67%。截至2018年9月30日，中糧地產(chǎn)的總資產(chǎn)為894.16億元，比上年度末增長(zhǎng)18.04%；10月29日，大悅城地產(chǎn)有限公司發(fā)布公告，宣布其在物業(yè)開發(fā)方面，前三季度實(shí)現(xiàn)合同銷售總面積約11.3萬平米，合同銷售總金額約人民幣60.3億元。

諸葛找房研究中心首席分析師陳雷認(rèn)為，中糧和大悅城重組遇阻表明證監(jiān)會(huì)對(duì)于企業(yè)重組監(jiān)管更加嚴(yán)格，房企金融環(huán)境仍然不樂觀，中糧地產(chǎn)重組失敗給其他追求規(guī)模而忽視盈利及經(jīng)營(yíng)狀態(tài)的房企敲響了警鐘。而《華夏時(shí)報(bào)》記者獲得的一份投行針對(duì)A股上市公司再融資審核知識(shí)問答文件也顯示，對(duì)于涉房上市公司再融資，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)(包括住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn))的上市公司或主營(yíng)業(yè)務(wù)雖不屬于房地產(chǎn)、但目前存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，為防止募集資金變相用于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，暫不推進(jìn)審核。

對(duì)于是否會(huì)調(diào)整定價(jià)之后再次申請(qǐng)重組的問題，中糧地產(chǎn)回應(yīng)股民稱：“本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)事項(xiàng)有待公司董事會(huì)研究確定。請(qǐng)關(guān)注公司通過證監(jiān)會(huì)指定媒體發(fā)布的公告?！?br />
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