主題：永泰能源2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書



　　上海市錦天城律師事務(wù)所

　　關(guān)于永泰能源股份有限公司

　　2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的

　　法律意見書

　　地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501號(hào)上海中心大廈 9/11/12樓

　　電話：021-20511000 傳真：021-20511999

　　郵編：200120

　　上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于永泰能源股份有限公司

　　2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

　　致：永泰能源股份有限公司

　　上海市錦天城律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受永泰能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)委托，就公司召開 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”)的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《永泰能源股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，核查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需的相關(guān)文件、資料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過程。本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、 本次股東大會(huì)召集人資格及召集、召開的程序經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)是由公司董事會(huì)召集召開的。公司已于 2018 年

　　3 月 27 日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)上刊登《永泰能源股份有限公司關(guān)于

　　召開 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，將本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書

　　審議事項(xiàng)、出席會(huì)議人員、登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會(huì)的召開日期已達(dá) 15 日。

　　本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018 年 4 月 12 日下午 14:30 在山西省太原市小店

　　區(qū)親賢北街 9 號(hào)雙喜廣場(chǎng) 26 層公司會(huì)議室如期召開。網(wǎng)絡(luò)投票采用上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，其中通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間，即為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，具體為 9:15-9:25，

　　9:30-11:30，13:00-15:00。通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日

　　的 9:15-15:00。

　　本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì)召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、 出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格

　　1、出席會(huì)議的股東及股東代理人經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 20 人，代表有表決權(quán)股

　　份 5026922877 股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的 40.46%，其中：

　　(1)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人

　　根據(jù)公司出席會(huì)議股東、股東代理人簽名及授權(quán)委托書、股東賬戶卡等材料，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人為 2 名，代表有表決權(quán)的股份

　　5017140098 股，占公司股份總數(shù)的 40.38%。

　　經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東、股東代理人均持有出席會(huì)議的合法證明，其出席會(huì)議的資格均合法有效。

　　(2)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東

　　根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共計(jì) 18 人，代表有表決權(quán)股份 9782779 股，占公司股份總

　　數(shù)的 0.08%。

　　以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司驗(yàn)證其身份。

　　2、出席會(huì)議的其他人員

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　　經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，其出席會(huì)議的資格均合法有效。

　　綜上，本所律師審核后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)出席人員資格均合法有效。

　　三、 本次股東大會(huì)審議的議案

　　經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會(huì)審議的議案屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)范圍，并且與召開本次股東大會(huì)通知的公告中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。

　　四、 本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果

　　按照本次股東大會(huì)的議程及審議事項(xiàng)，本次股東大會(huì)審議并以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決的方式，通過了如下決議：

　　1、審議通過《關(guān)于公司向長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司申請(qǐng)信托貸款的議案》。

　　表決結(jié)果：

　　同意股數(shù) 5025923477 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9801%；

　　反對(duì)股數(shù) 999400 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0199%；

　　棄權(quán)股數(shù) 0 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

　　本項(xiàng)議案獲得參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9801%同意，審議通過。

　　2、審議通過《關(guān)于華晨電力股份公司為張家港沙洲電力有限公司提供擔(dān)保的議案》。

　　表決結(jié)果：

　　同意股數(shù) 5025903377 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%；

　　反對(duì)股數(shù) 1019500 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0203%；

　　棄權(quán)股數(shù) 0 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

　　本項(xiàng)議案獲得參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%同意，審議通過。

　　3、審議通過《關(guān)于華晨電力股份公司為張家港華興電力有限公司提供擔(dān)保的議案》。

　　表決結(jié)果：

　　同意股數(shù) 5025903377 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%；

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　　反對(duì)股數(shù) 1019500 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0203%；

　　棄權(quán)股數(shù) 0 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

　　本項(xiàng)議案獲得參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%同意，審議通過。

　　4、審議通過《關(guān)于張家港華興電力有限公司為張家港沙洲電力有限公司提供擔(dān)保的議案》。

　　表決結(jié)果：

　　同意股數(shù) 5025903377 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%；

　　反對(duì)股數(shù) 1019500 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0203%；

　　棄權(quán)股數(shù) 0 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

　　本項(xiàng)議案獲得參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%同意，審議通過。

　　5、審議通過《關(guān)于公司為華熙礦業(yè)有限公司提供擔(dān)保的議案》。

　　表決結(jié)果：

　　同意股數(shù) 5025903377 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%；

　　反對(duì)股數(shù) 1019500 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0203%；

　　棄權(quán)股數(shù) 0 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

　　本項(xiàng)議案獲得參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%同意，審議通過。

　　6、審議通過《關(guān)于公司為山西康偉集團(tuán)南山煤業(yè)有限公司提供擔(dān)保的議案》。

　　表決結(jié)果：

　　同意股數(shù) 5025903377 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%；

　　反對(duì)股數(shù) 1019500 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0203%；

　　棄權(quán)股數(shù) 0 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

　　本項(xiàng)議案獲得參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%同意，審議通過。

　　7、審議通過《關(guān)于山西沁源康偉森達(dá)源煤業(yè)有限公司為山西康偉集團(tuán)有限公司提供擔(dān)保的議案》。

　　表決結(jié)果：

　　同意股數(shù) 5025903377 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%；

　　反對(duì)股數(shù) 1019500 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0203%；

　　棄權(quán)股數(shù) 0 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

　　本項(xiàng)議案獲得參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%同意，審議通過。

　　8、審議通過《關(guān)于華瀛(山東)石油化工有限公司濟(jì)南分公司向齊魯銀行上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書股份有限公司申請(qǐng)綜合授信的議案》。

　　表決結(jié)果：

　　同意股數(shù) 5026277877 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9871%；

　　反對(duì)股數(shù) 645000 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0129%；

　　棄權(quán)股數(shù) 0 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

　　本項(xiàng)議案獲得參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9871%同意，審議通過。

　　9、審議通過《關(guān)于公司與所屬控股企業(yè)間以及公司所屬各控股企業(yè)間提供擔(dān)保的議案》。

　　表決結(jié)果：

　　同意股數(shù) 5025903377 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%；

　　反對(duì)股數(shù) 1019500 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0203%；

　　棄權(quán)股數(shù) 0 股，占參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

　　本項(xiàng)議案獲得參加本次會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9797%同意，審議通過。

　　中小股東表決情況：

　　同意股數(shù) 8763279 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的

　　89.5786%；反對(duì)股數(shù) 1019500 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的

　　10.4214%；棄權(quán)股數(shù) 0 股，占參會(huì)中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。

　　本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議通過的上述決議合法有效。

　　五、 結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的決議合法有效。

　　(以下無(wú)正文)

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　　年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽署頁(yè))

　　上海市錦天城律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：

　　負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：

　　年 月 日

　　謝 靜

　　吳明德 施學(xué)敬

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