主題：寶鋼股份2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見(jiàn)書(shū)



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上海市方達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于
寶山鋼鐵股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)所涉相關(guān)問(wèn)題
之
法律意見(jiàn)書(shū)
2018 年 2 月 9 日致： 寶山鋼鐵股份有限公司
根據(jù)寶山鋼鐵股份有限公司(以下稱 “寶鋼股份” 或 “公司 ” )的委托，上海市方達(dá)律師事務(wù)所(以下稱 “本所” )就寶鋼股份 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)(以下稱 “本次股東大會(huì)” )所涉及的召集、召開(kāi)程序、 參與表決和召集會(huì)議人員的資格、表決程序和結(jié)果等相關(guān)問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》 、 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2016 年修訂)》 及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件(以下合稱“法律法規(guī)” )以及《寶山鋼鐵股份有限公司章程》 (以下稱 “《公司章程》” )的規(guī)定出具。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，本所經(jīng)辦律師(以下稱 “本所律師” )依照現(xiàn)行有寶山鋼鐵股份有限公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì) 方達(dá)律師事務(wù)所效的中國(guó)法律、法規(guī)以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下稱 “證監(jiān)會(huì)” )相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件的要求和規(guī)定，對(duì)寶鋼股份提供的與題述事宜有關(guān)的法律文件及其他文件、資料進(jìn)行了核查、驗(yàn)證。同時(shí)，本所律師還審查、驗(yàn)證了本所律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需核查、驗(yàn)證的其他法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關(guān)事項(xiàng)向?qū)氫摴煞萦嘘P(guān)人員進(jìn)行了詢問(wèn)。
在前述審查、驗(yàn)證、詢問(wèn)過(guò)程中，本所律師得到寶鋼股份如下承諾及保證：其已經(jīng)提供了本所律師認(rèn)為為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、完整、真實(shí)、準(zhǔn)確、合法、有效的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印件或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。
對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴寶鋼股份或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件或咨詢意見(jiàn)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，并基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
本所律師僅就本次股東大會(huì)所涉及的召集、召開(kāi)程序、 參與表決和召集會(huì)議人員的資格、表決程序和結(jié)果等相關(guān)問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供寶鋼股份為本次股東大會(huì)之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。 本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨本次股東大會(huì)決議按有關(guān)規(guī)定予以公告。
本所及本所律師具備就題述事宜出具法律意見(jiàn)的主體資格，并對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)及證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件的要求，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就題述事宜出具法律意見(jiàn)如下：
一、 關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018 年 2 月 9 日(星期五)下午十四時(shí)三十分在上海市寶山區(qū)牡丹江路 1813 號(hào)寶武集團(tuán)上海寶山賓館友誼會(huì)堂召開(kāi)。 同時(shí)， 本次股東大會(huì)采用上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易寶山鋼鐵股份有限公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì) 方達(dá)律師事務(wù)所系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30， 13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00， 符合法律法規(guī)的規(guī)定。
根據(jù)寶鋼股份于 2018 年 1 月 20 日公告的《寶山鋼鐵股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》， 本次股東大會(huì)召開(kāi)通知的公告日期距本次股東大會(huì)的召開(kāi)日期已達(dá)到 15 日，符合法律法規(guī)的規(guī)定，亦符合《公司章程》 的規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律法規(guī)的規(guī)定， 符合 《公司章程》 的規(guī)定。
二、 關(guān)于參與表決和召集股東大會(huì)人員的資格
經(jīng)本所律師核查，參與本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)表決的股東(包括股東代理人)共計(jì) 5名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)共計(jì) 11,792,834,798 股，占公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的52.96% ； 根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向?qū)氫摴煞萏峁┑木W(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果， 參與本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東(包括股東代理人)共計(jì) 96 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)共計(jì) 12,057,180,500 股，占公司有表決權(quán)的股份總數(shù)的 54.1454% 。 本次股東大會(huì)的召集人為寶鋼股份董事會(huì)，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定，董事會(huì)有權(quán)召集本次股東大會(huì)。除現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人外，出席或列席本次股東大會(huì)的還包括寶鋼股份的部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等。
本所律師認(rèn)為，參與本次股東大會(huì)表決的人員資格合法、有效，本次股東大會(huì)召集人的資格合法、有效。
三、 關(guān)于股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)審議了下列議案：
1 關(guān)于明確限制性股票計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案
上述第 1 項(xiàng)議案應(yīng)經(jīng)本次股東大會(huì)以特別決議程序表決通過(guò)； 第 1 項(xiàng)議案應(yīng)對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票。
寶山鋼鐵股份有限公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì) 方達(dá)律師事務(wù)所 就上述第 1 項(xiàng)議案， 同意該項(xiàng)議案的有表決權(quán)的股份數(shù)已達(dá)到出席本次股東大會(huì)的公司股東(包括股東代理人)所持的有表決權(quán)的股份總數(shù)的三分之二以上。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合法律法規(guī)的規(guī)定， 符合《公司章程》 的規(guī)定，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，符合《公司章程》 的規(guī)定；參與本次股東大會(huì)表決的人員資格合法、有效；本次股東大會(huì)召集人的資格合法、有效；本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
[以下無(wú)正文]
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法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
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