主題：有研新材關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告


　　證券代碼：600206 證券簡稱：有研新材 公告編號：2017-041

　　有研新材料股份有限公司

　　關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　? 限制性股票授予日：2017 年 12 月 5 日

　　? 限制性股票授予數(shù)量：830 萬股

　　? 限制性股票授予價(jià)格：5.75 元/股

　　有研新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第四十二次會

　　議于 2017 年 12 月 5 日審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，董事會同意授予 127 名激勵對象 830 萬股限制性股票，限制性股票的授予日為

　　2017 年 12 月 5 日?，F(xiàn)對有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

　　一、本次限制性股票激勵計(jì)劃授予情況

　　(一)已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2017 年 10 月 16 日，公司第六屆董事會第三十九次會議決議公告審議通

　　過了《關(guān)于公司<限制性股票激勵計(jì)劃(草案)及其摘要>的議案》、《關(guān)于公司<限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，同日，公司第六屆監(jiān)事會第二十次會議審議上述議案并對公司本次股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　2、2017 年 11 月 7 日，公司收到北京有色金屬研究總院轉(zhuǎn)發(fā)的國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于有研新材料股份有限公司實(shí)施首期限制性股票激勵計(jì)劃的批復(fù)》(國資考分[2017]1133 號)，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意有研新材實(shí)施限制性股票激勵計(jì)劃，原則同意有研新材限制性股票激勵計(jì)劃的業(yè)績考核目標(biāo)。

　　3、公司在公告欄對激勵對象名單進(jìn)行了公示，公示時(shí)間為自 2017 年 11 月

　　3 日起至 2017 年 11 月 13 日止，在公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的任何問題。監(jiān)事會對激勵計(jì)劃授予激勵對象名單進(jìn)行了核查。

　　詳見公司于 2017 年 11 月 18 日披露的《監(jiān)事會關(guān)于限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象人員名單公示情況說明及核查意見》。

　　4、2017 年 11 月 24 日，公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會審議并通過了《關(guān)于公司<限制性股票激勵計(jì)劃(草案)及其摘要>的議案》、《關(guān)于公司<限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。并于 2017 年 11 月 24 日對激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況進(jìn)行自查，披露了《關(guān)于公司限制性激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　　5、2017 年 12 月 5 日，公司第六屆董事會第四十二次會議和第六屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵計(jì)劃授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　(二)董事會對授予是否滿足條件的相關(guān)說明

　　根據(jù)激勵計(jì)劃中限制性股票的授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授的條件為

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1)最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　(2)最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　(3)上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　　(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；

　　(5)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

　　(1)最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(2)最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(3)最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　　(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　(6)證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　3、公司業(yè)績考核條件達(dá)標(biāo)，即達(dá)到以下條件：

　　相對于 2015年，公司 2016年度凈利潤增長率不低于 25%，ROE不低于 1.7%，且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè) 50 分位值；同時(shí)，2016 年Δ EVA 為正值。

　　以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。

　　董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述兩條任一情況且公司業(yè)績考核已達(dá)標(biāo)。綜上所述，公司本激勵計(jì)劃的授予條件已經(jīng)滿足。

　　同意向符合授予條件的激勵對象授予限制性股票。

　　(三)限制性股票計(jì)劃授予情況

　　1、本次限制性股票的授予日為：2017 年 12 月 5 日

　　2、本次限制性股票的授予價(jià)格為：5.75 元；

　　3、本次限制性股票授予對象共 127 人，授予數(shù)量 830 萬股，具體數(shù)量分配

　　情況如下：

　　姓名 職務(wù)授予限制性股票數(shù)量(萬股)占授予限制性股票總量比例占目前總股本的比例王興權(quán)

　　董事、黨委書記、總經(jīng)理

　　18 2.17% 0.02%

　　李紅衛(wèi) 董事 18 2.17% 0.02%上官永恒

　　副總經(jīng)理、董事會秘書

　　12 1.45% 0.01%

　　趙彩霞 財(cái)務(wù)總監(jiān) 12 1.45% 0.01%周慧淵

　　黨委副書記、紀(jì)委書記

　　12 1.45% 0.01%

　　中層管理、核心技術(shù)骨干及其他人員(合計(jì) 122 人)

　　758 91.33% 0.90%

　　合計(jì) 830 100.00% 0.99%

　　4、激勵計(jì)劃的有效期、限售期和解除限售安排情況

　　公司股權(quán)激勵計(jì)劃整個(gè)計(jì)劃的有效期為 5 年，自股東大會通過之日起計(jì)算。

　　本次激勵計(jì)劃的有效期自股東大會通過之日起計(jì)算，最長不超過 5 年。

　　限售期指限制性股票激勵計(jì)劃授予日起至限制性股票可解除限售日之間的時(shí)間，本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為 24 個(gè)月。

　　限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如表所示：

　　解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例

　　第一個(gè)解除限售期自授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起

　　36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

　　33%

　　第二個(gè)解除限售期自授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起

　　48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

　　33%

　　第三個(gè)解除限售期自授予日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至后一日起

　　60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止

　　34%

　　5、限制性股票的解除限售條件

　　激勵對象解除已獲授的限制性股票，除滿足上述條件外，必須同時(shí)滿足如下條件：

　　(1)公司層面業(yè)績考核

　　本計(jì)劃授予的限制性股票，在2018-2020年的3個(gè)會計(jì)年度中，分年度進(jìn)行績效考核并解除限售，每個(gè)會計(jì)年度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。各年度公司業(yè)績考核目標(biāo)如表所示：

　　限售期 業(yè)績考核目標(biāo)

　　第一個(gè)解除限售期

　　以 2016 年為基準(zhǔn)年，2018 年凈利潤復(fù)合增長率不低于 25%；ROE

　　不低于 2.6%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè) 75 分位值；同時(shí)，

　　2018 年 ΔEVA為正值。

　　第二個(gè)解除限售期

　　以 2016 年為基準(zhǔn)年，2019 年凈利潤復(fù)合增長率不低于 25%；ROE

　　不低于 3.3%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè) 75 分位值；同時(shí)，

　　2019 年 ΔEVA為正值。

　　第三個(gè)解除限售期

　　以 2016 年為基準(zhǔn)年，2020 年凈利潤復(fù)合增長率不低于 25%；ROE

　　不低于 4%；且上述指標(biāo)都不低于對標(biāo)企業(yè) 75 分位值；同時(shí)，2020

　　年 ΔEVA為正值。

　　以上指標(biāo)均以指歸屬于上市公司股東的凈利潤為核算依據(jù)。

　　限售期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。

　　由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費(fèi)用中列支。

　　若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激勵對象當(dāng)年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計(jì)劃回購限制性股票并注銷。

　　注：對標(biāo)企業(yè)樣本公司按照證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，選取與有研新材主營業(yè)務(wù)較為相似的上市公司。在年度考核過程中行業(yè)樣本若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時(shí)剔除或更換樣本。

　　(2)個(gè)人層面績效考核根據(jù)公司制定的《有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計(jì)劃考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個(gè)考核年度的綜合考評進(jìn)行打分，并依照激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際可解除限售數(shù)量＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售比例。

　　若激勵對象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵對象個(gè)人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計(jì)劃規(guī)定的比例分批次解除限售。若激勵對象上一年度個(gè)人績效考核結(jié)果為 D 檔，則上一年度激勵對象個(gè)人績效考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計(jì)劃的規(guī)定，回購該激勵對象當(dāng)期限制性股票額度，由公司按照本激勵計(jì)劃統(tǒng)一回購并注銷。

　　6、激勵計(jì)劃本次授予不會導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的情況。

　　二、關(guān)于授予激勵對象名單及授予數(shù)量的一致性

　　原 129 名激勵對象中，有 2 名激勵對象因離職而被公司取消獲授限制性股票資格。調(diào)整后，公司本次股權(quán)激勵計(jì)劃授予的激勵對象由 129 人調(diào)整為 127 人，授予的限制性股票總數(shù)由 838 萬股調(diào)整為 830 萬股；除此之外，公司授予激勵對象及其所獲授權(quán)益數(shù)量與公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會審議通過的一致。

　　等級 A-優(yōu)秀 B-良好 C-基本合格 D-不合格

　　解除限售比例 100% 80% 0%

　　三、限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯ο拗菩怨善钡墓蕛r(jià)值進(jìn)行計(jì)算。公司本次激勵計(jì)劃限制性股票的授予對公司相關(guān)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵計(jì)劃的授予日為 2017 年 12 月 5 日，根據(jù)授予日限制性股票的公允價(jià)值確認(rèn)激勵成本。

　　經(jīng)測算，預(yù)計(jì)未來限制性股票激勵成本為 4374.10 萬元，則 2017 年—2020年限制性股票成本攤銷情況見下表：

　　授予的限制性股票數(shù)量(萬股)需攤銷的總費(fèi)用(萬元)

　　2017 年(萬元)

　　2018 年(萬元)

　　2019 年(萬元)

　　2020 年(萬元)

　　2021 年(萬元)

　　830 4374.10 131.22 1574.68 1514.53 812.85 340.82

　　上述對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響為測算數(shù)據(jù)，并不代表最終的會計(jì)成本。實(shí)際會計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的限制性股票數(shù)量有關(guān)。上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個(gè)月買賣公司股票情況的說明

　　經(jīng)公司自查，參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個(gè)月未有買賣公司股票的情況。

　　五、激勵對象的資金安排激勵對象認(rèn)購限制性股票的資金及繳納個(gè)人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依本計(jì)劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅。

　　六、監(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為：獲授限制性股票的激勵對象均為公司2017年第三次臨時(shí)股東大

　　會審議通過的《關(guān)于公司〈限制性股票激勵計(jì)劃(草案)〉及其摘要的議案》中

　　確定的激勵對象中的人員，不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：

　　(1)最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(2)最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　(3)最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場進(jìn)入措施；

　　(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　　(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　　(6)證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　上述激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次限制性股票計(jì)劃激勵對象的主體資格合法、有效。同時(shí)，本次限制性股票激勵計(jì)劃的授予條件均以成就。

　　同意公司限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為2017年12月5日，并同意向符合授予條件的127名激勵對象授予830萬股限制性股票，授予價(jià)格為5.75元/股。

　　七、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事對公司確定本次激勵計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、根據(jù)公司2017年第三次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，董事會確定公司限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為2017年12月5日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司限制性股票激勵計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。

　　2、本次授予限制性股票的激勵對象為公司股東大會審議通過的激勵對象名

　　單中的人員，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

　　3、公司和激勵對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的授予條件已成就。

　　4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。

　　5、公司實(shí)施本次限制性股票激勵計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健

　　全公司激勵機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

　　綜上，我們同意公司本次限制性股票激勵計(jì)劃的授予日為2017年12月5日，

　　向127名激勵對象授予830萬股限制性股票，授予價(jià)格為5.75元/股。

　　八、法律意見書結(jié)論性意見北京市漢達(dá)律師事務(wù)所就有研新材料股份有限公司股權(quán)激勵計(jì)劃授予限制

　　性股票事項(xiàng)出具了法律意見，該所律師認(rèn)為，公司本次限制性股票授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司向股權(quán)激勵對象授予限制性股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》以及《限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，本次限制性股票的授予條件已經(jīng)滿足；本次授予限制性股票尚需按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，尚需向中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司申請辦理登記手續(xù)。

　　九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見上海榮正投資咨詢有限公司就有研新材料股份有限公司限制性股票激勵計(jì)

　　劃授予相關(guān)事項(xiàng)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為截至報(bào)告出具日，有研新材和本次激勵計(jì)劃的激勵對象均符合《限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》規(guī)定的

　　授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》、《限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，公司本次授予尚需按照《管理辦法》、《限制性股票激勵計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向交易所、中國結(jié)算上海分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

　　十、備查文件

　　1、有研新材料股份有限公司第六屆董事會第四十二次會議決議

　　2、有研新材料股份有限公司第六屆監(jiān)事會第二十二次會議決議

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　4、有研新材料股份有限公司股權(quán)激勵計(jì)劃授予限制性股票事項(xiàng)之法律意見書

　　5、上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于公司限制性股票激勵計(jì)劃授予事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告特此公告。

　　有研新材料股份有限公司董事會

　　2017 年 12 月 6 日

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