主題：申通地鐵：第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告




　　證券代碼：600834 證券簡稱：申通地鐵 公告編號(hào)：臨 2017-023 上海申通地鐵股份有限公司 第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告 特別提示 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 上海申通地鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017 年 4 月 18 日以書面形式向各位董事發(fā)出了召開第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議的 通知和材料。公司第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于 2017 年 4 月 27 日以 通訊表決方式召開。會(huì)議應(yīng)到董事 8 人，實(shí)到董事 8 人，其中獨(dú)立董 事 3 名。公司監(jiān)事和高管列席了本次會(huì)議。本次董事會(huì)會(huì)議的召開符 合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。會(huì)議審議并一致通過了如下決議： 1、2017 年第一季度報(bào)告 會(huì)議審議并一致通過本議案，有效選票 8 張，贊成 8 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn。 2、關(guān)于公司經(jīng)理班子成員薪酬的議案 公司就本議案事先向獨(dú)立董事發(fā)出書面材料，并取得3位獨(dú)立董 事關(guān)于同意將關(guān)于公司經(jīng)理班子成員薪酬的議案提交董事會(huì)討論的 事前確認(rèn)。董事會(huì)審議此議案時(shí)，根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān) 規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事顧誠先生回避表決，公司非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過該 項(xiàng)議案，有效選票7張，贊成7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。 獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立董事意見: 公司2017年度經(jīng)理班子成員薪 酬，符合目前經(jīng)營管理的實(shí)際現(xiàn)狀，有助于強(qiáng)化公司高管勤勉盡責(zé)， 促進(jìn)公司提升工作效率及經(jīng)營效益，不存在損害公司及股東利益的情 形。 3、關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案 公司就公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案事先向獨(dú)立董事發(fā)出書 面材料，并取得 3 位獨(dú)立董事關(guān)于同意將關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù) 停牌的議案提交董事會(huì)討論的事前確認(rèn)。董事會(huì)審議此議案時(shí)，根據(jù) 《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事俞光耀先生、顧誠先生、 蘇耀強(qiáng)先生、蔣國皎先生、王保春先生回避表決，公司非關(guān)聯(lián)董事一 致表決通過該項(xiàng)議案，有效選票 3 張，贊成 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立董事意見。董事會(huì)同意，公司向上海證券交 易所申請(qǐng)公司股票自 2017 年 5 月 16 日起繼續(xù)停牌不超過 2 個(gè)月。本 議案由大股東申通地鐵集團(tuán)提起臨時(shí)提案，提交公司 2016 年度股東 大會(huì)審議。 1）重組框架介紹 ①主要交易對(duì)方 本次交易主要對(duì)方初步確定為上海申通地鐵集團(tuán)有限公司，為公 司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致 公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。 ②交易方式 本次重大資產(chǎn)重組公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資 金的方式。 具體細(xì)節(jié)仍在謹(jǐn)慎論證中，尚未最終確定。本次交易不 會(huì)導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。 ③標(biāo)的資產(chǎn)的情況 本次交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于軌道交通上蓋物業(yè)開發(fā)資產(chǎn)。具體資產(chǎn)范 圍尚未確定。 ④與現(xiàn)有或潛在交易對(duì)方溝通、協(xié)商情況 本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方擬為公司控股股東，并可能包括募 集配套資金的認(rèn)購對(duì)象。公司與主要交易對(duì)方就本次重大資產(chǎn)重組進(jìn) 行了多次協(xié)商，協(xié)商內(nèi)容包括交易對(duì)方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)范圍等 多項(xiàng)內(nèi)容；但由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)范圍較大，資產(chǎn) 構(gòu)成情況較為復(fù)雜，且涉及對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的重組工作，故目前尚未與交 易對(duì)方達(dá)成一致，相關(guān)事項(xiàng)尚未最終確定，與交易對(duì)方尚未簽訂重組 框架或意向協(xié)議。 ⑤對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)開展工作的情況 公司本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和承銷商為國泰君安證券股份有限 公司與海通證券股份有限公司聯(lián)合擔(dān)任；律師事務(wù)所為金茂凱德律師 事務(wù)所；評(píng)估機(jī)構(gòu)為上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司；會(huì)計(jì)師事務(wù)所為上 會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）等。自停牌以來，本次重大資產(chǎn)重 組的盡職調(diào)查、法律、審計(jì)、評(píng)估等工作正在有序開展。本次重大資 產(chǎn)重組方案目前僅為相關(guān)各方初步論證的框架性方案，本次重大資產(chǎn) 重組涉及的具體事項(xiàng)及交易方案尚未最終確定。 ⑥需要取得相關(guān)有權(quán)部門的前置審批 在披露重組方案前，本次重組需取得上海市國資委的預(yù)審核批復(fù)。 截至目前，尚未啟動(dòng)相關(guān)前置審批工作。 2）繼續(xù)停牌的必要性和理由 鑒于本次重組標(biāo)的主要為申通地鐵集團(tuán)旗下資產(chǎn)，根據(jù)國務(wù)院國 有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組 有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號(hào)）等規(guī)定，本次交易預(yù) 案披露前需通過上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)預(yù)審核程序, 相關(guān) 工作尚未啟動(dòng)。 此外，由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)范圍較大，資產(chǎn)構(gòu) 成情況較為復(fù)雜，審計(jì)、評(píng)估和盡職調(diào)查工作尚在進(jìn)行中，本次資產(chǎn) 重組方案具體內(nèi)容尚未最終確定，預(yù)計(jì)無法在上市公司停牌滿3個(gè)月 時(shí)（即2017年5月16日）對(duì)市場披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案。 根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù) 指引》第十三條相關(guān)規(guī)定：“上市公司預(yù)計(jì)無法在停牌期滿3個(gè)月內(nèi) 披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，符合以下條件之一的，可以申請(qǐng)延期復(fù)牌： （一）預(yù)案披露前需國有資產(chǎn)管理部門或國防科技管理部門事前審批， 且取得其書面證明文件”。 為確保本次重大資產(chǎn)重組工作申報(bào)、披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完 整，保障本次重大資產(chǎn)重組工作的順利進(jìn)行，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)， 保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，公司擬向上海證券交易所申請(qǐng)股票自2017 年5月16日起繼續(xù)停牌不超過2個(gè)月。 3）需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況 本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露前，公司須與本次交易涉及的交易對(duì) 方簽訂相關(guān)協(xié)議，交易對(duì)方需就本次重大資產(chǎn)重組履行相應(yīng)的內(nèi)部決 策程序。鑒于本次重組標(biāo)的主要為申通地鐵集團(tuán)旗下資產(chǎn)，根據(jù)國務(wù) 院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn) 重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號(hào)）等規(guī)定并經(jīng)咨詢 有關(guān)部門，本次交易需通過上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)預(yù)核準(zhǔn)程 序。 4）下一步工作安排 公司及各中介機(jī)構(gòu)將嚴(yán)格按照國資和證券等監(jiān)管方面的法律法 規(guī)，結(jié)合重組進(jìn)程，加快推進(jìn)相關(guān)政府前置審批及與本次重組相關(guān)的 各項(xiàng)工作，爭取盡快形成重組預(yù)案。 停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息 披露義務(wù)，每5個(gè)交易日發(fā)布一次進(jìn)展公告。待相關(guān)工作完成后召開 董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，及時(shí)公告并復(fù)牌。 4、關(guān)于入股上實(shí)商業(yè)保理有限公司的議案 會(huì)議審議并一致通過本議案，有效選票8張，贊成8票，反對(duì)0票， 棄權(quán)0票。詳見公司對(duì)外投資公告 (編號(hào)：臨2016-024)。 上海申通地鐵股份有限公司 董 事 會(huì) 2017 年 4 月 29 日


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