主題：樸素至純稱已收出資人近5億 非專為收購四川金頂成立


　　證券時報記者 唐強

　　在入主四川金頂（600678）6年后，其控股股東海亮金屬貿(mào)易集團有限公司（以下簡稱海亮金屬）終于決意離去，隨之新的接盤方樸素至純浮出水面，而居于其后的梁斐則有望成為四川金頂全新“掌門人”。

　　一石激起千層浪，原本低調(diào)的“樸素系”資本初登輿論場，進而引起資本市場對其產(chǎn)生質(zhì)疑，股權(quán)收購資金哪里來，背后是否又暗藏著各種關(guān)聯(lián)復(fù)雜的交易？針對傳聞，上交所亦對四川金頂下發(fā)《問詢函》，要求上市公司及樸素至純回復(fù)相關(guān)問題。

　　經(jīng)過數(shù)日等待后，四川金頂終于對外披露，出資人出資合計4.61億元，而其成立的目標(biāo)并非專為收購四川金頂。同時，樸素至純發(fā)布聲明，截至該回復(fù)出具日，不存在未來12月內(nèi)注入或置出資產(chǎn)的計劃。

　　合伙人已認(rèn)繳出資逾13億

　　2月7日，四川金頂發(fā)布公告，該公司控股股東海亮金屬已于1月26日與樸素至純簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的全部7155.35萬股股份以12億元的價格轉(zhuǎn)讓給樸素至純，占公司總股本的20.5%。待交易完成后，樸素至純將成為四川金頂新的控股股東，梁斐將成為其新的實際控制人。

　　根據(jù)公告披露，此次四川金頂股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額12億元的支付方式全部為現(xiàn)金支付，資金來自于自有資金、自籌資金和普通合伙人樸素資本受托管理的資金。但證券時報路e公司記者注意到，樸素至純成立日期為2016年6月15日，存續(xù)期為10年，但成立時間較短。

　　鑒于此情況，上交所專門發(fā)函問詢，要求四川金頂詳細(xì)列明總交易金額中自有資金、自籌資金和普通合伙人樸素資本受托管理的資金的所占比例，說明股份受讓方樸素至純與非自有資金的實際提供方是否存在相關(guān)公司股權(quán)、人事及未來發(fā)展等相關(guān)安排，并就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后的股權(quán)穩(wěn)定性等進行風(fēng)險提示。

　　2月20日晚間，四川金頂終于發(fā)布回復(fù)公告，截至到2017年2月13日，樸素至純?nèi)w合伙人簽署了《合伙協(xié)議》，全體合伙人認(rèn)繳出資額為13.41億元。同時，樸素至純各合伙人承諾，將根據(jù)付款進度和樸素至純用劃款通知，及時繳付其認(rèn)繳出資，以保證樸素至純及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。截至該回復(fù)出具日，樸素至純已收到出資人出資合計4.61億元。

　　據(jù)悉，執(zhí)行事務(wù)合伙人樸素資本已作出決議，在股份過戶手續(xù)相關(guān)文件制作完畢或辦理股權(quán)過戶手續(xù)（孰早原則）五個工作日前，向合伙人發(fā)出用劃款通知，要求各合伙人于五個工作日內(nèi)，將余下全部出資額全部劃付至樸素至純賬戶。若各合伙人未及時出資，則構(gòu)成違約，樸素資本及樸素至純將根據(jù)《合伙協(xié)議》追究其違約責(zé)任。

　　樸素至純非專屬四川金頂

　　不過，雖四川金頂接盤方已浮出水面，但圍繞在其周圍的各種猜測不止，新東家身份低調(diào)而神秘。

　　針對上述情況，四川金頂表示，樸素至純成立于2016年6月15日，樸素資本成立于2015年7月27日。經(jīng)穿透核查到最終自然人顯示，樸素資本的穿透股東為梁斐、李輝、趙毅；茂盛投資的合伙人為胡坤泉、林耿忠；鑫泓投資股東為莫耀良、沈利新、沈偉春；前海飛晟股東黃晨。經(jīng)核查，前述自然人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　此外，方物創(chuàng)新持有樸素資本95%股權(quán)，是樸素資本控股股東，方物創(chuàng)新通過樸素資本控制樸素至純。進一步來看，方物創(chuàng)新股權(quán)結(jié)構(gòu)為梁斐持股48.5%、李輝持股47%、趙毅持股4.5%。經(jīng)訪談李輝，李輝不參與方物創(chuàng)新經(jīng)營管理，是方物創(chuàng)新的財務(wù)投資人。由此，梁斐對方物創(chuàng)新具有控制權(quán)。

　　值得注意的是，有媒體報道稱，樸素資本成長迅速，表面看來頗具實力。但在調(diào)查中卻發(fā)現(xiàn)，四川金頂新東家邊湊錢邊買殼，幾乎在宣布入主四川金頂?shù)耐瑫r，樸素資本還在市場上以“上市公司收購專項基金”的名義兜售創(chuàng)興3、4號的產(chǎn)品份額。

　　四川金頂公告特別強調(diào)，樸素至純與四川金頂最初接觸是2017年1月12日，樸素至純是樸素資本設(shè)立的用于投資范圍內(nèi)投資的合伙型投資基金，樸素至純不是專為收購四川金頂而成立。

　　截至回復(fù)公告披露日，樸素資本存在發(fā)行創(chuàng)興3、4號基金的情形，但不構(gòu)成本次收購的資金來源。根據(jù)樸素資本的說明，樸素資本在2015年度、2016年度、2017年至今，已經(jīng)發(fā)行的基金規(guī)模累計已經(jīng)超過30億元，并且按照各支基金合同的規(guī)定，實施了各類投資。

　　對此，四川金頂財務(wù)顧問廣州證券認(rèn)為，樸素至純此番受讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金全部來自于其自有資金。其中，樸素至純不存在直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形；不存在通過與上市公司的資產(chǎn)置換或者其他交易取得的情形，其資金來源合法。

　　樸素至純承諾不轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　根據(jù)樸素至純詳式權(quán)益變動報告書的披露，樸素至純“不排除在未來12個月內(nèi)進一步增持公司權(quán)益的可能性”，有關(guān)增減持股份的意向披露不明確。因而，上交所對四川金頂提出要求，公司需使用客觀、確定的語言，根據(jù)實際情況進一步明確披露未來12月內(nèi)增減持意向，不得出現(xiàn)“暫無”、“不排除”等模糊字眼。

　　目前，樸素至純已出具承諾，此次權(quán)益變動完成之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的四川金頂股份。

　　樸素至純進一步出具說明，此次權(quán)益變動完成之日起12個月，除下列情況外，樸素至純不會繼續(xù)增持四川金頂公司股份：為了支持上市公司發(fā)展，在上市公司需要通過發(fā)行股份融資時，樸素至純將根據(jù)融資方案，決定是否參與認(rèn)購公司股份；為了保障控股股東地位，樸素至純將根據(jù)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化決定是否增持上市公司股份。

　　證券時報路e公司記者注意到，樸素至純還對一些關(guān)鍵性的措辭表述進行了修改，四川金頂在未來一年中或許會暫時處于休養(yǎng)生息的狀態(tài)之中。

　　此前，樸素至純詳式權(quán)益變動報告書指出，“在符合資本市場及其他相關(guān)法律 法規(guī)的前提下，信息披露義務(wù)人不排除在未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)進行處置或?qū)χ鳡I業(yè)務(wù)重大改變、調(diào)整的可能?！贬槍Υ藯l，樸素至純最新表述為，“截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人不存在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃?！?br />
　　樸素至純發(fā)布聲明，截至該回復(fù)出具日，信息披露義務(wù)人不存在未來12月內(nèi)注入或置出資產(chǎn)的計劃。同時，樸素至純及其實際控制人在未來12個月內(nèi)，不存在將其擁有的資產(chǎn)注入四川金頂?shù)挠媱?。由此，此次股?quán)轉(zhuǎn)讓不存在其他一攬子交易，也不構(gòu)成借殼。

　　未來，樸素至純及樸素資本將通過多項措施保持基金規(guī)模穩(wěn)定性，進而保障樸素至純持有四川金頂股份穩(wěn)定性。據(jù)悉，樸素資本將擴大其管理的基金規(guī)模來提升自身實力；樸素至純《合伙協(xié)議》約定有限合伙人申請贖回或轉(zhuǎn)讓樸素至純基金份額時，應(yīng)事先經(jīng)過普通合伙人樸素資本的批準(zhǔn)。



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